北京市大成（深圳）律师事务所
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
限制性股票激励计划
之
法律意见书
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深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 17 楼（518036）
17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhuazhi Road, Futian District, Shenzhen 518036, China
Tel: 86755-61366922 Fax: 86755-61366222
2015 年 9 月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
普路通、公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
《股权激励计划（草
案）》或本计划、本 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票
指
激励计划、股权激励 激励计划（草案）》
计划
本所 指 北京市大成（深圳）律师事务所
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁
定
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止以任
锁定期 指
何形式进行转让（含偿还债务）的期间
激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁期 指
制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必
解锁条件 指
需满足的条件
激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制
有效期 指
性股票解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
备忘录 1 号 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
备忘录 2 号 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
1
备忘录 3 号 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
2
北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录统称为“《股权激励备忘录》”）的相关规
定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的股权激励
计划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其
他文件材料一同申报，并依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市普路通供应链管
理有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 12 月 19 日在深圳市工商
行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2015]1196 号文核准，公司于 2015 年 6 月 9 日首次
向社会公众公开发行 1,850 万股人民币普通股 A 股。2015 年 6 月 29 日，经深圳
证券交易所深证上[2015]305 号文核准，公司首次发行的 1,850 万股人民币普通
股（A 股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“普路通”，股票代码为 002769。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102890677
统一社会信用代码为 91440300783905518J 的《营业执照》，注册资本为人民币
7,400 万元，法定代表人为陈书智，住所为深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国
际创新中心 A 栋 21 楼。公司股本总额为 7,400 万股，每股面值人民币 1 元。
根据公司说明并经本所律师核查经查阅公司的《营业执照》、章程、及公司
发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、
法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据公司说明，并经本所律师核查公司提供的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2015 年 2 月 13 日出具的《深圳市普路通供
应链管理股份有限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日止）》（编号为信会师报字[2015]310096 号）、2015 年 8 月 21 日出具的《深
圳市普路通供应链管理股份有限公司审计报告（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月
30 日止）》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚。
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综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主
体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）股权激励计划的内容
2015 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股权激
励计划（草案）》及其摘要。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划
的基本内容为：
公司拟授予限制性股票 137.92 万股，占本《股权激励计划（草案）》公告日
公司股本总额 7400.00 万股的 1.86%，其中，首次授予 124.13 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7400.00 万股的 1.68%，对应的激励对象为 38 人；预
留 13.79 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 7400.00 万股的 0.19%，
预留部分占本次授予权益总额的 10%。就预留部分的限制性股票，在每次授予前，
公司应召开董事会，并披露授予情况的摘要，授予价格依据摘要公告前 20 个交
易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易
总量）的 50%确定。本次股权激励计划的限制性股票授予价格为人民币 49.31 元
/股，依据《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）人民币 98.62 元的 50%
确定。本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发 A 股普通股。
拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 比例
师帅 财务总监 16.697 12.106% 0.226%
中层管理人员、核心技术
107.433 77.895% 1.452%
（业务）骨干（37 人）
预留 13.790 9.999% 0.186%
合计 137.920 100.000% 1.864%
以上百分比结果四舍五入，保留 3 位小数。
首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
如预留部分在 2015 年 12 月 31 日前完成授予，则解锁期及解锁时间安排与
首次授予的限制股票安排一致；
如预留部分在 2015 年 12 月 31 日后完成授予，则解锁期及解锁时间安排如
下表所示。
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相
第一次解锁 50%
应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相
第二次解锁 50%
应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
（二）股权激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对本次股权
激励计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的激励对象为公司实施本计划
时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共计38
人，其中不包含持股5%以上的股东或实际控制人以及该等人士的配偶及直系近
亲属、公司独立董事、监事，符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备
忘录》关于激励对象范围的规定。
根据公司的确认并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站查询，
相关激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
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公司第二届监事会第七次会议已对本次股权激励计划的激励对象名单予以
核实，认为本次股权激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作
为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管理办法》第八
条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合
法、有效。
2．经查阅《股权激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划建立了
配套的限制性股票激励计划实施考核管理办法业绩考核体系和考核办法，对激励
对象所持限制性股票的解锁条件作了明确的规定：若上一个解锁期内公司业绩未
达到业绩考核目标条件的，该部分标的股票可以递延到下一个解锁期，并在下一
个解锁期达到业绩考核目标条件时解锁。在第三个解锁期内，如公司业绩考核达
不到业绩考核目标条件时，当期标的股票及未能满足前期解锁条件递延至本期的
前期标的股票将由公司按照本激励计划以激励对象购买价格回购限制性股票并
注销。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》
的规定。
3．根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的情形，符合《管理办法》第
十条的规定。
4．根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向增发公司A股普
通股作为本次股权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
5．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予限制性股票137.92
万股，占《股权激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总额7400.00万股的1.86%，
不超过股本总额的10%；任何一名激励对象通过本股权激励计划获授的限制性股
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票所涉及的公司股票总数均不超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十二条、《股权激励有关
事项备忘录2号》第四项的规定。
6．经查阅《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）本激励计划的目的与原则；
（2）本激励计划的管理机构；
（3）激励对象的确定依据和范围；
（4）限制性股票的来源、数量和分配；
（5）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（8）限制性股票的授予与解锁条件；
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（10）限制性股票的会计处理；
（11）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（12）公司/激励对象各自的权利义务；
（13）公司/激励对象发生异动的处理；
（14）限制性股票回购注销原则；
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十三条的规定。
7. 《股权激励计划（草案）》约定了激励对象获授限制性股票的业绩条件、
锁定期、解锁时间安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
8．根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予日不得为下列时间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）重大交易
或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重
大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十八条和《股权激励备忘
录》第2号第二项的规定。
9．根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司股票，限制性股票的授予价格为 49.31 元/股，依据本激励计划草
案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）98.62 元的 50%确定；授予的股票自授予之日起 12
个月内不得转让。
本所认为，本次股权激励计划符合《股权激励备忘录 1 号》第三项的规定。
10. 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留了部分限制性股
票，预留部分将在首次授予后的一年内授予完毕，且公司将在就预留部分的限制
性股票进行授权之前召开董事会，确定授权的限制性股票数量、激励对象名单、
授予价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要，预留部分的授予价格将与首次授
予价格的定价原则一致。
本所认为，本次股权激励计划符合《股权激励备忘录1号》第四项的规定。
11. 根据《股权激励计划（草案）》，公司预留了部分限制性股票，预留比例
不超过本次股权激励计划拟授予限制性股票数量的10%，符合《股权激励备忘录》
2号第四项的规定。
12. 《股权激励计划（草案）》规定，限制性股票锁定期内，各年度归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励备
忘录3号》第三项的规定。
13. 《股权激励计划（草案）》未规定公司发生控制权变更、合并、分立等
情况下激励对象可以提前解锁，符合《股权激励备忘录3号》第四项的规定。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相
9
关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行
本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1．公司董事会拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二
届董事会第三十三次会议审议，公司于 2015 年 9 月 11 日召开第二届董事会第三
十三次会议，审议通过了《关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2. 公司独立董事于 2015 年 9 月 11 日对《股权激励计划（草案）》发表了独
立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定；本次股权激励计划有利于提高公司可持续发展能力，不
会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3．公司于 2015 年 9 月 11 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、
法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司本次股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第八条第三款及《股权激励备
忘录 2 号》第一项的规定。
4. 公司聘请了独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市
公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见，
符合《管理办法》第三十二条的规定。
5. 公司已聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理
办法》第三十一条的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管
理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
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（二）公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
截至本法律意见书出具日，《股权激励计划（草案）》尚需提交公司股东大会
审议批准。
本所认为，公司本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根
据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公
司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》和《股权
激励备忘录》的规定就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次
股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继
续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内分批次
解锁限制性股票的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解锁条件
后，激励对象才能解锁相应数量的限制性股票。
公司独立董事认为，公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股权
激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段
已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计
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划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过的情形下方可依法实施。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
12
（此页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管
理股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 负 责 人：
（夏蔚和）
经办律师：
（程建锋）
（余 洁）
二〇一五年 月 日
13
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