北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 6
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 8
三、本次股权激励需履行的法定程序...................................................................... 17
四、本次股权激励的信息披露.................................................................................. 18
五、本次激励计划的实施对亿利达及全体股东利益的影响.................................. 19
六、结论性意见.......................................................................................................... 20
2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
亿利达、公司 指 浙江亿利达风机股份有限公司
亿利达董事会薪酬与考核委员会制订、董事会审议通
《激励计划（草
指 过的《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励
案）》、本次激励计划
计划（草案）》
本次股权激励 指 亿利达实施本次《激励计划（草案）》的行为
《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计
《实施考核办法》 指
划实施考核办法》
在满足本次激励计划规定的授予条件时，公司以非公
开发行的方式授予激励对象的亿利达 A 股股票，该等
限制性股票 指
股票在授予激励对象后按本次激励计划的规定锁定
和解锁
激励对象 指 根据本次激励计划获授限制性股票的人员
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董
授予日 指 事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授
予日
在本次激励计划授予日的 12 个月后即进入解锁期，
激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本次激励
解锁期 指
计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法
律、法规规定自由处置获授之限制性股票
公司在特定条件下按照本次激励计划相关规定向获
回购价格 指 授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所
需支付的对价
本次激励计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由
实施完毕 指
流通或被回购注销
股东大会 指 亿利达股东大会
董事会 指 亿利达董事会
监事会 指 亿利达监事会
薪酬与考核委员会 指 亿利达董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
3
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江亿利达风机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
4
北京国枫律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2015]AN320-1 号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
本所作为亿利达本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本
次股权激励的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1、亿利达本次股权激励的主体资格；
2、亿利达本次激励计划的合法合规性；
3、亿利达本次股权激励需履行的法定程序；
4、本次股权激励的信息披露；
5、本次激励计划的实施对亿利达及全体股东利益的影响；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亿利达本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为亿利达本次股权激励所必备的法定文
5
件随其他材料一起报送证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意亿利达自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具
的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的
报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、亿利达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供亿利达实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿利达提供的有关本次股权激励的文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1、根据公司的陈述并经查验其工商登记资料，亿利达系由浙江亿利达风机
有限公司于 2010 年 9 月 6 日整体变更设立的股份有限公司。
2、根据公司现持有的《营业执照》（注册号：331000400005617）并经查验
其《公司章程》、2015 年半年度报告等其他公告文件，亿利达的住所为台州市路
桥区横街镇亿利达路，注册资本为 40,801.50 万元，法定代表人为章启忠，公司
类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“生产销售风机、风扇、
6
电机、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设
备、塑料制品、金属制品”。
3、根据公司的陈述并经查验相关批准文件，经中国证监会“证监许可
[2012]695 号”《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准，亿利达于 2012 年 6 月完成首次公开发行股票；经证券交易所“深证
上[2012]207 号”《关于浙江亿利达风机股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》同意，亿利达股票于 2012 年 7 月 3 日在证券交易所上市，股票简称“亿
利达”，股票代码“002686”。
4、根据公司的陈述并经查验中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中
喜审字[2015]第 0494 号”《审计报告》以及公司 2014 年度报告，亿利达不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证
监会认定不得实行股权激励的其他情形。
5、根据公司的陈述并经查验其公告文件，亿利达提出《激励计划（草案）》
前 30 日内，亿利达股票因筹划收购事项而停牌，根据中国证监会网站公布的中
国证监会上市部于 2013 年 10 月 18 日作出的“关于进一步明确股权激励相关政
策的问题与解答”，为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上
市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。
综上所述，亿利达为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易
所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，亿利达不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。
因此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
7
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司的陈述并经查验，2015 年 9 月 10 日召开的亿利达第二届董事会第
十五次会议经非关联董事表决通过了《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激
励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括（1）本次激励计划的目的；（2）
激励对象的确定依据和范围；（3）限制性股票的来源、数量和分配；（4）本次激
励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期；（5）限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法；（6）限制性股票的授予与解锁条件；（7）本次激励计
划的调整方法和程序；（8）本次激励计划的其他事项等。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容，
符合《管理办法》第十三条关于对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容
的规定。
（二）本次股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》,本次股权激励的目的是进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨
干以及子公司骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目
标与企业愿景的实现。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，本次股权激励的目的
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象本计划激励对象根据《公
8
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为实施
本计划时在任的部分董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司骨干人员。
根据亿利达陈述并经查验，首次授予的激励对象的名单已经董事会审议通
过，并由监事会依据相关规定进行了核实。2015 年 9 月 10 日召开的亿利达第二
届监事会第十三次会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励对象名单的议
案》，认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
预留限制性股票的激励对象将在首次授予日起 12 个月内确定，确定标准参
照首次授予的标准。预留限制性股票的激励对象在授予前由董事会提出、监事会
审核，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息后，按本次激
励计划的约定授予。
根据公司以及激励对象的陈述、监事会核查意见并经查验亿利达及其子公司
的人员名册、首次授予的激励对象名单，检索中国证监会网站公布的行政处罚和
市场禁入信息、证券交易所网站公布的处分信息，本所律师认为，激励对象的确
定依据和范围符合相关《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等
激励对象不存在《管理办法》第八条以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》第七
条、《股权激励有关事项备忘录 1 号》第一条第 1 款规定的不得成为激励对象的
情形；首次授予的激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人，以及持
股 5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票。
9
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象限制性股票数
量为 470 万股，占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1.15%，其
中首次授予 100 名激励对象限制性股票 431.5 万股，占本次激励计划提交股东大
会审议前公司股本总额的 1.06%；预留 38.5 万股，占本次激励计划提交股东大
会审议前公司股本总额的 0.09%，预留部分占本次激励计划中限制性股票总量的
8.19%。本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的总量未超过本次激励计划提
交股东大会审议前公司股本总额的 10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制
性股票激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划提交股东大会审议前
公司股本总额的 1%；预留部分的股份比例未超过本次激励计划拟授予激励对象
限制性股票总量的 10%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下：
获授股票 获授股票占标 获授股票占公
序号 姓名 职务 数量 的股票总数的 司股本总额的
（万股） 比例（%） 比例（%）
1 江澜 董事、副总经理 12 2.55 0.03
2 李俊洲 董事、副总经理 12 2.55 0.03
3 章冬友 董事会秘书、副总经理 12 2.55 0.03
4 尤加标 财务总监 12 2.55 0.03
5 核心骨干人员 96 人 383.5 81.60 0.94
6 预留部分 38.5 8.19 0.09
合 计 470 100.00 1.15
注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管理
办法》第十一条、第十二条以及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第四条第 3
款的规定。
10
（五）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之
日起 48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日
后 30 日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成登记、
公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
根据《激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为
锁定期；在锁定期内，激励对象获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票
股利）予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
4、解锁期
根据《激励计划（草案）》,首次授予的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 35%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
11
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三次解锁 35%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》,预留限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售
期的规定符合《管理办法》第十七条以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》第三
条、第六条的规定；本次激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
12
1、根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为 6.62
元/股，授予价格依据《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.24 元/股的
50%确定。
2、根据《激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票的授予价格在该部分
限制性股票授予时由董事会决定，该价格依据决定该部分股份授予的董事会会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 50%确定。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《股
权激励有关事项备忘录 1 号》第三条、第四条的规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形
2、解锁条件
13
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形
（3）满足公司层面的业绩考核条件：
①锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
②首次授予的限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下：
解锁安排 公司业绩考核条件
以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于 15%且净利润增长
第一期解锁
率不低于 12%；
以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 38%且净利润增长
第二期解锁
率不低于 26%；
以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 60%且净利润增长
第三期解锁
率不低于 40%。
③预留限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下：
解锁安排 公司业绩考核条件
以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 38%且净利润增长
第一期解锁
率不低于 26%；
以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 60%且净利润增长
第二期解锁
率不低于 40%；
（4）满足个人层面的业绩考核要求：
激励对象按照对应解锁期的上一年度绩效考核结果确定解锁比例，具体如
14
下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解锁比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当年实际可解锁额度＝解锁比例×激励对象当年计划解锁额度。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定符合
《管理办法》第九条、第十四条、第十七条的规定，符合《股权激励有关事项备
忘录 3 号》第三条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
在发生派息、增发的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
15
根据《激励计划（草案）》，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股：P＝P0÷n
其中：其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予
价格。
（4）派息：P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
在发生增发的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本次激励计划的调整程序
根据《激励计划（草案）》以及第二届董事会第十五次会议的相关文件，公
司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定
按上述方法调整限制性股票的数量、授予价格，公司董事会调整限制性股票的数
量、授予价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
16
（九）本次激励计划的其他事项
经查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的管理机构、限制性股票会计
处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司及激励对象各自的权
利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等其他事项
做出的规定或说明符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
根据亿利达陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，亿利达本次股权激励
已履行如下法定程序：
1、2015 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第二次薪酬与考核委员会会议，
会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2、2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2015 年 9 月 10 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通
过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司限制性股票
激励对象名单的议案》等议案。
17
本所律师认为，本次激励计划已经履行现阶段所必需的法律程序，符合《管
理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，亿利达尚需履行如下法定程序：
1、发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大
会上进行说明；
4、股东大会以特别决议批准本次激励计划；
5、董事会根据股东大会的授权办理具体的标的股票授予、解锁等事宜。
本所律师认为，亿利达实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程
序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程
序。
四、本次股权激励的信息披露
1、根据《管理办法》的规定，亿利达已就本次股权激励履行以下信息披露
义务：
亿利达已在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，公告
《浙江亿利达风机股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》、《浙江亿利达
风机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》、《激励计划（草案）》及其
摘要、 浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草
案）的独立意见》。
2、根据《管理办法》的规定，亿利达就本次股权激励还应履行以下信息披
18
露义务：
（1）亿利达应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行信息披露义务；
（2）在股票授予条件满足且董事会审议通过后的 2 个交易日内披露股权激
励计划授予公告；
（3）亿利达应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（4）亿利达应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，亿利达还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对亿利达及全体股东利益的影响
经查验，《激励计划（草案）》系依据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而制定，本次激励计划已对
《管理办法》第十三条规定的事项作出了明确的规定或说明；《激励计划（草案）》
已明确，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决；《激励
计划（草案）》中对于激励对象的考核与解锁、公司及激励对象的权利义务、公
司及激励对象发生异动的处理等内容进行了明确约定，对激励对象进行了有效约
束。
亿利达独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：（1）《激励计划（草
案）》的制定、审议流程及内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（2）公司实施激励计划可以
进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能
力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报；（3）公司实施限制性股票激励计划不会
损害公司及全体股东的利益。
本次激励计划已经履行了《管理办法》规定的现阶段所必需的法律程序并实
19
施了信息披露，尚须经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东大会在对本
次激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，
同时，独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票
权。上述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，
保障股东利益的实现。
本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害亿利达及全体股东利益
的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，亿利达具备实施本次激励计划的主体资格；《激
励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害亿利达
及全体股东利益的情形。亿利达实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，亿利达即可实施本次激
励计划。
本法律意见书一式三份。
20
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
董一平
2015 年 9 月 11 日
21
首页
微信公众号
证券之星APP
