证券代码:600687 股票简称:刚泰控股 公告编号:2015-096
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
第 1 期员工持股计划(草案)
摘要
二〇一五年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
特别提示
1、甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第 1 期员工持
股计划(草案)(以下简称“员工持股计划”)根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定,遵循公平、公
正、公开的原则,旨在完善公司的激励机制,确保公司未来发展战略和经营目标的
实现。
2、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工,包括
经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工,但不含公司董事、监事及
高级管理人员,共计不超过 20 人,具体参加人数根据最终认购情况确定。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,000 万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1 元,起始认购份数为 100 万份,超过 100 万份的,以 10 万份的整数
倍累积计算。涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的 10%,任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%(不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份)。
4、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式,本次员工持股计划持有人具体出资金额和认购
份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动
丧失相应的认购权利。
5、本计划草案在获得股东大会批准后,将委托给南华期货股份有限公司(以
下简称“南华期货”)管理,并由南华期货成立“南华刚泰 1 号员工持股资产管理
计划”(以下简称“南华刚泰 1 号”)。
6、南华期货代表南华刚泰 1 号与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证
券”)签订股票收益互换协议,约定由中信证券提供融资资金不超过 4000 万元,
共计不超过 6000 万元开展以刚泰控股(证券代码:600687)为标的证券的股票收
益互换交易,中信证券根据南华刚泰 1 号管理人的指令买卖标的股票。该收益互换
3
所挂钩的唯一标的是刚泰控股在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
7、本员工持股计划存续期为 24 个月,自本员工持股计划通过股东大会审议之
日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自中信证券根据南华刚泰 1
号管理人指令购入的最后一笔刚泰控股股票过户完成之日起计算。
8、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施,公司审议本次员工持股
计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司实际控制人徐建刚先生承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额
以其个人资金提供连带责任担保,本次员工持股计划中员工的盈利归个人所有,亏
损由徐建刚先生本人承担。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所
发生的相关税费后,持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。
10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释义6
一、员工持股计划的目的和基本原则7
二、参加对象和确定标准7
三、资金和股票来源8
四、本员工持股计划的持有人及分配情况8
五、员工持股计划的存续期及锁定期9
六、本员工持股计划的持有人会议10
七、本员工持股计划的资产构成及权益分配11
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款13
九、公司融资时员工持股计划的参与方式13
十、公司与持有人的权利和义务14
十一、本员工持股计划履行的程序14
十二、其他重要事项15
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释 义
简称 全称
刚泰控股、公司、本公司 指 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
员工持股计划、本持股计 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第 1 期员工
指
划、持股计划 持股计划
《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第 1 期员
《员工持股计划(草案)》 指
工持股计划(草案)》
参与对象 指 参与员工持股计划的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与对象
标的股票 指 员工持股计划通过各种方式取得的公司股票
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
均代表并包括持有人所拥有的本员工持股计划
份额、财产、权益、收益 指
的份额及对应的财产、权益、收益等
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《信息披露工作指引》 指
披露工作指引》
《公司章程》 指 《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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正 文
一、员工持股计划的目的和基本原则
(一)员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益
的一致性,更好地促进公司长期、持续、健康发展,从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平,健全公司长期、有效的激
励约束机制,在确保公司长期、稳定发展的同时,使得员工分享到公司持续成长带
来的收益。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极
性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
(二)员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定盈亏自负,风险自担,与其他投
资者权益平等。
二、参加对象及确定标准
(一)员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二)参加本员工持股计划的范围
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本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工,包括经董
事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工,但不含公司董事、监事及高级
管理人员,共计不超过 20 人,具体参加人数根据最终认购情况确定,公司监事会
将对参与对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法
律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,000 万元,每份份额为 1 元,起始认
购份数为 100 万份(即认购金额为 100 万元),超过 100 万份的,以 10 万份的整
数倍累积计算。员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%,任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%
(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份)。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳
的出资额所对应的份数为准。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由公司
统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。
(二)员工持股计划涉及的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将所筹集的资金委托给南华
期货股份有限公司(以下简称“南华期货”)管理,并由南华期货成立“南华刚泰
1 号员工持股资产管理计划”(以下简称“南华刚泰 1 号”)。
南华期货代表南华刚泰 1 号与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)
签订股票收益互换协议,约定由中信证券提供融资资金不超过 4000 万元,共计不
超过 6000 万元开展以刚泰控股(证券代码:600687)为标的证券的股票收益互换
交易,中信证券根据南华刚泰 1 号管理人的指令买卖标的股票。该收益互换所挂钩
的唯一标的是刚泰控股在股票二级市场上处于公开交易中的股票。
四、本员工持股计划的持有人及分配情况
本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的正式员工,包括经董事
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会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工,但不含公司董事、监事及高级管
理人员,共计不超过 20 人,认购份额上限为 2,000 万份,占本计划总份额的 100%。
其中任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量都不超过公司股本总额的
1%,标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。
员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期及锁定期
(一)员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以提
前终止或延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有
的份额进行分配。
(二)员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期即为南华刚泰 1 号的锁定期。南华刚泰 1 号的管理人
指令中信证券购买的标的股票的锁定期为 12 个月,自中信证券根据南华刚泰 1 号
管理人指令购入的最后一笔刚泰控股股票过户完成之日起计算。
2、南华刚泰 1 号管理人在下列期间不得指令中信证券买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
南华刚泰 1 号管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否
处于股票买卖敏感期。
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六、本员工持股计划的持有人会议
(一)持有人会议的职权
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有
人,持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构,由全体持有人组成。所有持有
人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人会议
行使如下职权:
(1)选举和罢免管理委员会委员;
(2)审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公
司董事会审议通过;
(3)审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
及资金解决方案;
(4)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(5)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(6)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
(7)法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划(草案)》规定的持
有人会议其他职权。
(二)持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,此后的持有人会议由管理
委员会负责召集,管理委员会主任负责主持;管理委员会主任不能履行职务时,由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
3、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
4、召开持有人会议,会议召集人应提前 5 日发出会议通知,会议通知通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括会议的时间、地点、方式,会议拟审议的主要事项,会议表决所必需的会
议材料,联系人和联系方式,发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时
间、地点、方式,以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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5、持有人会议的表决程序
(1)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每 1 份额具有 1 票表决权,
持有人会议采取记名方式投票表决。
(2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方
式为书面表决。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不
回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(4)每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含)份额同意
后则视为表决通过(本计划约定需 2/3 以上(不含)份额同意的除外),形成持有
人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
七、本员工持股计划的资产构成及权益分配
(一)本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购南华期货设立的“南
华刚泰 1 号员工持股资产管理计划”的全部份额而享有南华刚泰 1 号与中信证券签
订的股票收益权互换之对应的权益;
2、现金存款及应计利息;
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
(二)持有人权益的处置
1、在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本员
工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
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2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并
将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低
的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让
人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益:
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
(3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的;
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因,导致其不符合参与本员
工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股
计划权益不作变更。
(3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,
由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
(三)本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人持
有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时,若南华刚泰 1 号仍持有中信证券股票收益权互换协
议中的权益,具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
(四)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式
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转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(五)本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
(1)证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税
等。
(2)其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及
相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
(一)资产管理机构的选任
公司选任南华期货作为本员工持股计划的管理机构,并与南华期货签订《南华
刚泰 1 号员工持股资产管理计划资产管理合同》。
(二)资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称:南华刚泰 1 号员工持股资产管理计划
2、类型:特定多个客户资产管理计划
3、委托人:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
4、管理人:南华期货股份有限公司
5、托管人:中信证券股份有限公司
6、资产管理计划规模:本计划规模上限为 2000 万份
7、投资理念:本计划在积极控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定进
行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、投资范围:权益类收益互换交易。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
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十、公司与持有人的权利和义务
(一)公司的权利和义务
1、公司的权利
(1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉,业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违
反禁业限制行为以及本计划第九条第(二)项规定的,管理委员会取消该员工持股
计划持有人的资格,其处理方式依照本计划第九条的相关规定处理。
(2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
(2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
(二)持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下:
(1)参加持有人会议和行使表决权;
(2) 按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下:
(1)遵守《员工持股计划(草案)》的规定;
(2)按所持员工持股计划的份额承担投资风险;
(3)遵守持有人会议决议;
(4)承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划(草案)》规定的其他义务。
十一、本员工持股计划履行的程序
(一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工大会充分征求员工
意见后提交董事会审议。
(二)董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式
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强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
(四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
(八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、其他重要事项
(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期
间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人
签订的劳动合同执行;
(二)持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由
持有人按照相关法律法规自行承担;
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 12 日
15
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