山西安泰集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司关联交易的行为和
关联交易的活动,根据《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条 在公司的财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控
制另一方或对另一方施加重大影响,本制度将其视为关联方;如果两方
或多方同受一方控制,本制度也将其视为关联方。
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人;
(二)持有公司 5%以上股份的法人;
(三)上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人;
(四)第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的
法人;
(五)其他在实质上与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的
法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事和高级管理人员;
(三)第四条第(一)所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述自然人关系密切的家庭成员,包括:
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1、父母;
2、配偶;
3、兄弟姐妹;
4、年满 18 周岁的子女;
5、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶。
(六)其他在实质上与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的
自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方:
(一)根据双方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,
或在未来 12 个月内,将具有本制度第四条或第五条规定的情形
之一;
(二)过去 12 个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之
一。
第七条 本制度不将下列各方视为关联方:
(一)与公司仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、
公用事业部门、政府部门和机构;
(二)仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、
供应商或代理商。
第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司同关联方之间发生的转移资源或
义务的事项。包括但不限于:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保(反担保除外);
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(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或者接受劳务;
(十四) 委托或者受托销售;
(十五) 与关联人共同投资;
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行
使表决;
(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决
时,应当予以回避;
第十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时
应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
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预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十四条 公司董事在关联交易中有下列情形的,为关联董事。
(一)为交易对方(聘任合同除外);
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在 交 易 对 方 或 者 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位
任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具
体范围参见本制度第五条第(三)项);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(三)
项)。
第十五条 关联董事不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交
易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果公司关联董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了
本制度所规定的披露。
第十七条 公司董事会就关联交易表决时,关联董事可以出席会议并阐明意见,但
不应计入法定人数,亦不应当参与表决。未出席董事会会议的董事如属
于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)
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就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大
会对该等交易做出相关决议。
第十八条 公司董事会应在股东大会上就关联交易涉及的事项作出报告。报告应包
括以下内容:
(一)交易日期、交易地点;
(二)有关各方的关联关系;
(三)交易及其目的的简要说明;
(四)交易的标的、价格及定价政策;
(五)关联人在交易中所占权益的性质及比重;
(六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实
际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;
(七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;
(八) 若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或
自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款
项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明;
(九)独立财务顾问的意见(如有);
(十)公司章程和股东大会要求的其他内容。
第十九条 公司的独立董事、监事会应当根据客观标准对于关联交易是否对公司有
利向股东大会发表意见,同时可以根据需要聘请独立财务顾问就该关联
交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考
虑因素。
第二十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应当回避表
决。关联股东包括具有以下情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
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(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东;
(六)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 关联股东可以出席股东大会,但其所持表决权不计入出席股东大会有表
决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,
可以按照正常程序进行表决,公司应当在股东大会决议中对此作出详细
说明。
第二十二条 关联股东回避和表决程序如下:
(一)关联股东不参加投票和清点表决票;
(二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会
场;
(三) 关联股东对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后要求对所
投票数进行点算,会议主持人应当即时点票。
第二十三条 公司与关联方达成的以下交易,可以免予按照本制度规定的方式审议和
披露。
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五)上海证券交易所认定的其他交易。
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第二十四条 公司与关联方之间持续发生的采购或销售,应签订原则协议。该等原则
协议并应按照本制度规定的方式表决。根据原则协议而签订的实施合
同,除非与原则协议冲突,无须再行表决。
第二十五条 公司与关联自然人就同类标的或与同一关联方在连续 12 个月内发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易,或者公司与关联法人就同类标的
或与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易总额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易,公司
应当在签定协议后两个工作日内将关联交易相关事项及时披露。
第二十六条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
交易总额在高于 3000 万元,且占公司最近一起经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易,公司董事会除应当在作出决议后二个工作日内将交易
的相关事项进行披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介结构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会
审议。
本制度第八条(十一)至(十四)项所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
第二十七条 公司应每半年向独立董事提交所有持续发生的关联交易的资料,包括但
不限于所有协议文本、产品的数量、价格以及与独立第三方交易的对比
情况。若独立董事认为需要补充资料或进一步说明,公司有义务向独立
董事提供资料或说明。若经补充说明和提供资料后,独立董事仍认为关
联交易需要调整的,双方应当协商调整直至独立董事满意为止。
第二十八条 公司与关联人进行本制度第八条第(十一)至第(十五)项所列的与日
常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序:
(一)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规
定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及
的交易金额分别适用本制度第二十五条或二十六条的规定提交董事会
或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
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(二)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条和第二十六
条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应
当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常
关联交易按照前款规定办理。
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日
常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第
十五条或十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计
范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇
总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司
应当根据超出金额分别适用第二十五条或二十六条的规定重新提交董
事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交
易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规
定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五)交易的定价政策和定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性
而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与账面值、评估值或
者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露
本次关联交易所产生的利益的转移方向;
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(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,
关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履
行期限等;
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九)《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容;
(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它
内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的,还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》第 9.14 条规定进行披露。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三十二条 公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损
失的,有关人员应承担责任。
第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数,“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 有关关联交易的资料应当由董事会秘书保存,并自发生之日起至少保存
十年。
第三十六条 本制度经公司董事会批准后执行,由董事会负责解释和修改。
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二○一五年九月十日
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