成都市新都化工股份有限公司
募集资金管理办法
(经 2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
管理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号:募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,
制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司须审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
公司须真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度须对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度须对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,适用本办法。
第五条 保荐机构在持续督导期间须对公司募集资金管理事项履行保荐职
责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
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作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”),募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
公司存在两次以上融资的,须独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也须存放
于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少
包括以下内容:
(一)公司须将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之五的,公
司及商业银行须及时通知保荐机构;
(四)公司每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可单方面终止
协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;
(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,须由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司视为共同
一方。
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上述协议在有效期届满前提前终止的,公司自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司董事会须对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用
效益。
第九条 公司的董事、监事和高级管理人员须勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第三章 募集资金使用
第十条 公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途,必须经股东大会作
出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司及时报告深圳
证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上须用于主营业务。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下:
(一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;
(二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批:
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书;
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查;
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
(三)公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时,由具体使用部门(单位)填写申请表,经总经理和财务负
责人会签后,由公司财务部负责执行。
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公司须确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或
挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资产品的期限不得
超过十二个月。
原则上投资产品的发行主体应为商业银行,并须经董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深圳证券交易所《股票上市规则》
第九章、第十章规定须提交股东大会审议的,还须提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,须经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且须提交股东大会审议。
公司投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司须及时报深圳证券交易所备案
并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的,须在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时,公司须及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取或
者拟采取的风险控制措施。
第十四条 公司须每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
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募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的,公司须调整募集资金投资计划,并在募集资金存
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的,须尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,须经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,须在置换实施前对外公告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,须经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且须符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第
七章第一节所界定的风险投资,本章下同。
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闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,须经公司董事会审议通
过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、募集资金净
额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司须将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司的超募资金,适用本章规定。
第二十一条 超募资金在尚未使用之前须存放于董事会指定的募集资金专户
管理。通过公司子公司实施项目的,须在子公司设立募集资金专户管理。
第二十二条 根据实际生产经营需求,经公司董事会或股东大会审议后,超募
资金应按照以下先后顺序进行使用:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
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(六)永久性补充流通资金。
第二十三条 超募资金用于在建项目或新项目的,须按照在建项目或新项目
的进度情况使用;通过子公司实施项目的,须在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资,公司须参照超募资金偿还银行借款或补充
流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目或新项目的,保荐机构、独立董事须出具专项
意见,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定须提交股东大
会审议的,还须提交股东大会审议,并按规定予以披露。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,须
经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构须发表明确同意意见并披露,且须符
合以下要求:
(一)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供
财务资助;
(二)公司须承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(三)公司须按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,须确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事
务所须就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的,相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括
但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
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(四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十八条 公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提
高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的,须在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还须比照相关规则的规定进
行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,须
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司须控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司须披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,须经董事会审议通过,
并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第三十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的,须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见
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后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,须按照本办法规定履行相应程序及披露义务。
第三十五条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的,公司使用节余资金须符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐人发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,须经董事会审议
通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 1%的,可
以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金,须符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助;
(五)公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助,并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部
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门没有按前款规定提交检查结果报告的,须及时向董事会报告。董事会在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的,董事会须出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司须解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司须披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会须
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十九条 保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构须对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还须在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的,须及时向深圳证券交易所报告。
第四十条 独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况进行专项审计并出具鉴证报告。公司全力配合专项审计工
作,并承担必要的审计费用。
第六章 附 则
第四十一条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件有冲突或不一致时,则按相关法律、
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法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件的规定执
行。
第四十二条 本办法由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。
第四十三条 本办法将随着募集资金管理法规政策的变化而适时进行修改或
补充。
第四十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
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