证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2015-086
旷达科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购电站项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、标的股权为挂牌交易,需按照标的股权在上海联合产权交易所公告的转
让信息中所规定的“交易条件与受让方资格条件”提交摘牌申请,且被产权交易
机构确认受让资格,因此存在交易是否成功的不确定性。
2、本次拟收购股权为现金收购且为一次性付款,存在一定的财务及筹资压
力,对公司现金流将造成一定的影响。
3、标的资产各项指标及未来发电量能否达到预期存在一定的不确定性。
4、本次拟收购的电站,存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量
不能全额上网等潜在的经营风险。
5、如本次收购实施,对公司电力团队的电站管理将带来一定压力和管理风
险。
一、交易概述
1、旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司江苏旷达
电力投资有限公司(以下简称“旷达电力”)拟使用自筹资金以不低于标的股权
的挂牌价格1.32亿元收购上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“航天机电”)
通过上海联合产权交易所挂牌转让所持有的忻州太科光伏电力有限公司(以下简
称“忻州太科”)100%股权。
2、公司于 2015 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十三次会议,会议审议通过了《关于电力子公司收购光伏电站项目公司的议
案》,同意旷达电力收购忻州太科 100%的股权并授权公司经营层全权办理与交易
对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。
3、本次收购如实施并完成,旷达电力将持有忻州太科 100%的股权,其成
为旷达电力的全资子公司,即成为公司的孙公司。
4、本次收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,属董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、拟收购方:江苏旷达电力投资有限公司,为公司 100%控股的子公司。
住所:常州市武进区雪堰镇潘家旷达路 1 号;
注册资本:50000 万元整;
法定代表人:沈介良;
公司类型:有限责任公司(法人独资);
主营业务:电力项目的投资、开发、建设及经营管理,能源项目投资。
主要财务数据(合并数据):
2014 年 1-12 月 2015 年 1-6 月
营业收入(元) 113,020,704.58 144,499,912.56
归属于上市公司股东的净利润(元) 23,462,388.75 63,639,179.79
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产(元) 1,490,118,345.31 3,077,591,571.56
归属于上市公司股东的净资产(元) 528,307,339.89 566,828,949.10
2、交易对方:上海航天汽车机电股份有限公司
住所:上海市浦东新区榕桥路 661 号;
注册资本:人民币 125017.9897 万元整;
法定代表人:姜文正;
公司类型:股份有限公司(上市);
经营范围:卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制
开发,汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件,机械加工及设备、
电子电器、通讯设备、电器等产品,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,太阳能电池专用设
备,硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护,
电力工程设计、施工(除承装、承修、承试电力设施),合同能源管理,光伏职
能电网领域内的技术开发与技术服务,机电安装建设工程施工,复合材料制造应
用,实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
主要财务数据:
2014 年 1-12 月 2015 年 1-6 月
营业收入(元) 3,786,810,876.57 1,354,959,771.15
归属于上市公司股东的净利润(元) 22,393,156.89 -18,034,086.80
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产(元) 8,736,835,498.82 9,634,910,115.62
归属于上市公司股东的净资产(元) 3,745,689,748.40 4,050,743,922.03
以上数据出自航天机电(股票代码:600151)2014 年年度报告及 2015 年半
年度报告。
三、拟收购标的公司情况
(一)标的公司基本情况
1、标的公司名称:忻州太科光伏电力有限公司,航天机电持有其 100%的股
权。
住所:忻州市忻府区忻定农牧场
法定代表人:金琪
注册资本:9,950 万元
公司类型:有限责任公司
成立日期:2014 年 5 月 19 日
经营范围:太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;光伏发电
技术咨询服务;光伏发电物资、设备采购;光伏农业科技大棚发电项目及其相关
新能源推广;农业科技大棚推广;蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。(法律、
法规、禁止经营的不得经营,需进行专项审批的须持有效许可证或本营业执照方
可经营)
2、权属状况
忻州太科产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
忻州太科是公司全资设立的光伏电站项目公司,承担山西省忻州市忻府区
50MW 光伏电站项目的开发建设和运营管理,该项目已于 2014 年 9 月获得山西省
发改委项目备案,已于 2015 年 6 月并网发电。
4、财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日,总资产 10,793.61 万元,净资产 9,958.73 万元,
2014 年实现净利润 8.73 万元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无
保留意见的审计报告(中天运[2015]审字第 90071)。
截至 2015 年 6 月 30 日,总资产 30,141.47 万元,净资产 9,959.07 万元,
2015 年上半年实现净利润 0.34 万元(未经审计)。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
(二)交易标的评估情况
2015 年 6 月 5 日,上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告(沪东洲资
评报字【2015】第 0361255 号)。评估基准日为 2015 年 3 月 31 日,忻州太科净
资产评估值为 11,700 万元。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
上述具体内容见航天机电于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于出售光伏电站项
目公司的公告》(公告编号:2015-036)。
四、交易协议主要内容
如旷达电力为唯一符合条件的竞买人递交保证金的,双方将采用协议方式转
让,旷达电力将以不低于挂牌价格的价格受让产权;如旷达电力及其他第三方均
符合上述条件的,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。旷达电
力被确定为受让方后,将按照竞价实施方案的要求与航天机电签订产权交易合同。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次拟实施的股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,不构成关联交易,
收购完成后也不存在产生关联交易的情况,收购资产不构成与控股股东、实际控
制人及其关联人的关联关系。
五、股权收购意向的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
本次拟收购事项符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略规划,符合公司电
站运营商的发展定位,有利于公司电站业务目标的实现。
2、存在的风险
(1)标的股权为挂牌交易,需按照标的股权在上海联合产权交易所公告的
转让信息中所规定的“交易条件与受让方资格条件”提交摘牌申请,且被产权交
易机构确认受让资格,因此存在交易是否成功的不确定性。
(2)本次拟收购股权为现金收购且为一次性付款,存在一定的财务及筹资
压力,对公司现金流将造成一定的影响。
(3)标的资产各项指标及未来发电量能否达到预期存在一定的不确定性。
(4)本次拟收购的电站,存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电
量不能全额上网等潜在的经营风险。
(5)如本次收购实施,对公司电力团队的电站管理将带来一定压力和管理
风险。
3、对公司的影响
(1)本次收购将对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点产生积极的影
响。
(2)本次收购的资金来源为自有资金及借贷资金,将对公司构成一定的财
务及筹资压力,对公司未来现金流将形成一定压力。
(3)本次收购将进一步提升公司在光伏发电行业的地位,增强公司市场竞
争力,为公司完成战略目标打下基础。
六、收购资金来源
本次拟收购事项如正式实施,将使用公司自有资金及借贷资金,资金的使用
将按照相关规则履行审批程序。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 11 日
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