洪涛股份：关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的公告_股票频道

证券代码:002325 证券简称:洪涛股份公告编号:2015-055

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”

或“洪涛股份”)与北京金英杰教育科技有限公司(以下简称“丙方”、“金英

杰教育”或“标的公司”)及标的公司股东赵红峰、邢建蕊(以下简称“乙方”

或“原股东”)共同签署了《股权转让及增资扩股协议》,各方初步商定受让方

以股权转让方式以人民币 39,000,000 元(RMB 叁仟玖佰万元)的对价受让取得

标的公司 20%的股权。在标的公司上述股权及增资扩股转让完成后,各方一致按

其所持标的公司的股权比例对标的公司增资人民币 15,000,000 元(RMB 壹仟伍

佰万元),其中:甲方出资 3,000,000 元(RMB 叁佰万元)认购 3,000,000 元(RMB

叁佰万元)的增资。增资完成后,标的公司注册资本增加到人民币 17,000,000

元(RMB 壹仟柒佰万元)。

2.洪涛股份第三届董事会第十八次会议于 2015 年 9 月 11 日在公司一楼会议

室以现场的方式召开,公司 7 名董事一致表决通过了《关于收购北京金英杰教育

科技有限公司 20%股权并增资扩股的议案》。

3.本议案不需要提请洪涛股份股东大会审议。本次交易不构成洪涛股份的关

联交易;本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、交易标的基本情况

1.标的公司基本资料

公司全称:北京金英杰教育科技有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市海淀区知春路 128 号 401 室

法定代表人:赵红峰

注册资金:200 万元人民币

成立日期:2009 年 3 月 31 日

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;组织文

化艺术交流活动(不含营业性演出);企业管理咨询;教育咨询(中介服务除外);

经济贸易咨询;文化咨询;软件咨询;软件开发;产品设计;销售自行开发后的

产品;计算机技术培训;应用软件服务;计算机系统服务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2.本次股权转让前,金英杰教育股权结构如下:

序号股东名称出资金额出资比例

1 赵红峰 160万元 80%

2 邢建蕊 40万元 20%

合计 200万元 100%

3. 本次股权转让及增资扩股完成后,标的公司的股权结构如下图所示:

序号股东名称出资金额出资比例

1 洪涛股份 340万元 20%

2 赵红峰 1088万元 64%

3 邢建蕊 272万元 16%

合计 1700万元 100%

4.交易标的最近一期的资产、负债和经营情况(单位:元)

项目 2014年12月31日项目 2014年度

资产总额 13,124,852.01 营业收入 34,735,598.20

负债总额 8,470,687.41 利润总额 679,447.68

净资产 4,654,164.60 净利润 509,585.76

是否经审计否是否经审计否

项目 2015年4月30日项目 2015年1-4月

资产总额 16,121,637.96 营业收入 17,136,992.53

负债总额 8,429,989.97 利润总额 4,049,977.85

净资产 7,691,647.99 净利润 3,037,483.39

是否经审计否是否经审计否

5.此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

三、交易对方的基本情况

本次交易对方为标的公司的自然人股东赵红峰、邢建蕊,上述二人为标的公

司的关键管理人员,均为洪涛股份非关联方,与洪涛股份及洪涛股份前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或

已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、股权转让协议的主要内容

(一) 股权转让和股权转让价款的支付

1、受让方以股权转让的方式以人民币 39,000,000 元(RMB 叁仟玖佰万)的

对价受让原股东持有标的公司 20%的股权,其中:以人民币 31,200,000 元(RMB

叁仟壹佰贰拾万元)的对价受让赵红峰持有的标的公司 16%的股权,以人民币

7,800,000 元(RMB 柒佰捌拾万)的对价受让邢建蕊持有的标的公司 4%的股权。

上述股权转让完成后,受让方持有标的公司 20%的股权,原股东持有标的公司 80%

的股权。

2、本次股权转让的价款,受让方在本次股权转让工商登记手续完成之日起

五日内由受让方支付给原股东。

3、此次股权转让的同时,标的公司注册资本增加 1500 万元,即注册资本由

原 200 万元增至 1700 万元;其中:甲方出资 300 万元认购 300 万元的增资,原

股东按比例出资万元认购 1200 万元的增资(赵红峰出资 960 万元认购 960 万元

的增资,邢建蕊出资 240 万元认购 240 万元的增资)。

5.因股权转让过程中产生的任何税费,应由标的公司及转让方依据相关法律

法规的规定承担。

(二) 进一步收购及业绩承诺与补偿、奖励

1、进一步收购

各方承诺:标的公司在 2015 年的会计年度结束之日起 90 日内,聘请具有证

券业务资格的会计师事务所对标的公司 2015 年度出具专项审计报告,如果标的

公司 2015 年度的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据,并以受让

方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准)不低于人民币 1500 万元,则

甲方有权进一步以 2015 年度净利润的 15 倍估值收购原股东持有的标的公司不低

于 31%的股权。

2、业绩承诺:

在上述进一步收购条件达到及甲方控股标的公司的情况下,标的公司原股东

承诺:以标的公司 2015 年度收入 5000 万元,净利润 1500 万元(以扣除非经常

性损益的净利润为计算依据,并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报

告为准)为基准,且标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度经审计的净

利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据,并以受让方认可的会计师事务

所出具的专项审计报告为准)比 2015 年度的净利润增长分别不低于 30%、69%、

119.7%。如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润低于承诺数,

则标的公司原股东应按照约定按各自股权比例向受让方履行现金补偿义务。

3、利润补偿

(1)如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现的净利润低于

承诺数的,标的公司原股东应以现金方式向甲方进行补偿。

(2)甲方应在标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度专项审计报告出

具后的 10 日内,书面通知标的公司原股东应向甲方支付现金补偿的金额。标的

公司原股东应在收到甲方通知后的 10 日内以现金(包括银行转账)方式支付与

甲方。

(3)标的公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定:应补偿现金金额=

(承诺的净利润-标的公司该当年度实际实现的净利润)×2016 年 12 月 31 日、

2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日当时甲方对标的公司所持股权比例。

(4)因现金补偿过程中产生的任何税费,应由标的公司原股东承担。

每年的会计年度结束之日起 90 日内,聘请具有证券业务资格的会计师事务

所对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际盈利情况出具专项审计报

告,并将审计报告向标的公司全部股东提供,以确定标的公司实际实现的净利润

数据。

4、业绩奖励

如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现的净利润高于承诺数

的,甲方承诺给予标的公司原股东超额利润奖励,具体的奖励比例及方案由甲乙

双方后续另行签订的《经营管理协议》进行约定。

(三)交易的先决条件

1、原股东向受让方如实披露存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任

何事实(包括但不限于标的公司及所有关联公司未披露之或有负债、对外担保、

诉讼、不实资产、重大经营风险等)。

2、各方确认,本协议的生效及受让方在本协议项下的股权受让义务以下列

全部条件的满足为前提:

(1)各方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;

(2)标的公司原股东及标的公司与受让方已签署最终交易文件,就本次交

易其已完成了各自所有内部审批程序(包括但不限于股东会及/或董事会的批

准),且本次交易涉及的必要的中国政府批准(如有)均已获得;

(3)受让方完成并通过对标的公司和项目公司全部财务及法律的审慎调查;

(4)在甲方收购投资前由原股东负责按下述要求完成有关公司重组事宜(该

重组后方案可根据具体有关法律、法规要求进行必要调整):

1)标的公司直接持有政法英杰、金英杰图书 100%的股权;

2)其他甲方要求乙方应当完成的重组事项。

标的公司、政法英杰及金英杰图书在上述改组过程完成后应保证持续具有相

关业务资质。

(5)上述标的公司与项目公司的项目重组已完成,且完成了项目重组所需

要的各项审批和变更登记、备案等程序;

(6)受让方与标的公司、项目公司各股东签订了正式的股权转让及增资扩

股协议(包括但不限于投资协议及修订的公司章程等),且已取得了相应的批准

和批复,且在本协议签订后至根据本协议的约定完成股权变更的工商变更登记期

间无任何重大不利于标的公司和项目公司的事件或情势发生;

(7)标的公司及项目公司在职原股东及标的公司、项目公司的主要管理和

技术人员已与标的公司及项目公司签订了有关雇佣、保密,非竞争和知识产权的

协议等,该等协议的内容应经受让方认可;

(8)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标

的公司及项目公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;

(9)标的公司及项目公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、

违规的行为。

(10)各方同意的其他先决条件。

(四)公司治理及其他

1、受让方入股后,将与原股东对标的公司实行共同经营管理,标的公司应

在办理本次股权转让的工商变更登记的同时办董事变更的相应工商备案登记手

续。本次股权转让后标的公司设董事会,董事会由三名董事组成,其中由受让方

委派一名,原股东委派二名。

2、标的公司原则上由标的公司原管理团队继续经营管理。

3、各方同意并保证,所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞职或者被解除职

务时,由提名该名董事的一方继续提名继任人选,各方并应保证在相关股东会或

董事会上投票赞成该等人士担任公司董事。

4、受让方承诺协调标的公司的相关市场资源,帮助标的公司发展。

5、标的公司应按照章程规定向受让方足额支付股息红利。

五、交易的定价依据及资金来源

1.交易定价的依据:考虑到金英杰教育在市场内的领先地位和竞争优势,交

易双方协商确定本次交易价格。

2.资金来源:自筹资金。

六、本次收购的风险

1.本次交易完成后,金英杰教育将成为公司的参股子公司。由于公司对参股

企业没有控股权,不能更多地参与企业经营管理,对参股企业的生产经营和财务

状况信息获取受限,若公司未能及时制定并实施与之相适应的管理办法与资源协

同整合措施,可能无法达到预期的协同效应,从而给公司及股东利益造成不利影

响。

2.业绩补偿承诺的违约风险

未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境,可能导致标的公司实际盈利数

达不到承诺金额,为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利

润预测数的情况制定了明确可行的补偿条款。尽管本次交易安排已经考虑承诺业

绩的实现进度,但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况,本次交

易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

七、本次交易的目的和对公司的影响

(一)收购金英杰教育、政法英杰教育符合公司战略发展需要

公司于2014年提出了把发展职业教育作为公司未来的第二主业的重要战略。

此次收购金英杰教育、政法英杰教育代表公司开始进军职业教育的另两大版块医

学和司法教育市场,使公司逐步形成线上、线下、图书、高端服务聚合的职业培

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金英杰教育、政法英杰教育拥有司法领域与医学领域数千万的从业群体用户

以及全国主要法律系统和医学系统资源。打造职业教育体系内以资格类教育为入

口,以职称类教育和继续教育类为后续的终身教育事业体系。收购金英杰教育、

政法英杰教育符合公司战略发展需要,有利于公司以此为核心加快和扩大职业教

育事业群的巩固和发展。

(二)收购金英杰教育、政法英杰教育符合国家加快发展现代职业教育的趋

势,符合国家法治改革、医疗体系改革,大力发展大健康产业的整体政策要求。

2014年6月,国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出:到2020

年,形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相

互沟通,体现终身教育理念,具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。到

2020年,中等职业教育在校生达到2350万人,专科层次职业教育在校生达到1480

万人,接受本科层次职业教育的学生达到一定规模。从业人员继续教育达到3.5

亿人次。

随着“十一五”我国医疗体制改革不断深入和国家倡导大力发展健康产业的

良好政策下,对医学领域的人才需求空前激增,医学教育培训市场已发展为职业

教育培训行业的蓝海市场,仅2015年全国医考考生就达到400余万,近几年每年呈

快速增长趋势,医学继续教育类考生和职称类考生更是达到了1000万的规模。

金英杰教育、政法英杰教育在多年的品牌经营过程中,已经打造了行业内成

功的培训系统和管理系统,形成了可发展性的商业模式。公司收购金英杰教育、

政法英杰教育后,其拥有的强大的司法、医学行业资源、全国渠道资源以及线上

线下用户资源,将有效提升公司在职业教育领域内的整体实力和市场份额,增强

公司品牌市场竞争力。在国家大力发展职业教育时期,公司将加快各方资源整合,

通过金英杰教育、政法英杰教育把职业教育培训延伸至法律职业、大健康等多项

领域,为相关大学毕业生、在职人员提供高质量的O2O服务,为国家司法和医疗

体系培养优秀合格人才。

(三) 扩大公司业务范围,增强公司未来盈利能力,提升公司价值

本次交易是公司发展第二主业,实施职业教育发展战略的重要举措。金英杰

教育、政法英杰教育的收购是公司在收购中装新网和跨考教育后又一重大战略,

代表了公司正式进军职业教育的另两大市场医学教育和司法教育。公司将加快整

合中装新网、跨考教育及金英杰教育、政法英杰教育优质资源,实现优势互补,

提升职业教育事业群对公司的综合实力的提升,同时还将对公司未来财务状况和

经营成果产生一定的积极影响。

八、备查文件

1.第三届董事会第十八次会议决议;

2.《股权转让及增资扩股协议》。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2015年9月11日

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