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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

上海华信证券有限责任公司

关于

山西安泰集团股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一五年九月

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

上海华信证券有限责任公司(简称“华信证券”)受山西安泰集团股份有限

公司(以下简称“安泰集团”、“上市公司”或“公司”)委托,担任安泰集团本

次重大资产置换暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向安泰集团全体股东

提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式

准则第 26 号》、《重大资产重组若干问题的规定》、《并购重组财务顾问办法》、《股

票上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律

规范的相关要求,根据安泰集团与交易对方签署的《重大资产置换协议》、安泰

集团及交易对方提供的有关资料、安泰集团董事会编制的《山西安泰集团股份有

限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、

道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履

行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向安泰集团

全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具报告书系基于如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方已向

本独立财务顾问保证其所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财

务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和

承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问

不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问就山西安泰集团股

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

份有限公司重大资产置换暨关联交易事项进行了审慎核查,本独立财务顾问报告

仅对已核实的事项向安泰集团全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交

易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查,

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为山西安泰集团股份有限

公司重大资产置换暨关联交易报告书的法定文件,报送相关监管机构,随《山西

安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》报上海证券交

易所并上网公告。

6、如报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,独立财务顾

问已进行了必要的审慎核查。除上述审慎核查责任之外,独立财务顾问并不对其

他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,报告书也不对其他中介机构的

工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其他目

的,对于独立财务顾问的意见,需结合报告书以及本次重大资产重组的其他披露

文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本

次重大资产重组事项披露的相关公告,查阅有关文件。

10、本独立财务顾问报告不构成对安泰集团的任何投资建议,对投资者根据

本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安泰集团董事会发布的《山

西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》和与本次交

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《上海华信证券有限

责任公司关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务

顾问报告》,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》符合

法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华信证券内核机构审查,内核机构同意出具

此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

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关于独立财务顾问报告的修订说明

安泰集团于 2015 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站披露了本独立财务顾

问出具的《上海华信证券有限责任公司关于山西安泰集团股份有限公司重大资产

置换暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件,并于 8 月 24 日收到上海证

券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

(草案)的审核意见函》。根据审核意见函的相关意见要求,本独立财务顾问对

独立财务顾问报告进行了补充、修订和完善,具体内容如下:

1、在“重大事项提示”中补充披露了新泰钢铁非经营性资金占用抵减的依

据及合理性、李安民和李猛的《关于承担无限连带保证责任的承诺函》、新泰钢

铁及安泰冶炼配合居民搬迁工作进展及存在的风险、截至 2015 年 6 月 30 日新泰

钢铁等关联方累计占用上市公司资金余额、债权债务转移进展情况。

2、在“重大风险提示”中补充披露了置入资产 2015 年上半年亏损和毛利

率下降情况、安泰集团与新泰钢铁签署的《贷款互相担保协议》而可能存在的连

带担保责任风险、本次交易完成后将抵减上市公司对关联方应收的部分非经营性

占款、本次交易导致公司短期偿债能力下降的风险、本次交易主要目的为解决关

联方对公司的非经营性资金占用。

3、在“第一节交易概述”中补充披露本次交易解决资金占用的合理性和可

行性分析、本次交易完成后将抵减上市公司对关联方应收的部分非经营性占款。

4、在“第五节标的资产情况(置入资产)”中补充披露拟置入资产的历史

沿革情况、安泰型钢房屋产权证取得情况、专利变更进展、安泰型钢前五大客户、

供应商及其相应交易金额及占比、与重要客户的合作模式、报告期各期 H 型钢

的产能和产量情况、安全生产及污染治理执行情况、拟置入资产盈利能力下降的

原因、本次交易置入亏损资产的考虑、置入亏损资产后期对上市公司盈利能力的

影响、安泰型钢的业务许可或备案情况。

5、在“第六节标的资产的评估情况”中补充披露本次评估采用一种方法进

行评估的合理性说明、置换资产的减值风险分析、评估定价的公允性分析。

6、在“第八节同业竞争和关联交易”中补充披露上市公司后续减少关联交

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易及其保证关联交易定价公允性所采取的具体措施、上市公司为防止关联方非经

营性资金占用、保证货款及时回收所采取的内部控制措施。

7、在“第九节独立财务顾问报告核查意见”中补充披露本次交易对上市公

司持续经营能力影响的分析、本次交易对上市公司独立性及关联交易的影响、评

估定价的公允性分析、本次交易对上市公司短期偿债能力的影响分析、降低资产

负债率的计划。

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重大事项提示

本章节所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或简

称具有相同含义。

本独立财务顾问报告提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认

真阅读《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》、

与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、法律意见书、审计报告

及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易概述

根据上市公司与交易对方新泰钢铁签订的《资产置换协议》,上市公司本次

重大资产置换暨关联交易方案如下:

(一)资产置换

上市公司拟将其持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产,与新泰钢铁持有的

安泰型钢 100%股权进行置换。根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】第

0146 号《安泰冶炼评估报告》,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼净

资产评估值为 76,238.00 万元,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估值为

38,881.38 万元;根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》,

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,拟置入资产(安泰型钢 100%股权)净资产

评估值 139,980.48 万元。经交易双方协商确定,拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)

最终交易作价为 38,881.38 万元;拟置入资产(安泰型钢 100%股权)最终交易作

价 139,980.48 万元。

(二)差额以上市公司对交易对方的其他应收款作为对价进行支付

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,即 101,099.1 万元,以上市公

司对交易对方的其他应收款的等额部分进行支付。

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》,截至 2015

年 6 月 30 日,交易对方非经营性占用上市公司资金金额为 140,099 万元(即上

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市公司对交易对方的其他应收款)(其中,衡展贸易占用金额为 89,121.12 万元,

新泰钢铁占用金额为 50,977.88 万元,衡展贸易为新泰钢铁实际控制的公司)。

上市公司以对交易对方的其他应收款项中的等额部分即 101,099.1 万元,作

为对价支付置换差额。上述资产置换完成后,安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公

司。在新的股权架构下,关联方资金往来发生改变,安泰冶炼其他应收、其他应

付新泰钢铁的往来款成为其内部往来,致使安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性

往来款减少约 8,000 万元。因此,本次交易完成后,上市公司对交易对方的其他

应收款金额为 30,999.90 万元。

交易前,安泰集团持有安泰冶炼公司 51%的股份,新泰钢铁持有安泰冶炼

49%的股份,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定,安泰

集团将安泰冶炼纳入合并报表范围。截至 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼对关联

方介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为 99,814,867.58 元,对关联方山西新

泰钢铁有限公司其他应付款为 19,869,518.10 元、应付账款为 121,492.80 元,

合并报表中体现为关联方资金占用及关联方往来。

交易后,安泰集团不再持有安泰冶炼的股份,按照《企业会计准则第 33 号

—合并财务报表》的相关规定,安泰集团不再将安泰冶炼公司纳入合并报表范围,

安泰冶炼各项账款也不再属于安泰集团合并财务报表内的账款,安泰集团合并财

务报表内的关联方其他应收款减少 99,814,867.58 元、其他应付款减少

19,869,518.10 元、应付账款减少 121,492.80 元 , 合计关联方占用减少

79,823,856.68 元,即安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约 8,000

万元。

本次交易完成后,关联方新泰钢铁资金占用的减少系股权转让前后财务报表

合并范围的改变所致,符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规

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定,不存在侵害中小股东利益的情形。

二、本次交易的评估及作价情况

(一)置出资产估值及作价情况

本次交易拟置出资产(安泰冶炼)采用资产基础法进行评估,并以资产基础

法评估结果作为安泰冶炼的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字

【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报告》,在评估基准日 2015 年 6 月 30 日,在

安泰冶炼评估报告所列假设和限定条件下,安泰冶炼净资产账面价值为

70,317.50 万元,采用资产基础法评估后的净资产价值为 76,238.00 万元,增值额

为 5,920.50 万元,增值率为 8.42%,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估

值为 38,881.38 万元。经交易各方友好协商,安泰冶炼 51%股权的最终交易作价

为 38,881.38 万元。

(二)置入资产估值及作价情况

本次交易拟置入资产(安泰型钢)采用资产基础法进行评估,评估机构采用

资产基础法评估结果作为安泰型钢的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中

新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》,在评估基准日 2015 年 6 月

30 日,在安泰型钢评估报告所列假设和限定条件下,安泰型钢净资产账面价值

为 140,897.49 万元,采用资产基础法评估后的净资产价值为 139,980.48 万元,增

值额为-917.01 万元,增值率为-0.65%。经交易各方友好协商,安泰型钢 100%股

权的最终交易作价为 139,980.48 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入安泰型钢 100%股权。根据立信出具的信会计师报字【2015】

第 114593 号《审计报告》及第 114597 号《模拟财务报表》,上市公司及交易标

的截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度的财务指标及交易价格计算,相关财务比例

如下:

单位:万元

项目安泰型钢安泰集团占比

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资产总额或成交金额孰高 145,417.29 776,082.81 18.74%

资产净额或成交金额孰高 145,417.29 198,595.23 73.22%

营业收入 133,433.39 335,724.93 39.74%

根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次重组构成关联交易

本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁,新泰钢铁与上市公司实际控制人

相同,均为李安民先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及

规范性文件的相关规定,上述交易对方属于上市公司的关联方,因此本次资产置

换交易构成关联交易。

截至报告书签署日,上市公司董事李猛是新泰钢铁的控股股东安泰控股的股

东之一,作为关联董事应回避表决。

截至报告书签署日,李安民是新泰钢铁实际控制人,作为关联股东应回避表

决。

五、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来,上市公司实际控制人始终为李安民先生,控制

权未发生变更;本次交易完成后,上市公司控制权亦不会发生变更。因此,本次

重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份,对上市公司股权结构不构成影响。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司以生产、销售焦炭、烧结矿、生铁、电力等为主营业务。

本次交易后,公司不再从事烧结矿和生铁业务,增加 H 型钢的生产和销售业务。

本次拟置入的安泰型钢公司拥有 120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢

工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可

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生产各种 H 型钢 50 多个产品规格,最大规格为腹板高度 1008mm。

H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井平台、

大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H 型钢

以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展,其使用水平已成为一个国家

经济发达程度的重要标志。H 型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极具潜力

的钢材品种。

通过本次资产重组,安泰型钢将实现与资本市场对接,上市公司将进一步

发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势,积极拓展新业

务领域并在新市场取得突破,同时借助资本市场平台,拟置入资产将拓宽融资渠

道,提升品牌影响力,为后续发展提供推动力。总之,通过本次重组,有助于上

市公司实现长期稳定发展。

(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次重组,上市公司不仅置出亏损的业务安泰冶炼,且注入产品具有

较为广阔应用空间的安泰型钢。本次重组完成后,安泰型钢将成为本公司全资子

公司和主要业务平台。短期内,本公司营业收入和净利润情况将得到改善;长期

来看,公司的盈利能力和持续经营能力预计将得到增强。

(四)本次交易对上市公司关联交易的影响

根据截至 2015 年 6 月 30 日公司经审计的财务数据及《备考报告》,上市公

司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下:

1、上市公司本次交易前后的关联采购情况

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目备考实际备考实际

占同类交占同类交占同类交占同类

金额金额金额金额

易比例易比例易比例交易比例

工作

0.00 - - - 164.64 100% 164.64 100%

服

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高炉

2,528.27 100% 159.44 100% 4,538.24 100% 558.10 100%

煤气

水渣 167.84 100% 68.29 100% 343.29 100% 95.23 100%

除尘

- - 0.00 - - - 1.31 100%

灰

矿产

- - 15056.04 60.5% - - 23609.70 22.96%

品

精煤 1,444.78 3% 1444.78 3.57% 15,173.26 14.78% 15173.26 14.78%

矿产

- - 115.62 1.12% - - 1,872.81 67.55%

辅料

钢坯 42,919.54 100% - - 84,589.52 100% - -

陕西

- - - - 3,154.60 63% - -

煤

合计 47,060.43 - 16,844.17 - 107,963.54 - 41,475.05 -

2、上市公司本次交易前后的关联销售情况:

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

备考实际备考实际

金额占同类金额占同类金额占同类金额占同类

(万元) 交易比例 (万元) 交易比例 (万元) 交易比例 (万元) 交易比例

物料 3359.01 98.50% 1,916.02 88.54% 8293.48 95% 5,310.34 88.65%

电力 12622.08 99.66% 7,987.95 99.66% 19994.59 99.80% 14,769.28 99.59%

烧结 - - - - - - 72,462.14 100%

矿产 725.98

64.15% 712.11 64.15% 11486.08 37.5% 11,266.22 37.08%

辅料

铁水 - - 49,727.96 100% - - 49,858.34 100%

焦炭 29795.93 45% 16,950.45 38.29% 64931.70 25% 49379.73 22.42%

陕西

508.72 100% - - 837.31 100% 837.31 100%

煤

H型

5337.89 100% - - 6329.88 100% - -

钢

废钢 1182.59 100% - - 2489.87 100% - -

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矿产

9352.93 95% - - 42062.58 98% - -

品

焦炉

106.71 100% - - 200.57 100% - -

煤气

运输

872.02 100% - - 1869.99 100% - -

劳务

包装

- - - - 5.69 100% - -

袋

建筑

- - - - 7.02 100% - -

劳务

合计 63863.86 - 77,294.49 - 158508.76 - 203,883.37 -

本次交易完成后,上市公司关联采购整体增加,主要系增加了向关联方新

泰钢铁采购生产 H 型钢所需的钢坯所致;关联销售整体减少。

上市公司未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、上市公司治理准则》、

《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行,同时上市公司

将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法

权益。

(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》及信会师报

字【2015】第 114595 号《备考报告》,上市公司本次交易前后的主要财务数据和

其他重要财务指标如下:

1、资产负债表数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动资产 457,264.90 312,240.53 -31.72% 461,018.68 312,443.24 -32.23%

非流动资产 306,293.95 402,613.30 31.45% 315,064.13 412,983.57 31.08%

资产总计 763,558.84 714,853.83 -6.38% 776,082.81 725,426.81 -6.53%

流动负债 389,695.83 376,122.65 -3.48% 285,059.90 271,226.14 -4.85%

非流动负债 204,982.44 204,625.10 -0.17% 292,427.69 292,070.35 -0.12%

负债合计 594,678.26 580,747.75 -2.34% 577,487.58 563,296.49 -2.46%

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归属于母公司所有者

126,552.36 126,095.24 -0.36% 150,084.34 153,128.21 2.03%

权益合计

少数股东权益 42,328.22 8,010.84 -81.07% 48,510.88 9,002.11 -81.44%

股东权益合计 168,880.58 134,106.08 -20.59% 198,595.23 162,130.32 -18.36%

负债和股东权益总计 763,558.84 714,853.83 -6.38% 776,082.81 725,426.81 -6.53%

2、利润表主要数据

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

营业收入 113,553.15 146,564.06 29.07% 335,724.93 420,400.99 25.22%

利润总额 -29,860.03 -23,054.05 22.79% -85,264.78 -55,325.86 35.11%

净利润 -29,860.31 -23,054.34 22.79% -85,711.49 -55,597.89 35.13%

归属于母公司所有

-23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56%

者的净利润

3、主要财务指标

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

基本每股收益

-0.2346 -0.2190 6.65% -0.6757 -0.5097 24.57%

(元)

资产负债率

77.88% 81.24% 4.31% 74.41% 77.65% 4.35%

(合并口径)(%)

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次重组已履行的决策程序

1、安泰集团的决策过程

2015 年 8 月 12 日,安泰集团召开第八届董事会 2015 年第三次会议,审议

通过了以下议案:

(1)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》;

(2)《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》;

(3)关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草

案)》及其摘要的议案》;

1-1-14

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

(4)《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》;

(5)《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重

大资产置换协议>的议案》;

(6)《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性说明的议案》;

(7)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

(8)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联

交易相关事宜的议案》;

(9)审议通过《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估

报告的议案》;

(10)审议通过《关于公司关联方资金占用的自查说明和整改报告的议案》;

审议表决以上议案时关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发

表了独立意见。同日,安泰集团与新泰钢铁签署了《资产置换协议》。

2、交易对方的决策过程

2015 年 8 月 12 日,新泰钢铁股东安泰控股作出如下股东决定:同意本次重

大资产置换的方案;同意授权执行董事办理与本次交易相关的一切事宜。

3、安泰冶炼的决策过程

2015 年 8 月 12 日,安泰冶炼作出股东会决议,同意安泰集团将其持有的安

泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁。

4、安泰型钢的决策过程

2015 年 8 月 12 日,安泰型钢股东新泰钢铁作出股东决定,同意将所持安泰

型钢 100%股权转让给安泰集团。

(二)本次重组尚未履行的决策程序

1-1-15

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。本次交易能否获得股东大会批

准及获取批准的时间具有不确定性,公司在取得批准前不得实施本次重组,提醒

广大投资者注意投资风险。

本公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

序号承诺主题承诺名称承诺内容

1 李安民关于提供信息真本人保证为本次山西安泰集团股份有限公

实性、准确性和完司(以下简称“安泰集团”)重大资产重组事项,

整性的声明与承向安泰集团提供的相关信息的真实性、准确性和

诺函完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本

人在安泰集团拥有权益的股份。

2 李安民关于避免同业竞在本次重大资产重组完成后,本人或本人控

争的承诺函制的其他企业将不以任何方式从事(包括与他人

合作直接或间接从事)或投资于任何与安泰集团

相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业

或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、经

济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心

技术人员;

当本人及本人控制的企业(包括该等企业可

控制的其他企业,下同)与安泰集团之间存在直

接或间接的竞争性同类业务时,本人及本人控制

的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞争;

本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安

泰集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其

他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售

渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持;

鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易

有限公司70%的股权,故本人特别承诺将不促使

该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成

竞争的业务活动;或使得该公司成为安泰集团存

在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的

权益;或通过该公司直接或间接控制安泰集团存

在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。

上述承诺在本人作为(1)安泰集团股东持

1-1-16

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

有安泰集团股权期间以及自本人不再持有安泰

集团股权之日起两年内,或(2)任职于安泰集

团或其控股子公司以及离职之日起两年内(以孰

长期间为准)有效。如违反上述承诺,本人愿意

承担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰

集团为追究本人责任而产生的全部开支。

3 李安民关于保障上市公本人作为山西安泰集团股份有限公司(以下

司独立性的承诺简称“安泰集团”)的控股股东及实际控制人,

函现就本次资产重组后,本人及其控制的其它企业

将继续保持安泰集团独立性承诺如下:

本次资产重组前,安泰集团已经按照有关法

律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的

公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机

构等方面保持了独立性,具有面向市场自主经营

的能力。本次资产重组完成后,安泰集团将继续

保持独立性。

本次资产重组完成后,安泰集团的实际控制

人未发生变化,安泰集团的业务仍独立于本人及

其控制的其它企业,与本人及其控制的其它企业

不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本次资产重组的标的公司具备与生产经营有

关的设施,合法拥有与生产经营有关的主要资

产。因此,本次资产重组完成后,安泰集团及标

的公司的资产将继续保持独立性。

安泰集团及本次资产重组的标的公司建立了

独立的劳动、人事及薪酬管理体系,其高级管理

人员、财务人员未在安泰集团的控股股东、本人

及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本

次资产重组完成后,安泰集团及标的公司将继续

保持人员的独立性。

本次资产重组前,安泰集团的财务机构和财

务人员均保持完全独立,拥有独立的财务核算体

系,能够独立作出财务决策。本次重组的标的公

司安泰型钢拥有独立的银行账户,依法独立纳

税,不存在被本人及本人控制的其他企业占用其

资金的情况。本次资产重组完成后,安泰集团及

标的公司将继续保持财务的独立性。

本次资产重组不会影响安泰集团股东大会、

董事会和监事会的运作,本次资产重组完成后,

安泰集团及标的公司独立行使经营管理职权,不

存在与安泰集团的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完

成后,安泰集团及标的公司将继续保持机构独

立。

1-1-17

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

本次资产重组完成后,本人将继续遵守中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定,本人及

其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资

产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

4 李安民关于减少与规范本人承诺:对截止2014年12月31日,新泰钢

与安泰集团关联铁对安泰集团的应付账款,在本次资产重组完成

交易的承诺函后8个月内偿还。

本人将诚信和善意履行作为控股股东的义

务,尽量避免和减少与安泰集团(包括其控制的

企业)之间的关联交易;就本人及本人控制的其

他企业与安泰集团及其控制的企业之间将来无

法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本

人将不会要求和接受安泰集团给予的与其在任

何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件

相比更为优惠的条件,本人及本人控制的其他企

业将与安泰集团依法签订规范的关联交易协议,

并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则,按

照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关

法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交

易决策程序,并依法进行信息披露;

杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占

用安泰集团及其下属子公司资金、资产的行为,

在任何情况下,不要求安泰集团及其下属子公司

违规向本人及本人其所投资的其他企业提供任

何形式的担保。

本人及本人控制的其他企业将不通过与安

泰集团及其控制的企业的关联交易取得任何不

正当的利益或使承担任何不正当的义务;

如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企

业进行交易,而给安泰集团及其控制的企业造成

损失,由本人承担赔偿责任。

5 李安民关于标的资产涉在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产

及法律瑕疵的承重组之前,安泰集团应尽最大努力取得其债权人

诺出具的有关安泰集团将其持有的安泰冶炼51%

股权转让新泰钢铁的同意函。如未能获得债权人

同意,若该等债权人在交割基准日及以后向安泰

集团主张权利,则由本人或本人控制的其他企业

在接到安泰集团的通知后30日内进行偿付。

对于拟置出资产设置质押的,且就资产转移

未获得质押权人书面同意的,若该等质押权人在

交割基准日及以后向安泰集团主张权利,本人承

诺将及时清偿该等质押担保的债务,或者向质押

权人另行提供担保以替换现有质押。

安泰冶炼有1项房屋(建筑面积11,608.30 平

1-1-18

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

方米)尚未取得房屋权属证书。该房屋一直由安

泰冶炼占有使用,无产权纠纷,无诉讼事项。如

未能取得该权属证书,因资产权属登记瑕疵而受

到第三方追偿或受到相关行政机关处罚致使交

易对方遭受损失的,则由本人或本人控制的其他

企业在接到安泰冶炼或安泰集团的通知后30日

内进行偿付。

6 安泰集团关于提供信息真山西安泰集团股份有限公司(以下简称“本公

实性、准确性和完司”)保证为本公司重大资产重组事项中提供的

整性的声明与承相关信息的真实性、准确性和完整性,保证不存

诺函在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明

承担个别和连带的法律责任。

7 新泰钢铁关于规范关联交就安泰型钢及安泰型钢控制的其他企业与

易的承诺函安泰集团及其控制的企业之间将来无法避免或

有合理原因而发生的关联交易事项,安泰型钢及

安泰型钢控制的其他企业将遵循市场交易的公

开、公平、公正原则,按照公允、合理的市场价

格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文

件的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进

行信息披露;

安泰型钢及安泰型钢控制的其他企业将不

通过与安泰集团及其控制的企业的关联交易取

得任何不正当的利益或使安泰集团承担任何不

正当的义务;

杜绝安泰型钢及安泰型钢所投资的其他企

业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、资产

的行为,在任何情况下,不要求安泰集团及其下

属子公司违规向安泰型钢及安泰型钢其所投资

的其他企业提供任何形式的担保。

如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企

业进行交易,而给安泰集团及其控制的企业造成

损失的,由安泰型钢承担赔偿责任。

8 新泰钢铁关于一项发明专本次重组前,一项“一种热轧H型钢翼缘选

利办理转让事宜择冷却控制方法”取得专利证书,专利权人为山

的承诺函西新泰钢铁有限公司(以下简称本公司),该专

利为H型钢的一项专利技术。

本次重组,拟将该专利由本公司转让给山西

安泰型钢有限公司(以下简称“安泰型钢”)。为

此,本公司承诺如下:

该专利由本公司转让给安泰型钢为零价款,

且专利权人变更至安泰型钢无实质性障碍;

在办理该专利转让期间,本公司许可安泰型

钢无偿使用该专利技术。

9 新泰钢铁关于保持上市公本次资产重组前,安泰集团已经按照有关法

1-1-19

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

司独立性的承诺律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的

函公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机

构等方面保持了独立性,具有面向市场自主经营

的能力。本次资产重组完成后,安泰集团将继续

保持独立性。

本次资产重组完成后,安泰集团的实际控制

人未发生变化,安泰集团的业务仍独立于实际控

制人及其控制的其它企业,与实际控制人及其控

制的其它企业不存在同业竞争或者显失公平的

关联交易。

本次资产重组的标的公司具备与生产经营

有关的设施,合法拥有与生产经营有关的主要资

产。因此,本次资产重组完成后,安泰集团及标

的公司的资产将继续保持独立性。

安泰集团及本次资产重组的标的公司建立

了独立的劳动、人事及薪酬管理体系,其高级管

理人员、财务人员未在安泰集团的控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领

取薪酬。本次资产重组完成后,安泰集团及标的

公司将继续保持人员的独立性。

本次资产重组前,安泰集团的财务机构和财

务人员均保持完全独立,拥有独立的财务核算体

系,能够独立作出财务决策。安泰型钢拥有独立

的银行账户,依法独立纳税,不存在被安泰集团

的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用其资金的情况。本次资产重组完成后,安泰集

团及标的公司将继续保持财务的独立性。

本次资产重组不会影响安泰集团股东大会、

董事会和监事会的运作,本次资产重组完成后,

安泰集团及标的公司独立行使经营管理职权,不

存在与安泰集团的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完

成后,安泰集团及标的公司将继续保持机构独

立。

本次资产重组完成后,本公司将继续遵守中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定,继续

与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等

方面保持独立性。

10 新泰钢铁关于避免同业竞为维护安泰集团及其公众股东的合法权益,

争的承诺函以及为避免和消除可能侵占商业机会和与安泰

集团形成同业竞争的可能性,本公司在此承诺如

下:

在本次重大资产重组完成后,本公司将不以

任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从

1-1-20

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

事)或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任

何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,

或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、

监事、高级管理人员或核心技术人员;

当本公司及本公司控制的企业(包括该等企

业可控制的其他企业,下同)与安泰集团之间存

在直接或间接的竞争性同类业务时,本公司及本

公司控制的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞

争;

本公司及本公司控制的企业不向其他在业

务上与安泰集团相同、类似或构成竞争的公司、

企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或

提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的

支持;

上述承诺在本公司作为安泰集团的关联方

期间以及自不再作为安泰集团的关联方之日起

两年内有效。如违反上述承诺,本公司愿意承担

给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团

为追究本公司责任而产生的全部开支。

11 新泰钢铁关于信息真实性、山西新泰钢铁有限公司(以下简称“本公

准确性和完整性司”)保证为本次山西安泰集团股份有限公司(以

的承诺函下简称“安泰集团”)重大资产重组事项,向安

泰集团提供相关信息的真实性、准确性和完整

性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

12 新泰钢铁关于安泰冶炼欠本次重组前,安泰冶炼存在欠缴税款(国税)

缴税款的承诺函的情形,截至2015年6月30日,安泰冶炼应付税

费为69,926,648.72元。为此,新泰钢铁承诺如下:

对于安泰冶炼在本次重组前欠缴的税款,无

论何时补交均由安泰冶炼支付,与安泰集团无

关。如由此欠缴而导致的行政处罚,由安泰冶炼

或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集

团的任何责任。

13 新泰钢铁关于标的资产涉关于置入资产

及法律瑕疵的承本公司合法持有且有权转让持有的安泰型

诺钢100%股权,该等股权上不存在任何质押、查

封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形,

也不存在任何其他第三方的权利。

自安泰集团与本公司签署《资产置换协议》

(以下简称“该协议”)之日起,本公司不得对

持有的置入资产进行再次转让、质押、托管或设

置任何形式的权利负担或第三方权利;亦不得协

商或/和签订与该协议的目的相冲突、或包含禁止

或限制该协议目的实现的条款的合同或备忘录

1-1-21

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

等各种形式的法律文件。

关于置出资产

本公司将按照置出资产在交割基准日的状

况,完全地接受置出资产。本公司已充分了解置

出资产可能存在的瑕疵(包括但不限于产权不

明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、

无法实际交付等,以下简称“置出资产瑕疵”),

本公司不会由于置出资产的瑕疵而要求安泰集

团承担任何法律责任,亦不会因置出资产瑕疵单

方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组

相关的协议,且本公司将继续履行在本次重大资

产重组中的所有义务、承诺及保证。

14 新泰钢铁关于最近五年诚上海证券交易所2015年7月24日作出《关于

信情况的说明对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人

李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责

任人予以纪律处分的决定》【2015(15)号】,对

山西安泰集团股份有限公司关联方山西新泰钢

铁有限公司予以公开谴责。

除上述被中国证监会采取行政监管措施、受

到证券交易所纪律处分的情形外,本公司及其董

事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行

承诺,不存在其他被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在

其他有违诚信或不诚信的情形。

15 安泰控股关于变更新泰钢一、同意将新泰钢铁的经营范围:生产钢系

铁经营范围的承列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及其

诺函它钢材;压缩、液化工业用气体(凭有效的生产

许可证核准经营范围);企业产品的出口,生产

用原辅料、设备仪器及技术的进口。

变更为:生产钢系列产品及合金钢棒材、钢

筋、线材及其它钢材;压缩、液化工业用气体(凭

有效的生产许可证核准经营范围);企业产品的

出口,生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。

二、待山西安泰集团股份有限公司股东大会

审议通过本次重大资产重组事项后十个工作日

内办理新泰钢铁变更经营范围的工商变更事宜。

16 李安民、新泰关于欠缴工资及截止2015年6月30日,新泰钢铁应付型钢员

钢铁社保的承诺函工工资共计216.00万元,欠缴社会保险664.00万

元。为此,新泰钢铁及其实际控制人李安民承诺

如下:

对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠

缴的社保和工资,无论何时补交均由新泰钢铁及

其实际控制人李安民承担,与安泰型钢及安泰集

团无关。如由此欠缴而导致的行政处罚,由新泰

1-1-22

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承

担无限连带保证责任。

截止2015年6月30日,安泰冶炼应付员工工

资共计14,886,939.17元,欠缴社会保险

40,931,710.86元。

上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保

险,全部由安泰冶炼自行承担,新泰钢铁不得为

此追究安泰集团的任何责任。若为此给安泰集团

造成任何责任承担,新泰钢铁需足额给予安泰集

团补偿和赔偿。李安民承诺,对新泰钢铁对安泰

集团所负的赔偿责任提供连带保证担保。

17 李安民、李猛关于承担无限连在安泰集团与新泰钢铁签署的《资产置换协

带保证责任的承议》中,双方约定对交易标的涉及的搬迁工作、

诺函员工工资和社保的支付和补缴、土地及房屋建筑

物过户手续的办理、取得金融债权人同意等导致

的安泰集团的损失,由新泰钢铁进行赔偿或补

偿。

在安泰集团与新泰钢铁签署的互保协议中,

安泰集团存在因新泰钢铁经营不善承担连带责

任的可能性。

为此,作为新泰钢铁的实际控制人,李安民、

李猛(以下简称“本人”)特承诺如下:

对于新泰钢铁在上述协议中可能或实际向

安泰集团承担的赔偿或偿付责任,本人承担无限

连带保证责任。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

1-1-23

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》等相关规定的要求,采取了以下措

施保障中小投资者的权益:

(一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,

确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。

(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第

26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格的保

密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

(三)本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的

评估机构京都中新出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日

为 2015 年 6 月 30 日。京都中新及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对

方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具

的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(四)因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原

则,上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本

次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东

的合法权益。

(五)本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善

股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防

范、协调运作的公司治理结构。

(六)在表决本次交易方案的股东大会中,上市公司将采用现场投票、网络

投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出

召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本

次股东大会。在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过中国证券登记结算有

限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平

台,以切实保护中小投资者的合法权益。

1-1-24

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后,公司盈利能力和每股收益的变化情况如下:

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

归属于母公司所有

-23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56%

者的净利润(万元)

基本每股收益(元) -0.2346 -0.2190 6.65% -0.6757 -0.5097 24.57%

扣除非经常性损益

后归属于母公司所

-24,612.76 -23,041.69 6.38% -70,273.65 -52,097.96 25.86%

有者的净利润(万

元)

扣除非经常性损益

后的基本每股收益 -0.2445 -0.2289 6.38% -0.6980 -0.5175 25.86%

(元)

本次交易后,上市公司 2014 年基本每股收益由-0.6757 元提升为-0.5097 元,

扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.6980 元提升为-0.5175 元,增长比率分

别为 24.57%和 25.86%;2015 年 1-6 月基本每股收益由-0.2346 元提升为-0.2190

元,扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.2445 元提升为-0.2289 元,增长比

率分别为 6.65%和 6.38%;本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之

增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

(八)其他保护投资者权益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后,本公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权

责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交

易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业

务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监会有关

规定,规范上市公司运作。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

(一)交易对方关于避免重组完成后潜在同业竞争的措施

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组拟置入资产安泰型钢主营业务为 H 型钢的生产和销售。为避免潜

在同业竞争问题,新泰钢铁已出具《关于避免同业竞争的承诺》:

为维护安泰集团及其公众股东的合法权益,以及为避免和消除可能侵占商业

机会和与安泰集团形成同业竞争的可能性,本公司在此承诺如下:

“在本次重大资产重组完成后,本公司将不以任何方式从事(包括与他人合

作直接或间接从事)或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任何方面构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、

监事、高级管理人员或核心技术人员;

当本公司及本公司控制的企业(包括该等企业可控制的其他企业,下同)与

安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时,本公司及本公司控制的企业

自愿放弃同安泰集团的业务竞争;

本公司及本公司控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成

竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客

户信息、人员等直接或间接的支持;

上述承诺在本公司作为安泰集团的关联方期间以及自不再作为安泰集团的

关联方之日起两年内有效。如违反上述承诺,本公司愿意承担给安泰集团造成的

全部经济损失以及安泰集团为追究本公司责任而产生的全部开支。”

同时,新泰钢铁实际控制人李安民先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》:

“为维护安泰集团及其公众股东的合法权益,以及为避免和消除可能侵占商

业机会和与安泰集团形成同业竞争的可能性,作为安泰集团的控股股东及实际控

制人,李安民(以下简称“本人”)在此承诺如下:

在本次重大资产重组完成后,本人或本人控制的其他企业将不以任何方式从

事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何与安泰集团相同、类似或在

任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、经

济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;

当本人及本人控制的企业(包括该等企业可控制的其他企业,下同)与安泰

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时,本人及本人控制的企业自愿放弃

同安泰集团的业务竞争;

本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信

息、人员等直接或间接的支持;

鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易有限公司 70%的股权,故本人

特别承诺将不促使该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成竞争的业务活

动;或使得该公司成为安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织

的权益;或通过该公司直接或间接控制安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、

机构、经济组织。

上述承诺在本人作为(1)安泰集团股东持有安泰集团股权期间以及自本人

不再持有安泰集团股权之日起两年内,或(2)任职于安泰集团或其控股子公司

以及离职之日起两年内(以孰长期间为准)有效。如违反上述承诺,本人愿意承

担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本人责任而产生的全部

开支。”

(二)公司被立案调查尚未结案的风险

因大股东关联方占用上市公司资金,本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证

券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正

措施的决定》(【2015】4 号),要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进

行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用,强化内控机制,加强公司资

金使用审批程序管理。

因公司涉嫌信息披露违规,公司于 2015 年 5 月 19 日收到中国证监会山西监

管局送达的《调查通知书》(晋证调查字 2015012 号),证监会决定对公司立案调

查。

截至报告书签署日,立案调查未有结论。立案调查尚未结案及具体的处理意

见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。上市公司及实际控制人正全力解

决关联方资金占用并强化内部控制,公司及相关管理人员可能会因资金占用和信

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

息披露行为遭受监管部门的处罚,从而对公司的经营管理造成影响。

(三)公司面临环保部门处罚的风险

根据山西省环保厅 2015 年 5 月 19 日《关于 2015 年第一季度全省环保不达

标生产重点企业名单的通报》,山西安泰集团股份有限公司焦化厂(以下简称“安

泰集团焦化厂”)及安泰集团的子公司—山西宏安焦化科技有限公司(以下简称

“宏安焦化”)按照超标时段取消焦炭排污费减免和优惠,计算超标期间所应追

缴的排污费进行追缴,同时督促整改超标排放行为。

山西省环保厅 2015 年 7 月 31 日通报了全省重点企业 2015 年第二季度超标

情况,包括安泰集团焦化厂、宏安焦化等 8 家企业部分污染物排放超标 5 倍以上。

对安泰集团焦化厂、宏安焦化等 12 家焦化企业由省环境监察总队负责按照超标

时段取消焦炭排污费减免和优惠,计算超标期间所应追缴的排污费进行追缴。

针对上述污染物排放超标的通报,安泰集团实施了如下焦化脱硫工程项目:

2015 年 5 月 27 日,安泰集团与山东阳光天润科技有限公司签订了焦化脱硫项目

总承包合同。同年 6 月开始土建施工,现已完成地下放空槽、蓄水池的建设,脱

硫塔底座基础已完成一半,按工程进度,预计该工程项目 2015 年 10 月底全部完

工。

尽管安泰集团正积极对超标排放行为进行整改,但仍有可能出现不能按照环

保部门要求的时间整改完毕的情形而受到处罚。

(四)置入置出资产存在拖欠员工工资、社保而被相关部门处罚风险

截至报告书出具之日,安泰型钢的员工共计 284 名,安泰型钢已经与该等员

工全部签订了《劳动合同》。经核查,安泰型钢的员工原来与新泰钢铁建立了劳

动关系,安泰型钢成立后,该等员工随资产及业务转入安泰型钢。

截止 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁应付型钢员工工资共计 216.00 万元,欠

缴社会保险 664.00 万元。针对上述情况,《重大资产置换协议》规定,在置入标

的资产交割日后 30 日内,新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。对于

安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未

及时支付相关的应付补偿费用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止

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补偿等)而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等,

新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团(如安泰集团已承担前述债务、开支或损

失等)予以全额补偿。

此外,新泰钢铁及其实际控制人李安民于 2015 年 7 月 31 日出具书面承诺如

下:对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠缴的社保和工资,无论何时补交均

由新泰钢铁及其实际控制人李安民承担,与安泰型钢及安泰集团无关。如由此欠

缴而导致的行政处罚,由新泰钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承担

无限连带保证责任。

经核查,截止 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼应付员工工资共计 14,886,939.17

元,欠缴社会保险 40,931,710.86 元。针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社

会保险的情形,新泰钢铁及李安民于 2015 年 7 月 31 日出具如下《承诺函》:

上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险,全部由安泰冶炼自行承担,且

《重大资产置换协议》约定,新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为

此给安泰集团造成任何责任承担,新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李

安民出具承诺,对新泰钢铁对安泰集团所负的赔偿责任提供连带保证担保。

(五)拟置入资产的部分资产权属未办理完毕

2015 年 5 月 27 日,新泰钢铁决定以房屋建筑物和机器设备等实物形式出资

设立安泰型钢。截至报告书出具日,房屋建筑物及土地所有权的权属变更手续仍

在办理过程中。安泰集团与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》明确约定,在

安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,新泰钢铁应当完成其用于向

安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续,使得安泰型钢被登记为该等出资

土地及房屋建筑物的权利人,因完成该等过户所支出的税费、开支等,均应由新

泰钢铁自行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的时间内完

成,导致本次重大资产重组无法进行或无法完成,对于安泰集团因此遭受的损失,

新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。

本次重组前,新泰钢铁拥有一项“一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却控制方法”

专利证书,该专利为 H 型钢的一项专利技术。本次重组,拟将该专利由新泰钢

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

铁转让给安泰型钢,目前正在办理权属变更过程中。新泰钢铁已作出承诺:该专

利由新泰钢铁转让给安泰型钢为零价款,且专利权人变更至安泰型钢无实质性障

碍;在办理该专利转让期间,安泰型钢许可安泰型钢无偿使用该专利技术。

(六)拟置出资产存在欠缴税款情形

根据立信出具的《审计报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼应付税费

为 69,926,648.72 元。针对安泰冶炼存在欠缴税款的情形,新泰钢铁于 2015 年 7

月 31 日出具《关于安泰冶炼缴税款的承诺函》:对于安泰冶炼在本次重组前缴的

税款,无论何时补缴均由安泰冶炼支付,与安泰集团无关。如由此欠缴而导致的

行政处罚,由安泰冶炼或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何

责任。”

《重大资产置换协议》明确约定,于置出标的资产交割日前,安泰冶炼欠缴

的全部税费,新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任,因此而产生的

全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。

(七)拟置出资产权属存在权利限制

截止 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼以公司价值 19,044.31 万元房屋建筑物与

价值 207.28 万元土地使用权共同为安泰集团的短期借款 40,000.00 万元提供担保;

为新泰钢铁 170,000,000.00 元的贷款提供信用担保;以价值 6,367.47 万元 2#高炉

为安泰集团短期借款 10,000.00 万元提供担保;以价值 13,648.96 万元 1#高炉为

安泰集团长期借款 14,999.60 万元提供担保。针对以上权利限制,交易对方新泰

钢铁已出具《关于标的资产涉及法律瑕疵的承诺》,新泰钢铁将按照置出资产在

交割基准日的状况,完全地接受置出资产。新泰钢铁已充分了解置出资产可能存

在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、

无法实际交付等,以下简称“置出资产瑕疵”),新泰钢铁不会由于置出资产的瑕

疵而要求安泰集团承担任何法律责任,亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、

解除或变更与本次重大资产重组相关的协议,且新泰钢铁将继续履行在本次重大

资产重组中的所有义务、承诺及保证。

安泰集团持有安泰冶炼 51%股权。2014 年 6 月 24 日,安泰集团以所持安

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泰冶炼 51%股权与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司(以下简称“信

达山西公司”)签订《股权质押协议》。2015 年 7 月 20 日,信达山西公司出具《关

于解除安泰冶炼股权质押的回函》,该回函载明:经研究并报送总部审批,同意

安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权质押事宜,但在办理解押时需落实信达总部

批复中的条件。2015 年 7 月 31 日,信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团

冶炼有限公司股权质押需满足股权过户条件的函》,该函回复如下:同意安泰集

团提出的解除对安泰冶炼 51%股权质押,待安泰集团持有的安泰冶炼 51%股权

置换出上市公司并转让给新泰钢铁后,再重新给我公司办理股权质押手续。就该

等目标股权,上市公司出具《山西安泰集团股份有限公司关于本公司所持标的公

司股权权属状况的说明》:“安泰冶炼是依法成立并有效存续的公司,不存在任何

导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。对本公司现持有的安泰冶炼 51%

股权(以下简称“标的公司股权”),本公司合法拥有完整的所有权,股份权属状

况清晰,不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益

代持安泰冶炼股权的情形。本公司目前持有的该等股权上不存在被司法拍卖、托

管、设定信托的情形,不存在被限制或禁止股权转让的情形,亦不存在任何有关

该等股权权属或其持股的争议或纠纷。针对本公司持有的安泰冶炼 51%股权质押

给中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司(以下简称“信达山西公司”或

“质权人”)的情形,信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公司

股权质押需满足股权过户条件的函》,质权人提出的上述有关安泰冶炼 51%股权

解押及股权过户的条件,安泰集团可以实施完成,且安泰集团解除安泰冶炼 51%

股权质押无实质性障碍。

(八)债权债务转移风险

1、本次交易征得金融债权人同意或通知金融债权人的情况

(1)安泰集团

经核查,根据安泰集团与金融债权人签订的金融债权合同约定,安泰集团应

当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。根据安泰集团与新泰

钢铁签订的《重大资产置换协议》,在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产

重组之前,安泰集团应尽其最大努力,按照其正在履行的金融债权合同的约定,

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取得其金融债权人出具的同意安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股权转让给新

泰钢铁的同意函。

截止本报告书出具之日,安泰集团通知和取得金融债权人同意的情况如下:

单位:万元

序号银行名称债权金额占比需通知/同意

已取得同意和通知回函情况

1 招商银行太原分行 10,000.00 2.779% 同意

2 农业银行介休支行 59,926.00 16.653% 通知

3 工商银行介休支行 26,400.00 7.336% 同意

4 民生银行太原分行 40,000.00 11.116% 同意

5 信达资产山西省分公司 38,831.25 10.791% 同意

6 晋商银行太原水西门支行 6,000.00 1.667% 同意

7 中信银行太原分行 5,994.19 1.666% 同意

8 渤海银行太原分行 4,206.00 1.169% 同意

9 建行山西省分行营业部 80,093.00 22.257% 同意

合计 271,450.44 75.43% -

未取得同意和通知回函情况

1 介休农商行为牵头社的社团贷款 43,000.00 11.949% 通知

2 华夏银行太原分行 14,999.60 4.168% 同意

3 浦发行太原分行 11,900.00 3.307% 同意

4 中国银行介休支行 15,700.00 4.363% 同意

5 光大银行太原分行 2,800.00 0.778% 同意

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合计 88,399.60 24.57% -

截至本回复出具日,安泰集团均已向各债权人递交了书面通知,已累计取得

271,450.44 万元的同意函或通知回执,占比 75.43%;并继续积极与剩余债权人

进行沟通,督促各债权人在股东大会召开前出具回执及同意函。根据安泰集团与

债权人的合同约定,如果安泰集团就本次交易不履行通知义务或未取得债权人的

同意,债权人有权要求安泰集团提前偿还贷款,或者停止向安泰集团发放贷款。

安泰集团正积极与各家银行开展沟通工作。

鉴于安泰集团目前并不具备偿还上述银行贷款能力,如不能顺利取得剩余银

行的同意函,将对于本次交易的顺利实施产生一定程度的不利影响,提醒投资者

注意投资风险。

(2)新泰钢铁

经核查,根据新泰钢铁与金融债权人签订的金融债权合同约定,新泰钢铁应

当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。根据安泰集团与新泰

钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定,在安泰集团召开股东大会审议本次

重大资产重组之前,新泰钢铁应按照其正在履行的金融债权合同的约定,就新泰

钢铁将其持有的安泰型钢 100%股权转让给安泰集团一事,向包括但不限于工商

银行、晋商银行等合计债权金额比例不低于 85%以上金融债权人履行通知义务或

取得其所出具的同意函。

截止本报告书出具之日,新泰钢铁通知和取得金融债权人同意的情况如下:

单位:万元

序号银行名称债权金额占比需通知/同意

已取得同意和通知回函情况

1 工行介休支行 49,600.00 9.655% 同意

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2 晋商银行太原迎泽东大街支行 92,100.00 17.928% 同意

3 信达资产山西省分公司 2,794.13 0.544% 同意

4 民生银行太原分行 193,000.00 37.570% 同意

5 晋中银行 49,920.00 9.717% 同意

合计 387,414.13 75.414% -

未取得同意和通知回函情况

1 奥地利奥合国际银行北京分行 62,400.00 12.15% 同意

2 平安银行青岛分行 17,000.00 3.31% 同意

3 华夏银行太原分行 14,999.24 2.92% 同意

4 介休农商行为牵头社的社团贷款 11,700.00 2.28% 同意

5 交通银行山西省分行 12,500.00 2.43% 同意

6 光大银行太原分行 7,700.00 1.50% 同意

合计 126,299.24 24.586% -

按照剩余 15%的金融债权人与新泰钢铁的合同,该等金融债权人有权要求

新泰钢铁提前偿还贷款,但是,如前所述,该等债权都设定有合法有效的担保措

施,尤其是有实物资产的抵押和质押担保,因此,如果新泰钢铁被要求提前偿还

贷款,新泰钢铁及其担保人有一定能力承担还款责任。综上所述,如未取得剩余

的新泰钢铁 15%的金融债权人同意,不会影响本次资产置换。

如新泰钢铁未能取得剩余的金融债权人的同意函,导致相关债权人在本次重

大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利(无论是向安泰集团、新泰钢铁或

安泰型钢主张权利),均应由新泰钢铁进行偿付或予以妥善解决,且新泰钢铁因

此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢追偿;如新泰钢铁未能

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及时进行偿付或妥善解决,致使安泰集团或安泰型钢承担相应责任的,安泰集团

或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。

该《重大资产置换协议》同时约定,在前述第三方(金融债权人)未能出具

前述同意函(如有)的情况下,新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资

产的转让所可能产生的责任,并按该协议之约定承担相关义务,及/或安泰集团

以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。

新泰钢铁的实际控制人李安民先生为此出具承诺函如下:

其本人同意上述《重大资产置换协议》中有关新泰钢铁的责任义务的约定事

项,并对新泰钢铁的该等偿付义务承担无限连带保证责任。

本次交易涉及的债权债务处理方式适当,对本次交易的实施不构成实质性障

碍。

2、置入及置出标的资产自身的债权债务处理情况

本次所购买标的资产为安泰型钢 100%股权,所出售标的资产为安泰冶炼 51%

股权,均为股权交易。本次重组完成后,安泰型钢作为安泰集团的全资子公司,

安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司均是独立存续的法人主体,其全部债权债务

仍由其自身享有或承担,除与 H 型钢业务相关的销售合同的转移手续正在由办

理之中以外,置入及置出标的资产自身不涉及其他债权债务的处理和转移。

(九)新泰钢铁及安泰冶炼因项目建设而负有部分配合居民搬迁的义务

2005 年 9 月 26 日原山西省环保局晋环函【2005】331 号文批复山西新泰钢

铁有限公司(原介休市新泰钢铁有限公司)120 万吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金

钢棒材工程的环境影响报告书,该批复载明:“你公司(新泰钢铁)应积极配合

介休市人民政府,保证安泰集团年产 200 万吨钢铁项目和 220 万吨机焦项目建成

投产前将列入搬迁计划的东湛泉村、刘家寨村居民全部搬迁完毕。”

2014 年 5 月 19 日,介休市人民政府下发《介休市人民政府山西安泰集团项

目肪护距离内村民搬迁进展情况说明》(介政函【2014】32 号)载明,山西安泰

集团股份有限公司 2×100m2 烧结、2×450m3 高炉项目及山西新泰钢铁有限公司

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1080m3 高炉、1×180m2 烧结项目涉及东湛泉村居民搬迁 592 户,均在义安新区

安置范围。

2014 年 6 月 9 日,山西省环保厅晋环函【2014】671 号文《关于山西新泰钢

铁有限公司 120 万吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工程竣工环境保护验收

意见的函》载明:“配合介休市政府加快安泰集团年产 200 万吨钢铁项目和 220

万吨机焦项目涉及东湛泉村、刘家寨村居民的搬迁工作,保证在项目投产前完成。”

2015 年 7 月 8 日,山西省环保厅晋环函【2015】695 号文《关于介休市人

民政府居民搬迁工作的督办函》载明:“居民搬迁到期项目名单:1、安泰集团公

司 2x400 立方米高炉、2x100 平方米烧结、2x60 吨转炉及 2x10000 立方米/H

制氧装置、2x25MW 剩余煤气发电工程”。

根据介休市人民政府 2014 年 5 月 19 日致山西省环保厅的《山西安泰集团

项目防护距离内村民搬迁进展情况说明》(介政函【2014】32 号),介休市政府

决定在北部新城规划建设义安生态新区,该新区总投资 45 亿元,规划占地 1.32

平方公里,建筑面积 182 万平米,规划人口 4.3 万人(约 1.25 万户)。总投资

15 亿元总建筑面积 50 万平米的一期工程已展开。

依据搬迁方案要求,公司已于 2010 年 7 月支付项目搬迁前期费用 200 万元,

截至目前,东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。

上述搬迁涉及新泰钢铁及安泰冶炼的部分业务。上述搬迁工作的责任主体为

地方政府,新泰钢铁及安泰冶炼仅有配合义务。截至报告书出具之日,该批复文

件中涉及东湛泉村、刘家寨村居民的搬迁工作尚没有完成。针对该搬迁工作的实

施对安泰冶炼业务造成的影响,在安泰集团与新泰钢铁签署的《资产置换协议》

中明确约定,于置出标的资产交割日前,安泰冶炼因环境保护相关事宜所应承担

的责任、罚款或需因此支出的费用(包括但不限于安泰冶炼可能因环保问题而进

行的搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所支出的费用)以及安泰冶炼业务因

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此而受到的影响或遭受的损失等,新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关

责任,因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁

承担。安泰集团不再承担任何后续责任与义务。公司不存在未搬迁完毕后投产经

营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。

(十)本次交易并未完全解决关联资金占用问题

本次交易完成后,仍存在关联方占用上市公司资金的情况,根据立信出具

的《备考报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁等关联方累计占用上市公司

资金达 22.51 亿元。交易对方已出具承诺,并计划以现金及债务转移等方式偿还

所占用的资金及资金占用费。

(十一)安泰集团关于关联方资金占用的自查说明和整改情况

安泰集团于 2015 年 4 月 30 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局

【2015】4 号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的

行政监管措施决定书后,及时组织相关人员严格按照决定书要求,对安泰集团关

联方及关联方资金往来情况进行了全面、深入的自查,并与关联方积极协商制定

还款方案。

1、对安泰集团关联方及关联方资金往来的自查情况

经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,关联方新泰钢铁因资金拆借形成的非经

营性占用上市公司资金共计 17.7 亿元,因关联交易形成的经营性占用上市公司

资金共计 18.2 亿元;截至 2015 年 6 月 30 日,关联方累计应付上市公司非经营

性占用形成的资金占用费共计 1.92 亿元,累计应付上市公司经营性占用形成的

违约金共计 1.76 亿元,以上欠款合计 39.58 亿元。

2、需整改措施

(1)加强财务管理制度建设与执行

进一步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面制

度,确保各级授权审批权限要合理、不相容职务要分离。同时,要强化制度的执

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

行力,尤其是加强资金使用审批程序管理,从业务部门源头抓起,财务部门在执

行中审核把关。设置专人按照制度要求负责票据和付款的审核,加强各公司往来

账款的跟踪管理,对往来账款的账龄进行分析,对异常往来账款进行排查,防止

违规操作、损害公司利益的情况发生。

(2)强化内部审计工作

加强内部审计建设,完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考

核机制,畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道,提升内

审部门的独立性。为了防止再次发生资金占用,上市公司内审部门及财务部门要

密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况,定期核查上市公司与关联人之间的

资金往来明细,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判,对拟发

生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报,董事会应做出正确判断并根据上

市公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

本章节所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或简

称具有相同含义。

一、本次重组的交易风险

(一)相关股东大会不能如期召开的风险

安泰集团与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》明确约定,在安泰集团召

开股东大会审议本次重大资产重组之前,新泰钢铁应当完成其用于向安泰型钢出

资的土地及房屋建筑物的过户手续,使得安泰型钢被登记为该等出资土地及房屋

建筑物的权利人。同时,新泰钢铁应按照合同约定取得包括但不限于工商银行、

晋商银行等不低于 85%以上金融债权人出具的同意新泰钢铁将其持有的安泰型

钢 100%股权转让给安泰集团的同意函。因此,本次交易存在如上述条件不能满

足,无法如期召开股东大会的风险。

(二)重组审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会决议通过,该决策程序为本次交易的前提条

件,能否通过决策程序存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(三)交易标的评估风险

本次交易置出资产、置入资产均由具有证券期货相关业务资格的北京京都

中新资产评估有限公司出具评估报告。本次交易拟置出资产、置入资产均采用资

产基础法进行评估,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,

但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、

行业政策变化,导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

(一)政策风险

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

近年来政府出台了多项产业政策对焦化行业和钢铁行业进行总量控制和结

构调整,随着产业结构调整的持续进行,政府可能会颁布实施一些新的产业法规

政策,不排除新政策可能会给公司的发展带来不利影响。

(二)市场风险

重组完成后公司除现有焦炭业务外,将增加 H 型钢业务。由于近年来焦炭

市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的

波动;由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整体产

能过剩、供大于求的格局没有改变,导致钢铁行业的盈利水平低下。本次重组拟

置入资产在 2015 年上半年出现亏损 229.18 万元,毛利率由 2014 年的 6.49%

下滑到 2015 年 1-6 月的 2.36%,盈利能力出现了下滑。因此,置入资产安泰型

钢可能面临亏损,如果公司无力扭亏,上市公司面临持续亏损、暂停上市甚至退

市的风险。

(三)环境保护风险

煤炭和钢铁行业属于高污染、高耗能行业。虽然公司目前已建立了一整套

环境保护制度,并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装

置、微量化学元素回收装置等,有效控制了生产过程中的各种有害污染,提高了

资源、能源的综合利用程度。

但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强,环境保护

政策及环境保护标准日趋严格,公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承

担更多的成本和资本性支出,从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。

三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供

求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者

心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,

给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、

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准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信

息,供投资者做出投资判断。

四、关联交易金额增加、关联担保的风险

本次交易完成后,公司与实际控制人控制的关联方之间将新增部分经营性

关联交易。根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》,上市公司 2014 年和

2015 年 1-6 月的关联采购金额分别为 41,475.05 万元和 16,844.17 万元,备考采购

金额为 107,963.54 万元和 47,060.43 万元,主要系增加了生产 H 型钢所需的钢坯

所致;上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月的关联销售金额分别为 203,883.37 万元

和 77,294.49 万元,备考销售金额为 158508.76 万元和 63863.86 万元,主要系交

易完成后上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致。本次重组完成后,若

未来关联交易协议不能被严格遵守,则可能对公司利益造成一定影响。公司将继

续严格执行关联交易的相关制度,按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要

求,严格履行关联交易的批准程序,做好关联交易的及时、充分信息披露,保证

关联交易的公正透明,以保护公司股东的利益,尽管如此,不排除公司关联交易

内部控制不到位而影响股东利益的风险。

2011 年 7 月 25 日,安泰集团与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》,约

定互相就对方向银行或其他金融机构申请借贷(包括开具票据业务)时,由双方

相互提供连带责任保证方式的信用担保,互保期限为 5 年。该互保事项已经上市

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过,并进行了公告。截止 2015 年 6 月

30 日,公司为新泰钢铁提供担保 129,494.13 万元,本次交易完成后,公司为新

泰钢铁提供担保 112,494.13 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁未经审计

的资产总额为 110.25 亿元、负债总额为 106.98 亿元,资产负债率 97.03%,2015

年 1-6 月净利润为-2.46 亿元,盈利能力较差。受行业整体低迷影响,新泰钢铁

近期的经营情况没有显著改善;本次交易完成后,新泰钢铁的炼铁业务规模得以

扩张,在原材料采购与生产组织上能发挥出一定的规模优势,但行业整体低迷,

短期内还很难走出困境,盈利能力不会有较大改善。根据《中华人民共和国担保

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

法》及安泰集团签订的担保合同,安泰集团作为新泰钢铁的担保人,如果新泰钢

铁无力还款,安泰集团有义务承担连带还款的担保责任,因此,安泰集团存在因

新泰钢铁经营不善承担连带责任的可能性。如果新泰钢铁未来经营不善,无力偿

还借款,本公司将承担连带责任,对公司经营造成不利影响。为进一步保证新泰

钢铁的履约能力,李安民与李猛于 2015 年 8 月 31 日出具《承诺函》:对于新泰

钢铁在《资产置换协议》及该互保协议中可能或实际向安泰集团承担的赔偿或偿

付责任,该二人承担无限连带保证责任。

五、重组后的整合风险

通过本次交易,公司将从焦炭生产销售领域延伸至型钢业务领域,公司拟

根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公

司平台进行发展,是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应,尚存

在一定的不确定性。因此,公司本次重大资产重组,存在一定的业务整合风险。

此外,本次交易完成后,公司的经营业务及规模进一步扩大,资产管理难

度加大,优秀人才的需求进一步提高,在机构设置、内部控制、资金管理和人员

安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成

高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组

后公司的管理效率下降、运营成本上升,资源整合的协同效应难以得到显著体现,

从而使得重组效果低于预期。

六、公司存在暂停上市风险

公司 2013 年度、2014 年度经审计的净利润为负值,连续两年亏损,根据《上

海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(一)项的规定,公司股票被实施退

市风险警示。若公司 2015 年度经审计的净利润继续为负值,根据《上海证券交

易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定,公司股票交易将可能被暂停上市。

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七、本次交易完成后将抵减上市公司对关联方应收的部分非经营

性占款

交易前,安泰集团持有安泰冶炼公司 51%的股份,新泰钢铁持有安泰冶炼

49%的股份,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定,安泰

集团将安泰冶炼纳入合并报表范围。截至 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼对关联

方介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为 99,814,867.58 元,对关联方山西新

泰钢铁有限公司其他应付款为 19,869,518.10 元、应付账款为 121,492.80 元,

合并报表中体现为关联方资金占用及关联方往来。

交易后,安泰集团不再持有安泰冶炼的股份,按照《企业会计准则第 33 号

—合并财务报表》的相关规定,安泰集团不再将安泰冶炼公司纳入合并报表范围,

安泰冶炼各项账款也不再属于安泰集团合并财务报表内的账款,安泰集团合并财

务报表内的关联方其他应收款减少 99,814,867.58 元、其他应付款减少

19,869,518.10 元、应付账款减少 121,492.80 元 , 合计关联方占用减少

79,823,856.68 元,即安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约 8,000

万元。

本次交易完成后,关联方新泰钢铁资金占用的减少系股权转让前后财务报表

合并范围的改变所致,符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规

定,不存在侵害中小股东利益的情形。

八、本次交易导致公司短期偿债能力下降的风险

本次交易完成后,上市公司的流动资产为 312,240.53 万元,流动负债为

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

376,122.65 万元,流动资产低于流动负债的金额达 63,882.12 万元,公司的流

动比率从交易前的 1.17 降为交易后的 0.83。流动负债中占比较大的主要是短期

借款。公司在 2014 年 4 季度开始与各合作金融机构商谈债务优化,公司提出了

将一年期短期借款转为中长期借款的建议,截止 2015 年 6 月 30 日,已与 4 家

银行达成了近 12 亿元的债务展期协议,剩余的仍在积极沟通之中。虽然公司与

借款银行有多年的良好合作关系,但仍有可能存在双方不能达成一致而要求还款

的情形,从而对公司的短期偿债能力有一定的影响。

未来,公司将继续努力提升经营效率和盈利能力,增加经营活动产生现金流

量和融资能力,从而有利于公司偿债能力的提升和降低财务风险。

九、本次交易主要目的为解决关联方对公司的非经营性资金占用

本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2015】

4 号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的行政监管措

施决定书。公司严格按照决定书要求,对公司关联方及关联方资金往来情况进行

了全面、深入的自查,并与关联方积极协商制定还款方案,其中包括本次重大资

产重组。

截止 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用上市

公司资金余额 140,099 万元,经营性占用上市公司资金余额为 244,204.68 万元。

与此同时,新泰钢铁业务持续亏损,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,新泰

钢铁未经审计的营业收入分别为 1,006,227.89 万元、 710,805.67 万元和

199,937.25 万元,净利润分别为-29,379.12 万元、-67,419.39 万元、-24,642.61

万元。综上,新泰钢铁无力通过筹措全部所需现金来解决资金占用问题。

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针对该问题,上市公司和新泰钢铁对相关资产进行多次梳理,对于资产、权

属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最终确定将具有一定盈利能

力的安泰型钢置入上市公司来解决资金占用问题。

独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 4

关于独立财务顾问报告的修订说明............................................................................................... 5

重大事项提示 .................................................................................................................................. 7

一、本次交易概述................................................................................................................... 7

二、本次交易的评估及作价情况........................................................................................... 9

三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9

四、本次重组构成关联交易................................................................................................. 10

五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 10

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 10

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 14

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 25

重大风险提示 ................................................................................................................................ 39

一、本次重组的交易风险..................................................................................................... 39

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 39

三、股价波动的风险............................................................................................................. 40

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

四、关联交易金额增加、关联担保的风险 ......................................................................... 41

五、重组后的整合风险......................................................................................................... 42

六、公司存在暂停上市风险................................................................................................. 42

七、本次交易完成后将抵减上市公司对关联方应收的部分非经营性占款 ..................... 43

八、本次交易导致公司短期偿债能力下降的风险 ............................................................. 43

九、本次交易主要目的为解决关联方对公司的非经营性资金占用 ................................. 44

目录 ................................................................................................................................................ 45

释义 ................................................................................................................................................ 49

第一节交易概述 ............................................................................................................................ 52

一、本次交易的背景............................................................................................................. 52

二、本次交易的目的............................................................................................................. 55

三、本次交易解决资金占用的合理性和可行性分析 ......................................................... 56

四、本次交易的决策过程..................................................................................................... 60

五、本次交易具体方案......................................................................................................... 61

六、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 65

第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 70

一、上市公司基本信息......................................................................................................... 70

二、上市公司历史沿革......................................................................................................... 70

三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 73

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................... 73

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 73

六、上市公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 74

七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违规情况 ..................................... 75

第三节交易对方基本情况............................................................................................................. 77

一、新泰钢铁基本情况......................................................................................................... 77

二、新泰钢铁历史沿革......................................................................................................... 77

三、产权结构图..................................................................................................................... 82

四、新泰钢铁最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ............................. 83

五、新泰钢铁股权结构......................................................................................................... 84

六、新泰钢铁的主要下属企业............................................................................................. 84

七、新泰钢铁与上市公司的关联关系 ................................................................................. 85

八、新泰钢铁与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在一致行

动关系 .................................................................................................................................... 85

九、新泰钢铁向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................. 85

十、新泰钢铁及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................................................... 85

十一、新泰钢铁及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 85

第四节标的资产情况(置出资产)............................................................................................. 87

一、拟置出资产概况............................................................................................................. 87

二、拟置出资产的历史沿革情况......................................................................................... 87

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

三、拟置出资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动

相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性 ..................................................... 89

四、拟置出资产的产权或控制关系 ..................................................................................... 89

五、拟置出资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事

项情况 .................................................................................................................................... 90

六、拟置出资产最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 95

七、拟置出资产报告期经审计的财务指标 ......................................................................... 95

八、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ......................................... 97

九、拟置出资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条

件的情况说明......................................................................................................................... 97

十、拟置出资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ................. 97

十一、拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................................................... 97

十二、拟置出资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

.............................................................................................................................................. 100

十三、本次置出资产涉及的债权债务转移 ....................................................................... 100

十四、本次置出资产涉及的人员安置情况....................................................................... 100

第五节标的资产情况(置入资产)........................................................................................... 102

一、拟置入资产概况........................................................................................................... 102

二、拟置入资产的历史沿革情况....................................................................................... 102

三、拟置入资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动

相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性 ................................................... 103

四、拟置入资产的产权或控制关系 ................................................................................... 103

五、拟置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事

项情况 .................................................................................................................................. 104

六、拟置入资产最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 106

七、拟置入资产报告期经审阅的财务指标 ....................................................................... 118

八、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................... 122

九、拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条

件的情况说明....................................................................................................................... 122

十、拟置入资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ............... 122

十一、拟置入资产重要下属企业情况 ............................................................................... 123

十二、拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................................................... 123

十三、拟置入资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

.............................................................................................................................................. 126

十四、本次置入资产涉及的债权债务转移 ....................................................................... 126

十五、本次置入资产涉及的人员安置情况 ....................................................................... 127

十六、拟置入资产业务合同的转移 ................................................................................... 127

第六节标的资产的评估情况....................................................................................................... 129

一、资产评估情况说明....................................................................................................... 129

二、置出资产评估情况....................................................................................................... 132

三、置入资产评估情况....................................................................................................... 145

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

四、置换资产的减值风险分析 ........................................................................................... 155

五、上市公司董事会对于本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............... 166

六、独立董事对本次评估有关事项的意见 ....................................................................... 169

第七节本次交易合同的主要内容............................................................................................... 170

一、交易价格、定价方式及价款支付进度 ....................................................................... 170

二、重大资产置换的交割................................................................................................... 171

三、滚存未分配利润及过渡期损益归属安排 ................................................................... 174

四、违约责任....................................................................................................................... 175

五、协议的成立与生效....................................................................................................... 175

第八节同业竞争和关联交易....................................................................................................... 176

一、同业竞争....................................................................................................................... 176

二、关联方........................................................................................................................... 178

三、关联交易....................................................................................................................... 180

第九节独立财务顾问报告核查意见........................................................................................... 193

一、基本假设....................................................................................................................... 193

二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 194

三、本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................... 201

四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 205

五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的

分析 ...................................................................................................................................... 212

六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ....................... 216

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意

见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公

司及非关联股东的利益....................................................................................................... 216

第十节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见 ................................................................... 219

一、华信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 219

二、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 ....................................................... 220

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

安泰集团、本公司、上市公司指山西安泰集团股份有限公司

安泰控股指山西安泰控股集团有限公司

新泰钢铁指山西新泰钢铁有限公司

安泰冶炼指山西安泰集团冶炼有限公司

安泰型钢指山西安泰型钢有限公司

安泰能源指山西安泰集团能源投资有限公司

安泰国贸指山西安泰国际贸易有限公司

安泰建筑指山西安泰集团介休建筑工程有限公司

安泰包装指山西安泰集团介休包装制品有限公司

宏安焦化指山西宏安焦化科技有限公司

安泰易高指山西安泰易高液化天然气有限公司

衡展贸易指介休市衡展贸易有限公司

晋泰实业指上海晋泰实业有限公司

安泰制衣指山西安泰制衣有限公司

万狮京华指山西万狮京华(维景国际)大酒店有限公司

安泰地产指山西安泰房地产开发有限公司

安泰物业指介休市安泰物业服务有限公司

汾西中泰指山西汾西中泰煤业有限公司

《资产置换协议》《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁股份

指

有限公司之资产置换协议》

《报告书》山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交

指

易报告书(草案)

北京市鑫诺律师事务所出具的《关于山西安泰集团股

《法律意见书》指

份有限公司重大资产重组之法律意见书》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报

《安泰集团审计报告》指字【2015】第 114593 号《山西安泰集团股份有限公

司 2013 年度至 2015 年 1-6 月审计报告及财务报表》

1-1-49

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报

《安泰冶炼审计报告》指字【2015】第 114594 号《山西安泰集团冶炼有限公

司 2013 年度至 2015 年 1-6 月审计报告及财务报表》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报

字【2015】第 114595 号《山西安泰集团股份有限公

《安泰集团备考报告》指

司 2014 年度至 2015 年 1-6 月审阅报告及备考合并财

务报表》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报

字【2015】第 114597 号《山西新泰钢铁有限公司拟

《安泰型钢模拟财务报表》指

置出资产 2014 年度至 2015 年 1-6 月审阅报告及模拟

财务报表》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报

《安泰型钢审计报告》指字【2015】第 114596 号《山西安泰型钢有限公司 2015

年 5-6 月审计报告及财务报表》

北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评

报字【2015】第 0146 号《山西安泰集团股份有限公

《安泰冶炼评估报告》指

司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权

项目资产评估报告》

北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评

报字【2015】第 0145 号《山西安泰集团股份有限公

《安泰型钢评估报告》指

司拟收购山西新泰钢铁有限公司持有山西安泰型钢

有限公司 100%股权项目评估报告》

《上市公司重大资产重组管理办法》,2014 年 10 月

《重组办法》指 23 日中国证监会令第 109 号公布,2014 年 11 月 23

日实施

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》指

号--上市公司重大资产重组(2014 年修订)

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国

《并购重组财务顾问办法》指

证券监督管理委员会令第 54 号)

《重大资产重组若干问题的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

指

规定》 (证监会公告【2008】14 号)

重大资产重组财务顾问业务

指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

指引

1-1-50

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

《公司章程》指《山西安泰集团股份有限公司章程》

鑫诺、律师事务所指北京市鑫诺律师事务所

立信、会计师事务所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

资产评估机构指北京京都中新资产评估有限公司

独立财务顾问、华信证券指上海华信证券有限责任公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

报告期指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月

审计/评估基准日指 2015 年 6 月 30 日

本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起,拟置

交割日指出资产及拟置入资产由各方进行转移和交接并根据

相关协议转移收益及风险负担。

元/万元指人民币元/人民币万元

注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若报告书中部分合计数与各加

数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-51

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节交易概述

一、本次交易的背景

1、关联方存在非经营性占用上市公司资金行为

2014 年,安泰集团分别向衡展贸易等几家洗煤厂预付账款用以采购铁矿粉

和精煤,截至 2014 年 12 月 31 日,支付原材料采购款余额 18.7 亿元,其中 17.7

亿元以资金拆借形式借给新泰钢铁以维持生产经营。由于钢铁行业的持续低迷,

新泰钢铁无力归还拆借款项,形成事实上的关联方资金占用。截止 2015 年 6 月

30 日,上市公司实际控制人控制的新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用

上市公司资金余额 140,099 万元,经营性占用上市公司资金余额为 244,204.68 万

元。具体情况如下:

2015年6月30

资金占用资金占用方上市公司核日占用占用

占用性质

方类别名称算科目资金余额形成原因

(万元)

销售货物

关联方新泰钢铁应收账款 219,795.53 经营性占用

未回款

销售货物

关联方衡展贸易应收账款 24,409.15 经营性占用

未回款

关联方新泰钢铁其他应收款 50,977.88 资金拆借非经营性占用

关联方衡展贸易其他应收款 89,121.12 资金拆借非经营性占用

因大股东关联方占用上市公司资金,本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证

券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正

措施的决定》(【2015】4 号),要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进

行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用,强化内控机制,加强公司资

金使用审批程序管理。2015 年 5 月 19 日中国证监会山西监管局《调查通知书》

(晋证调查字 2015012 号),证监会决定对公司立案调查。

1-1-52

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

对于上述非经营性占用的资金及资金占用费共计 19.62 亿元,计划通过以下

方式偿还:

(1)资产置换:新泰钢铁以其持有的山西安泰型钢有限公司(其拥有全套

优质资产 H 型钢生产线)100%股权(评估值为 14 亿元)和本公司亏损严重的控

股子公司山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权(评估值为 3.89 亿元)进行置换。

上述资产置换的差额 10.11 亿元将抵消关联方对本公司等额的非经营性欠款本金。

上述资产置换完成后,由于控股关系的转变,公司不再对安泰冶炼持股,安

泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公司。在新的股权架构下,关联方资金往来发生改

变,安泰冶炼其他应收、其他应付新泰钢铁的往来款成为其内部往来,致使上市

公司其他应收新泰钢铁与衡展贸易的非经营性往来款较资产置换前减少了 0.8 亿

元。

该资产置换构成了上市公司重大资产重组行为,经公司申请,本公司股票已

于 2015 年 5 月 11 日起停牌。

(2)现金偿还:新泰钢铁向金融机构筹措现金 7.68 亿元偿还本公司剩余的

非经营性欠款本金 6.79 亿元及 0.89 亿元资金占用费(截至目前,已筹措现金归

还 3.68 亿元);

(3)债务转移:新泰钢铁与本公司通过债务转移的方式,将本公司部分债

务 1.28 亿元转移到新泰钢铁名下以偿还剩余的截至 2015 年 6 月 30 日的资金占

用费 1.03 亿元,超出部分用于支付 2015 年 7 月 1 日至实际还款日之间发生的资

金占用费;

2、公司控股股东为解决关联交易出具了承诺函

公司于 2014 年 2 月 15 日公开披露了《关于公司及实际控制人、股东、关联

方、收购人等相关承诺履行情况的公告》,承诺在时机成熟时通过将安泰冶炼的

资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。2014 年 6 月 20 日,公司与关联

方新泰钢铁进一步承诺在 2019 年底之前,通过将安泰冶炼的资产及业务全部转

让或其他方式解决关联交易。

3、受行业环境变化影响,公司面临暂停上市风险

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年钢铁、焦炭行业低价格、低效益的局面仍没有改变,产品价格总体

呈波动下行走势,市场需求增速下降,企业间竞争加剧,销售利润低下。2014

年,公司主营产品焦炭、生铁、烧结矿的毛利率分别为 7%、2.13%和 2.36%。其

中安泰冶炼 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的主营业务收入分别为 248,404.91

万元、122,320.48 万元、49,727.96 万元,业务收入逐年下降。2013 年、2014 年

及 2015 年 1-6 月,安泰冶炼净利润分别为-22,291.97 万元、-27,609.14 万元、

-10,786.94 万元,业务亏损严重;随着行业竞争的不断加剧和下游需求的萎缩,

公司的经营压力存在进一步加重。

公司 2013 年度、2014 年度经审计的净利润为负值,连续两年亏损,根据《上

海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(一)项的规定,公司股票被实施退

市风险警示。若公司 2015 年度经审计的净利润继续为负值,根据《上海证券交

易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定,公司股票交易将可能被暂停上市。

上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市

风险。为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务。考

虑到亏损业务较难在市场上找到对手方,控股股东拟以资产置换方式承接该亏损

业务。

4、受制于行业变化,控股股东下属企业亏损严重

除上市公司业务外,控股股东还经营钢铁业务、房地产业务和酒店业务等。

由于行业变化,报告期内钢铁业务营收下滑、持续亏损,2013 年、2014 年及 2015

年 1-6 月,新泰钢铁营业收入分别为 1,006,227.89 万元、710,805.67 万元和

199,937.25 万元,净利润分别为-29,379.12 万元、-67,419.39 万元、-24,642.61 万

元。

报告期内,由于房地产宏观调控以及中共中央厉行节约的规定出台,严重抑

制了控股股东下属房地产业务和酒店业务的发展。同时,为了筹措资金,山西安

泰房地产开发有限公司已将 100%股权质押用于介休市农村信用合作联社牵头的

社团贷款。

安泰型钢拥有 120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平。H 型钢绿色环保,产品附

加值高,具有广阔的发展空间。报告期内,由于债务负担较重,限制了企业的发

展。为了解决本次关联方资金占用,也为了更好发展 H 型钢业务,控股股东将

其以资产置换方式转让给上市公司。

二、本次交易的目的

1、解决关联方占用上市公司资金

本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2015】

4 号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的行政监管

措施决定书。公司严格按照决定书要求,对公司关联方及关联方资金往来情况进

行了全面、深入的自查,并与关联方积极协商制定还款方案,其中包括本次重大

资产重组。

本次交易能解决关联方非经营性行为所占用的上市公司资金,改善上市公司

财务状况,盘活公司资源。

2、增强上市公司盈利能力

由于近几年钢铁、焦炭行业的持续低迷,公司的经营压力不断增大。2013

年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司归属于母公司股东的净利润分别为-24,299.05

万元、-68,031.48 万元和-23614.80 万元;扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别为-27,277.82 万元、-70,273.65 万元和-24,612.76 万元,呈下降趋势。

本次交易将置出严重亏损的炼铁业务,置入发展前景广阔的 H 型钢业务。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,安泰冶炼净利润分别为-22,291.97 万元、

-27,609.14 万元、-10,786.94 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-22,299.97

万元、-29,073.95 万元、-10,794.94 万元;同时,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6

月的主营业务收入分别为 248,404.91 万元、122,320.48 万元、49,727.96 万元,主

营业务收入逐年下降。

根据立信出具的《备考报告》,2014 年及 2015 年 1-6 月,公司归属于母公司

股东的净利润分别为-51,320.60 万元和-22,051.74 万元;扣除非经常性损益后归

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

属于母公司股东的净利润分别为-52,097.96 万元和-23,041.69 万元,均要高于本

次交易前公司同期合并净利润数。

因此,本次交易完成后,公司的经营状况将得到改善、综合盈利能力将得到

一定程度提升。

三、本次交易解决资金占用的合理性和可行性分析

1、本次交易解决资金占用的合理性

(1)上市公司通过本次交易不仅解决资金占用,而且有利于维持上市地位

由于近几年钢铁、焦炭行业的持续低迷,公司的经营压力不断增大。2013

年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别为-27,277.82 万元、-70,273.65 万元和-24,612.76 万元,其中安泰

冶炼净利润分别为-22,291.97 万元、-27,609.14 万元、-10,786.94 万元,是公

司亏损的主要原因之一。公司 2013 年度、2014 年度已连续两年亏损,根据《上

海证券交易所股票上市规则》公司股票被实施退市风险警示。若公司 2015 年度

经审计的净利润继续为负值,公司股票交易将可能被暂停上市。

因新泰钢铁占用上市公司资金,本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证券

监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措

施的决定》(【2015】4 号),要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进行

全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用,强化内控机制,加强公司资金

使用审批程序管理。2015 年 5 月 19 日中国证监会山西监管局《调查通知书》(晋

证调查字 2015012 号),证监会决定对公司立案调查。

上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

风险。为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务。考

虑到亏损业务较难在市场上找到对手方,控股股东拟以资产置换方式承接该亏损

业务。通过本次交易,上市公司置出亏损严重的业务,同时置入亏损较少的资产,

可以大幅减少上市公司亏损,根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595

号《备考报告》,本次交易后上市公司 2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为

-55,597.89 万元,减亏幅度 35.13%,2015 年 1-6 月净利润由-29,860.31 万元

减少为-23,054.34 万元,减亏幅度为 22.79%,为后续扭亏及保壳奠定基础。

(2)新泰钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用,通过本次交易解决资

金占用最具可行性

截止 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用上市

公司资金余额 140,099 万元,经营性占用上市公司资金余额为 244,204.68 万元。

与此同时,新泰钢铁业务持续亏损,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,新泰

钢铁未经审计的营业收入分别为 1,006,227.89 万元、 710,805.67 万元和

199,937.25 万元,净利润分别为-29,379.12 万元、-67,419.39 万元、-24,642.61

万元。综上,新泰钢铁无力通过筹措全部所需现金来解决资金占用问题。

针对该问题,上市公司和新泰钢铁对相关资产进行多次梳理,对于资产、权

属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最终确定将具有一定盈利能

力的安泰型钢置入上市公司来解决资金占用问题。安泰型钢拥有 120 万吨大型 H

型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达

到国际先进水平。H 型钢绿色环保,相对于普通钢材,产品附加值较高。报告期

内,由于行业低迷和债务负担较重,限制了企业的发展。未来随着行业走出低谷

1-1-57

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

以及借用上市公司融资平台解决资金限制,企业应该具有广阔的发展空间。

(3)本次交易定价公允,具有合理性

上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新

出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为 2015 年 6 月 30

日。本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。京都中新及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以

及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评

估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次交易解决资金占用的可行性

(1)本次交易标的权属完整,不存在重大障碍

本次交易置入标的资产为安泰型钢 100%股权,截止本回复出具之日,拟置

入所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰,标的资产不存在争议或潜在纠

纷,不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形,

标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易置出标的资产为安泰冶炼 51%股权,拟置出的资产所涉及的权属

瑕疵,交易对方新泰钢铁已出具《关于标的资产涉及法律瑕疵的承诺》,新泰钢

铁将按照置出资产在交割基准日的状况,完全地接受置出资产。除已披露的质押

外,不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形,

标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据安泰集团和新泰钢铁的有关银行合同,本次重组中置出资产需要取得相

1-1-58

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

关债权人的同意函或通知债权人。上市公司和新泰钢铁已按照合同约定,向相关

债权人履行通知义务和寻求同意函。

综上,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

本次交易具有可行性。

(2)本次交易完成后,上市公司和新泰钢铁从上游-下游关系转变为下游-

上游关系,商业地位的转变使解决资金占用具有可行性

本次交易完成前,上市公司下属的安泰冶炼主要产品是铁水和烧结矿,处于

产业链上游,销售对象受到局限,只能为新泰钢铁提供配套产品,使得上市公司

在商业合作中处于被动不利的地位,客观上使解决资金占用成为可能。

本次交易完成后,上市公司关联销售整体减少,主要系上市公司不再向新泰

钢铁销售铁水和烧结矿所致。同时,上市公司关联采购整体增加,主要系增加了

向关联方新泰钢铁采购生产 H 型钢所需的钢坯所致。上市公司从供应商转变为

下游客户,供应商选择的余地扩大,议价能力扩大,使得上市公司在商业合作中

处于主动地位,有利于避免资金占用问题。

根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》,上市公司 2014 年和 2015 年

1-6 月的关联采购金额分别为 41,475.05 万元和 16,844.17 万元,备考采购金额

为 107,963.54 万元和 47,060.43 万元,主要系增加了生产 H 型钢所需的钢坯所

致;上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月的关联销售金额分别为 203,883.37 万元

和 77,294.49 万元,备考销售金额为 158,508.76 万元和 63,863.86 万元。

(3)本次交易完成后,上市公司及其实际控制人均出具避免资金占用承诺

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

或整改措施,确保关联方资金占用不再发生

根据上市公司《关于关联方资金占用的自查说明和整改情况的公告》,本次

交易完成后,公司将本着对全体股东高度负责的态度,认真落实内部控制整改措

施,进一步完善财务管理,强化执行力度,有效防范关联方资金占用行为的再次

发生,保证上市公司的规范运作,切实维护全体股东的利益。

同时,上市公司实际控制人李安民先生及新泰钢铁均出具了《关于保持上市

公司独立性的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》,杜绝非法占用安泰集

团及其下属子公司资金、资产的行为,如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企

业进行交易,而给安泰集团及其控制的企业造成损失的,将承担赔偿责任。

四、本次交易的决策过程

1、安泰集团的决策过程

2015 年 8 月 12 日,安泰集团召开第八届董事会 2015 年第三次会议,审议

通过了以下议案:

(1)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》

(2)《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

(3)关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草

案)》及其摘要的议案》

(4)《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》

(5)《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重

大资产置换协议>的议案》

(6)《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

1-1-60

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

件的有效性说明的议案》

(7)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

(8)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联

交易相关事宜的议案》

审议表决以上议案时关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发

表了独立意见。同日,安泰集团与新泰钢铁签署了《资产置换协议》。

2、交易对方的决策过程

2015 年 8 月 12 日,新泰钢铁股东安泰控股作出如下股东决定:同意本次重

大资产置换的方案;同意授权执行董事办理与本次交易相关的一切事宜。

3、安泰冶炼的决策过程

2015 年 8 月 12 日,安泰冶炼作出股东会决议,同意安泰集团将其持有的安

泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁。

4、安泰型钢的决策过程

2015 年 8 月 12 日,安泰型钢股东新泰钢铁作出股东决定,同意将所持安泰

型钢 100%股权转让给安泰集团。

(二)本次重组尚未履行的决策程序

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。本次交易能否获得股东大会批

准及获取批准的时间具有不确定性,公司在取得批准前不得实施本次重组,提醒

广大投资者注意投资风险。

本公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

五、本次交易具体方案

本次交易中拟置出资产和拟置入资产均为股权,不涉及发行股份,构成重大

资产重组行为,但不构成借壳上市。根据本公司与交易对方新泰钢铁签订的《资

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

产置换协议》,上市公司本次重大资产置换具体方案如下:

(一)本次交易方案概述

上市公司拟将其持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产,与新泰钢铁持有的

安泰型钢 100%股权进行置换。根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】第

0146 号《安泰冶炼评估报告》,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼净

资产评估值为 76,238.00 万元,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估值为

38,881.38 万元;根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》,

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,拟置入资产(安泰型钢 100%股权)净资产

评估值 139,980.48 万元。经交易双方协商确定,拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)

最终交易作价为 38,881.38 万元;拟置入资产(安泰型钢 100%股权)最终交易作

价 139,980.48 万元。

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,即 101,099.1 万元,以上市公

司对交易对方的其他应收款的等额部分进行支付。

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》,截至 2015

年 6 月 30 日,交易对方非经营性占用上市公司资金金额为 140,099 万元(即上

市公司对交易对方的其他应收款)(其中,衡展贸易占用金额为 89,121.12 万元,

新泰钢铁占用金额为 50,977.88 万元,衡展贸易为新泰钢铁实际控制的公司)。

上市公司以对交易对方的其他应收款项中的等额部分即 101,099.1 万元,作

为对价支付置换差额。上述资产置换完成后,安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公

司。在新的股权架构下,关联方资金往来发生改变,安泰冶炼其他应收、其他应

付新泰钢铁的往来款成为其内部往来,致使安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性

往来款减少约 8,000 万元。因此,本次交易完成后,上市公司对交易对方的其他

应收款金额为 30,999.90 万元。

交易前,安泰集团持有安泰冶炼公司 51%的股份,新泰钢铁持有安泰冶炼

49%的股份,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定,安泰

集团将安泰冶炼纳入合并报表范围。截至 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼对关联

1-1-62

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

方介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为 99,814,867.58 元,对关联方山西新

泰钢铁有限公司其他应付款为 19,869,518.10 元、应付账款为 121,492.80 元,

合并报表中体现为关联方资金占用及关联方往来。

交易后,安泰集团不再持有安泰冶炼的股份,按照《企业会计准则第 33 号

—合并财务报表》的相关规定,安泰集团不再将安泰冶炼公司纳入合并报表范围 ,

安泰冶炼各项账款也不再属于安泰集团合并财务报表内的账款,安泰集团合并财

务报表内的关联方其他应收款减少 99,814,867.58 元、其他应付款减少

19,869,518.10 元、应付账款减少 121,492.80 元 , 合计关联方占用减少

79,823,856.68 元,即安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约 8,000

万元。

本次交易完成后,关联方新泰钢铁资金占用的减少系股权转让前后财务报表

合并范围的改变所致,符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规

定,不存在侵害中小股东利益的情形。

本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下:

1、本次交易前,公司业务架构及相应子公司情况如下:

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本次交易完成后,公司业务架构及相应子公司情况如下:

(二)本次交易的定价依据

本次交易拟置出资产(安泰冶炼)采用资产基础法进行评估,并以资产基础

法评估结果作为安泰冶炼的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字

【2015】字第 0146 号《安泰冶炼评估报告》,在评估基准日 2015 年 6 月 30 日,

1-1-64

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

在安泰冶炼评估报告所列假设和限定条件下,安泰冶炼净资产账面价值为

70,317.50 万元,采用资产基础法评估后的净资产价值为 76,238.00 万元,增值额

为 5,920.50 万元,增值率为 8.42%,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估

值为 38,881.38 万元。经交易各方友好协商,安泰冶炼 51%股权的最终交易作价

为 38,881.38 万元。

本次交易拟置入资产(安泰型钢)采用资产基础法进行评估,评估机构采用

资产基础法评估结果作为安泰型钢的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中

新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》,在评估基准日 2015 年 6 月

30 日,在安泰型钢评估报告所列假设和限定条件下,安泰型钢净资产账面价值

为 140,897.49 万元,采用资产基础法评估后的净资产价值为 139,980.48 万元,增

值额为-917.01 万元,增值率为-0.65%,对应拟置入资产(安泰型钢 100%股权)

评估值为 139,980.48 万元。经交易各方友好协商,安泰型钢 100%股权的最终交

易作价为 139,980.48 万元。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份,对上市公司股权结构不构成影响。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司以生产、销售焦炭、烧结矿、生铁、电力等为主营业务。

本次交易后,公司不再从事烧结矿和生铁业务,增加 H 型钢的生产和销售业务。

本次拟置入的安泰型钢公司拥有 120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢

工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可生产

各种 H 型钢 50 多个产品规格,最大规格为腹板高度 1008mm。

H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井平台、

大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H 型钢

以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展,其使用水平已成为一个国家

经济发达程度的重要标志。H 型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极具潜力

1-1-65

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

的钢材品种。

通过本次资产重组,安泰型钢将实现与资本市场对接,上市公司将进一步发

挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势,积极拓展新业务

领域并在新市场取得突破,同时借助资本市场平台,拟置入资产将拓宽融资渠道,

提升品牌影响力,为后续发展提供推动力。总之,通过本次重组,有助于上市公

司实现长期稳定发展。

(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次重组注入上市公司的安泰型钢营业收入稳定,产品具有较为广阔的

应用空间。本次重组完成后,安泰型钢将成为本公司全资子公司和主要业务平台

之一。短期内,本公司营业收入和净利润情况将得到改善;长期来看,公司的盈

利能力和持续经营能力将得到增强。

(四)本次交易对上市公司关联交易的影响

根据截至 2015 年 6 月 30 日公司经审计的财务数据及《备考报告》,上市公

司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下:

1、上市公司本次交易前后的关联采购情况:

2015 年 1-6 月 2014 年

备考实际备考实际

项目占同类占同类

金额占同类金额占同类金额金额

交易比交易比

(万元) 交易比例 (万元) 交易比例 (万元) (万元)

例例

工作

0.00 - - - 164.64 100% 164.64 100%

服

高炉

2,528.27 100% 159.44 100% 4,538.24 100% 558.10 100%

煤气

水渣 167.84 100% 68.29 100% 343.29 100% 95.23 100%

除尘

- - 0.00 - - - 1.31 100%

灰

矿产

- - 15056.04 60.5% - - 23609.70 22.96%

品

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

精煤 1,444.78 3% 1444.78 3.57% 15,173.26 14.78% 15173.26 14.78%

矿产

- - 115.62 1.12% - - 1,872.81 67.55%

辅料

钢坯 42,919.54 100% - - 84,589.52 100% - -

陕西

- - - - 3,154.60 63% - -

煤

合计 47,060.43 - 16,844.17 - 107,963.54 - 41,475.05 -

2、上市公司本次交易前后的关联销售情况:

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

备考实际备考实际

金额占同类金额占同类金额占同类金额占同类

(万元) 交易比例 (万元) 交易比例 (万元) 交易比例 (万元) 交易比例

物料 3359.01 98.50% 1,916.02 88.54% 8293.48 95% 5,310.34 88.65%

电力 12622.08 99.66% 7,987.95 99.66% 19994.59 99.80% 14,769.28 99.59%

烧结 - - - - - - 72,462.14 100%

矿产 725.98

64.15% 712.11 64.15% 11486.08 37.5% 11,266.22 37.08%

辅料

铁水 - - 49,727.96 100% - - 49,858.34 100%

焦炭 29795.93 45% 16,950.45 38.29% 64931.70 25% 49379.73 22.42%

陕西

508.72 100% - - 837.31 100% 837.31 100%

煤

H型

5337.89 100% - - 6329.88 100% - -

钢

废钢 1182.59 100% - - 2489.87 100% - -

矿产

9352.93 95% - - 42062.58 98% - -

品

焦炉

106.71 100% - - 200.57 100% - -

煤气

运输

872.02 100% - - 1869.99 100% - -

劳务

包装

- - - - 5.69 100% - -

袋

建筑

- - - - 7.02 100% - -

劳务

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 63863.86 - 77,294.49 - 158508.76 - 203,883.37 -

本次交易完成后,上市公司关联采购整体增加,主要系增加了向关联方新

泰钢铁采购生产 H 型钢所需的钢坯所致;关联销售整体减少。

上市公司未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、上市公司治理准则》、

《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行,同时上市公司

将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法

权益。

(五)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的《安泰集团审计报告》及《备考报告》,上市公司本次交易

前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:

1、资产负债表数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动资产 457,264.90 312,240.53 -31.72% 461,018.68 312,443.24 -32.23%

非流动资产 306,293.95 402,613.30 31.45% 315,064.13 412,983.57 31.08%

资产总计 763,558.84 714,853.83 -6.38% 776,082.81 725,426.81 -6.53%

流动负债 389,695.83 376,122.65 -3.48% 285,059.90 271,226.14 -4.85%

非流动负债 204,982.44 204,625.10 -0.17% 292,427.69 292,070.35 -0.12%

负债合计 594,678.26 580,747.75 -2.34% 577,487.58 563,296.49 -2.46%

归属于母公司所有者

126,552.36 126,095.24 -0.36% 150,084.34 153,128.21 2.03%

权益合计

少数股东权益 42,328.22 8,010.84 -81.07% 48,510.88 9,002.11 -81.44%

股东权益合计 168,880.58 134,106.08 -20.59% 198,595.23 162,130.32 -18.36%

负债和股东权益总计 763,558.84 714,853.83 -6.38% 776,082.81 725,426.81 -6.53%

2、利润表主要数据

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

营业收入 113,553.15 146,564.06 29.07% 335,724.93 420,400.99 25.22%

利润总额 -29,860.03 -23,054.05 22.79% -85,264.78 -55,325.86 35.11%

净利润 -29,860.31 -23,054.34 22.79% -85,711.49 -55,597.89 35.13%

归属于母公司所有

-23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56%

者的净利润

3、主要财务指标

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

基本每股收益

-0.2346 -0.2190 6.65% -0.6757 -0.5097 24.57%

(元)

资产负债率

77.88% 81.24% 4.31% 74.41% 77.65% 4.35%

(合并口径)(%)

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称山西安泰集团股份有限公司

英文名称 Shanxi Antai Group Co., Ltd

注册地址山西省介休市义安镇

法定代表人李猛

董事会秘书郭全虎

注册资本 100,680.00 万元

公司类型股份有限公司(其他股份有限公司,上市)

股票简称 *ST 安泰

股票代码 600408

上市地点上海证券交易所

邮政编码 032002

联系电话 0354-7531034

传真号码 0354-7536786

公司网站 www.antaigroup.com

营业执照号 140000100024898

税务登记证国税:142402113036931,地税:140781113036931

组织机构代码 57335741-0

经营范围生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品(国

家限制品除外);煤炭洗选;石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营;新产

品开发;批发零售矿产品(除国家专控品)、化工原料(除易燃易爆易腐蚀

危险品)、普通机械、汽车(除小轿车)、日杂百货、农副产品(除国家专

控品)。自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止

经营的商品及技术除外;实业投资。生产、销售焦炭;石灰石开采、加工;

货物运输。

二、上市公司历史沿革

1、上市公司的设立情况

(1)1993 年 7 月,公司前身成立

1993 年 4 月 3 日,山西省经济体制改革委员会出具《关于同意设立“山西

安泰国际企业(集团)股份有限公司”的批复》(晋经改【1993】140 号),由义

安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立山西安泰国

际企业(集团)股份有限公司(安泰集团前身),并于 1993 年 7 月 29 日在山西

省工商行政管理局依法登记注册,注册资本为 8,000 万元。

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

(2)1995 年 6 月,按照《公司法》进行规范

1995 年 6 月 18 日,公司股东大会审议通过了关于按照《公司法》重新进行

规范的方案。1996 年 12 月 27 日,山西省经济体制改革委员会以晋经改【1996】

58 号文批准了公司的规范方案,鉴于义安焦化厂、义安镇洗煤厂及义安镇精煤

发运站等三家发起人原本就是由李安民等 185 位自然人投资设立,公司的股东由

三家法人变更为 185 位自然人,公司名称变更为山西安泰集团股份有限公司,并

于 1996 年 12 月 28 日依法办理了工商变更手续。

(3)2000 年 8 月,第一次股权转让

2000 年 8 月 7 日,经公司 2000 年临时股东大会审议通过,同意李猛等 176

位自然人股东将其所持有的公司股份协议转让给李安民等 9 位自然人股东持有。

2000 年 8 月 18 日,公司自然人股东之间签订《股权转让协议》,并于 2000 年 11

月 15 日,在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。

(4)2001 年 1 月,分配股利

2001 年 1 月 12 日,公司召开 2001 年第一次临时股东大会审议通过了按每

10 股派送 10 股红股的分配方案。2001 年 2 月 9 日,经山西省人民政府晋政函【2001】

54 号文批准,公司注册资本增加为 16000 万元,并于 2001 年 2 月 21 日办理了

工商变更手续。

2、公司上市情况

2003 年 1 月 20 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】5 号文

核准,公司以 5.09 元/股的价格向境内投资者发行 7,000 万股 A 股股票,并于 2003

年 2 月 12 日在上海证券交易所上市交易。本次发行后,公司总股本增至 23,000

万股。

3、公司上市后股本变动

(1)2004 年 6 月,第二次分配股利、资本公积转增股本

2004 年 6 月 10 日,经公司 2003 年年度股东大会审议通过,公司决定以 2003

年末的股份总数 23,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

金 0.5 元(含税),同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次利润分配和资本公

积金转增股本方案实施后,公司注册资本增至人民币 39,100 万元。

(2)2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 21 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权

分置改革方案,以 2005 年 10 月 28 日为方案实施股权登记日,登记在册的全体

流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份,公司原

非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。非流通股股

东李安民转让 2499.00 万股、任家玺转让 200.81 万股、范青玉转让 200.81 万股、

李光明转让 196.35 万股、郭玉明转让 169.58 万股、冀焕文转让 169.58 万股、曹

振基转让 44.63 万股、赵军转让 44.63 万股、李炽亨转让 44.63 万股,合计转让

3570 万股。上述股份转让完成后,公司股份总数仍为 39,100 万股,其中有限售

条件的流通股 23,630 万股,占股份总数的 60.44%;无限售条件的流通股 15,470

万股,占股份总数的 39.56%。

(3)2007 年 8 月,非公开发行股票

2007 年 8 月 9 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】217 号文

件批复核准,公司向特定对象非公开发行 8000 万股 A 股股票,发行价格为 11.18

元/股,本次发行后公司总股本增至 47,100 万股。

(4)2008 年 2 月,第二次资本公积金转增股本

2008 年 2 月 25 日,经公司 2007 年度股东大会审议通过,公司实施了 2007

年度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止 2007 年年末的总股本 47,100

万股为基数,以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本,本

次转增后公司股本变更为 84,780 万股。

(5)2009 年 8 月,第二次非公开发行

2009 年 8 月 6 日,经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】742 号文件

批复核准,公司向特定对象非公开发行 15,900 万股股票,发行价格为 6.5 元/股,

本次发行后公司总股本增至 100,680 万股。

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三、上市公司最近三年的控制权变动情况

最近三年,安泰集团控股股东和实际控制人为自然人李安民先生,上市公司

的控股股东及实际控制人未发生变化。

安泰集团自上市以来,实际控制人始终为李安民先生,控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年,安泰集团未发生过重大资产重组情形。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号审计报告,公司报告期内

主营业务情况和主要财务指标如下:

1、主营业务发展情况

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

项目金额比例金额比例金额比例

焦炭 44,263.26 39.12% 135,475.39 40.49% 142,275.76 31.74%

生铁 49,727.96 43.96% 49,858.34 14.90% 234,872.73 52.41%

烧结矿 - 0.00% 72,462.14 21.66% 13,532.17 3.02%

电力 8,030.54 7.10% 14,829.80 4.43% 14,382.09 3.21%

化产品(焦油/粗苯/硫

7,175.62 6.34% 22,072.57 6.60% 26,719.40 5.96%

铵)

其他 3,935.81 3.48% 39,868.65 11.92% 16,404.15 3.66%

主营业务收入合计 113,133.19 100.00% 334,566.89 100.00% 448,186.30 100.00%

2、报告期主要财务数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 763,558.84 776,082.81 756,918.88

负债总额 594,678.26 577,487.58 473,064.97

归属于母公司所有者权益 126,552.36 150,084.34 217,881.46

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益合计 168,880.58 198,595.23 283,853.91

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 113,553.15 335,724.93 448,376.64

营业利润 -30,823.62 -86,395.43 -39,446.07

利润总额 -29,860.03 -85,264.78 -35,855.51

净利润 -29,860.31 -85,711.49 -35,887.54

归属母公司所有者净利润 -23,614.80 -68,031.48 -24,299.05

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -22,828.89 -75,488.98 37,686.75

投资活动产生的现金流量净额 -451.01 -274.48 -4,450.73

筹资活动产生的现金流量净额 23,129.69 32,156.31 5,506.33

现金及现金等价物净增加额 -150.21 -43,669.63 39,059.15

(4)主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

资产负债率(母公司) 75.86% 73.39% 64.90%

流动比率(倍) 1.17 1.62 1.16

速动比率(倍) 1.03 1.42 0.70

毛利率 3.67% 3.47% 6.65%

净利率 -26.30% -25.53% -8.00%

加权平均净资产收益率 -17.08% -37.00% -10.55%

扣非后加权平均净资产收益率 -17.80% -38.22% -11.85%

存货周转率 4.88 4.27 4.39

应收账款周转率 1.03 2.09 4.08

基本每股收益(元) -0.23 -0.68 -0.24

每股净资产(元) 1.68 1.97 2.82

每股经营活动现金流量净额(元) -0.23 -0.75 0.37

六、上市公司控股股东和实际控制人情况

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安泰集团控股股东和实际控制人为自然人李安民先生。

姓名李安民

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

身份证号码 14240219440917XXXX

住所山西省介休市义安镇义安村富安路 7 号

高级工程师,2000 年起至 2014 年 10 月担任公司董事长。曾

先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国

优秀经营管理者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”、

等称号,荣获全国“五一”劳动奖章,曾当选为全国政治协商

会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国

民生银行董事等职。

除直接控制上市公司外,李安民先生还直接持有山西安泰控股

最近 5 年内的职业及职务

集团有限公司 90%的股权和天津港保税区泰安国际贸易有限

公司 70%的股权,并通过山西安泰控股集团有限公司间接控制

山西新泰钢铁有限公司(持股 100%)、山西万狮京华(维景国

际)大酒店有限公司(持股 100%)、山西安泰房地产开发有限

公司(持股 99%)和介休市安泰物业服务有限公司(持股 90%),

同时担任山西安泰控股集团有限公司和山西新泰钢铁有限公

司的执行董事兼总经理。

曾控股的境内外上市公司情况除本公司之外,未曾控股其他境内外上市公司。

七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处

罚的情形;亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。

因大股东关联方占用上市公司资金,本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证

券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正

措施的决定》(【2015】4 号),要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进

行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用,强化内控机制,加强公司资

金使用审批程序管理。因公司涉嫌信息披露违规,公司于 2015 年 5 月 19 日收到

中国证监会山西监管局送达的《调查通知书》(晋证调查字 2015012 号),证监会

决定对公司立案调查。截至报告书签署日,立案调查未有结论。立案调查尚未结

案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。上市公司及实

际控制人正全力解决关联方资金占用并强化内部控制,公司及相关管理人员可能

会因资金占用和信息披露行为遭受监管部门的处罚,从而对公司的经营管理造成

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影响。

上海证券交易所于 2015 年 7 月 24 日向公司下发了【2015】15 号《关于对

山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公

司和相关责任人予以纪律处分的决定》,因公司与关联方发生巨额非经营性资金

往来且关联交易应收账款重大逾期未及时公告的行为严重违反了中国证监会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上

海证券交易所股票上市规则》的有关规定,决定对公司及其实际控制人李安民、

关联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负责人赵永梅予

以公开谴责;对时任董事武辉、张德生、冀焕文,董事兼董事会秘书郭全虎予以

通报批评。

上海证券交易所上市公司监管一部于 2015 年 7 月 27 日向公司下发了上证公

监函【2015】0044 号《关于对山西安泰集团股份有限公司独立董事李福林、白

玉祥、张泽宇、罗滋、李挺和裴正予以监管关注的决定》,因公司与关联方发生

巨额非经营性资金往来且关联交易应收账款重大逾期未及时公告的行为严重违

反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,决定对独立董事

李福林、白玉祥、张泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。

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第三节交易对方基本情况

一、新泰钢铁基本情况

中文名称山西新泰钢铁有限公司

注册地址山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区

法定代表人李安民

注册资本 200,000 万元

公司类型有限责任公司

营业执照号 140781000020526

税务登记证国税:142402775185792,地税:140781775185792

成立日期 2005 年 5 月 30 日

经营范围生产:钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、线材及其它钢材;压缩、

液化工业用气体(凭有效的生产许可证核准范围经营);企业产品的出口,

生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

二、新泰钢铁历史沿革

1、公司设立

新泰钢铁(原名:介休市新泰钢铁有限公司)由自然人李培成、郭岐富共同

出资设立。经 2005 年 4 月 15 日介休诚信会计师事务所有限公司出具的介休诚信

设验【2005】0036 号《验资报告》审验确认,李培成以货币形式出资人民币 1,020

万元,占注册资本的 51%;郭岐富以货币形式出资人民币 980 万元,占注册资本

的 49%。

新泰钢铁于 2005 年 5 月 30 日在山西省工商行政管理局依法登记注册,注册

资本为人民币 2,000 万元,法定代表人为李培成。

新泰钢铁设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 李培成 1,020 51.00

2 郭岐富 980 49.00

合计 2,000 100.00

2、第一次增资

2006 年 4 月 30 日,经新泰钢铁 2006 年股东会决议,吸收介休市义安实业

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有限公司为公司新股东,新泰钢铁注册资本增加至人民币 65,000 万元,其中:

李培成以货币资金增加投资 10,513.76 万元,累计投入 11,533.76 万元,占注册资

本的 17.75%;郭岐富以货币资金增加投资 7,420.00 万元,累计投入 8,400.00 万

元,占注册资本的 12.92%;新吸收介休市义安实业有限公司以实物形式投资

45,066.24 万元,占注册资本的 69.33%。

2006 年 4 月 6 日,山西中新资产评估有限公司对介休市义安实业有限公司

出资的工程物资、机器设备进行了评估并出具晋资评报字【2006】第 09 号《资

产评估报告书》,上述实物资产在评估基准日 2006 年 2 月 28 日的评估价值为

45,066.24 万元。

2006 年 5 月 29 日,北京中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字

【2006】第 3-002 号《验资报告》,审验确认:截至 2006 年 5 月 26 日止,新泰

钢铁已收到介休市义安实业有限公司和自然人李培成、郭岐富缴纳的新增注册资

本合计人民币 63,000 万元。

新泰钢铁于 2006 年 5 月 31 日办理了工商变更手续。

本次吸收新股东及增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 介休市义安实业有限公司 45,066.24 69.33

2 李培成 11,533.76 17.75

3 郭岐富 8,400 12.92

合计 65,000 100

3、第一次股权转让

2007 年 2 月 10 日,经新泰钢铁临时股东会决议,同意介休市义安实业有限

公司将其持有的公司 69.33%的股权转让给安泰控股,双方签订股权转让协议,

并于 2007 年 2 月 12 日办理了工商变更手续。

本次股权转让后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 45,066.24 69.33

2 李培成 11,533.76 17.75

3 郭岐富 8,400 12.92

合计 65,000 100.00

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4、第二次股权转让

2008 年 9 月 2 日,新泰钢铁 2008 年度第一次股东会做出决议,同意股东李

培成和郭岐富分别将其持有的 17.75%股权和 12.92%股权转让给安泰控股,并与

于同日签订《股权转让协议》。

新泰钢铁于 2008 年 9 月 26 日在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权转让后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 65,000 100.00

合计 65,000 100.00

5、第二次增资

2009 年 8 月 5 日,经新泰钢铁股东决定,新泰钢铁注册资本增加至人民币

70,000 万元。

2009 年 8 月 6 日,介休诚信会计师事务所有限公司出具介休诚信变验【2009】

0007 号《验资报告》,审验确认:截至 2009 年 8 月 6 日止,新泰钢铁已收到股

东安泰控股缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。

新泰钢铁于 2009 年 8 月 12 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 70,000 100.00

合计 70,000 100.00

6、第三次增资

2009 年 8 月 12 日,经新泰钢铁股东决定,新泰钢铁注册资本增加至人民币

76,000 万元。

2009 年 8 月 12 日,介休诚信会计师事务所有限公司出具介休诚信变验【2009】

0009 号《验资报告》,审验确认:截至 2009 年 8 月 12 日止,新泰钢铁已收到股

东安泰控股缴纳的新增注册资本合计人民币 6,000 万元。

新泰钢铁于 2009 年 8 月 13 日办理了工商变更手续。

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本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 76,000 100.00

合计 76,000 100.00

7、第四次增资

2009 年 9 月 22 日,新泰钢铁股东决定增加公司注册资本至人民币 86,000

万元。

2009 年 9 月 22 日,介休诚信会计师事务所有限公司出具介休诚信变验【2009】

0012 号《验资报告》,审验确认:截至 2009 年 9 月 21 日止,新泰钢铁已收到股

东安泰控股缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000 万元。

新泰钢铁于 2009 年 9 月 24 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 86,000 100.00

合计 86,000 100.00

8、第五次增资

2009 年 9 月 25 日,新泰钢铁股东决定增加公司注册资本至人民币 96,000

万元。

2009 年 9 月 26 日,介休诚信会计师事务所有限公司出具介休诚信变验【2009】

0014 号《验资报告》,审验确认:截至 2009 年 9 月 25 日止,新泰钢铁已收到股

东安泰控股缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000 万元。

新泰钢铁于 2009 年 9 月 28 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 96,000 100.00

合计 96,000 100.00

9、第六次增资

2009 年 10 月 19 日,新泰钢铁股东决定增加公司注册资本至人民币 135,000

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万元。

2009 年 10 月 19 日,山西中光会计师事务所有限公司出具晋中光验字【2009】

0095 号《验资报告》,审验确认:截至 2009 年 10 月 19 日止,新泰钢铁已收到

全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 39,000 万元。

新泰钢铁于 2009 年 10 月 19 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 135,000 100.00

合计 135,000 100.00

10、第七次增资

2012 年 11 月 20 日,经新泰钢铁股东决定,增加注册资本人民币 20,000 万

元。

2012 年 11 月 21 日,山西华钰会计师事务所出具晋华钰验字【2012】069 号

《验资报告》,审验确认:截至 2012 年 11 月 21 日止,新泰钢铁已收到股东安泰

控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 20,000 万元,变更后注册资

本增至人民币 155,000 万元。

新泰钢铁于 2012 年 11 月 21 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 155,000 100.00

合计 155,000 100.00

11、第八次增资

2012 年 11 月 22 日,经新泰钢铁股东决定,增加公司注册资本人民币 40,000

万元。

2012 年 11 月 23 日,山西华钰会计师事务所出具晋华钰验字【2012】072 号

《验资报告》,审验确认:截至 2012 年 11 月 23 日止,新泰钢铁已收到股东安泰

控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 40,000 万元,变更后注册资

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本增至人民币 195,000 万元。

新泰钢铁于 2012 年 11 月 23 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 195,000 100.00

合计 195,000 100.00

12、第九次增资

2012 年 12 月 17 日,经新泰钢铁股东决定,增加公司注册资本人民币 5,000

万元。

2012 年 12 月 17 日,山西华钰会计师事务所出具晋华钰验字【2012】076

号《验资报告》,审验确认:截至 2012 年 12 月 17 日止,新泰钢铁已收到股东安

泰控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 5,000 万元,变更后注册资

本增至人民币 200,000 万元。

新泰钢铁于 2012 年 12 月 18 日办理了工商变更手续。

本次增资完成后,新泰钢铁的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰控股 200,000 100.00

合计 200,000 100.00

截至报告书签署日,新泰钢铁为山西安泰控股集团有限公司全资子公司,实

际控制人为李安民。

三、产权结构图

1、股权控制图

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注:李安民和李猛为父子关系。

2、控股股东、实际控制人情况

(1)控股股东基本情况

中文名称山西安泰控股集团有限公司

注册地址太原市平阳路 126 号

法定代表人李安民

注册资本 10,000.00 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照号 140000200045953

成立日期 2006 年 11 月 1 日

经营范围以自有资金对外投资;并对其子公司进行管理。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)实际控制人情况

新泰钢铁的实际控制人为李安民先生。李安民先生的基本情况请参见报告书

“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东和实际控制人情况”。

四、新泰钢铁最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指

标

1、新泰钢铁最近三年主要业务发展状况

新泰钢铁主要从事钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、线材及压缩、

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液化工业用气体的生产和销售,经过多年的持续经营,已形成了炼铁-炼钢-轧钢

为一体的钢铁企业。

2、新泰钢铁最近两年主要财务指标与简要财务报表

(1)最近两年一期资产负债表主要数据如下(未经审计):

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,102,487.83 1,062,705.61 1,016,464.66

负债总额 1,069,806.89 1,005,962.31 893,067.14

归属于母公司所有者权益 32,680.94 56,743.30 123,397.52

所有者权益合计 32,680.94 56,743.30 123,397.52

(2)最近两年一期利润表主要数据如下(未经审计):

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 199,937.25 710,805.67 1,006,227.89

营业利润 -26,134.16 -66,468.08 -31,459.74

利润总额 -24,642.61 -67,419.39 -29,366.58

净利润 -24,642.61 -67,419.39 -29,379.12

归属母公司所有者净利润 -24,642.61 -67,419.39 -29,379.12

五、新泰钢铁股权结构

截至报告书签署日,新泰钢铁股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元) 占比

1 安泰控股 200,000 100%

六、新泰钢铁的主要下属企业

截至报告书签署日,新泰钢铁主要下属公司情况如下:

名称注册资本持股比例经营范围

生产、销售:H 型钢、钢材;企业产品的

50,000 出口;生产用原辅料、设备仪器及技术的

山西安泰型钢有限公司 100.00%

万元进口。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

截至报告书签署日,根据新泰钢铁与衡展贸易签订的《托管协议》,新泰钢

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

铁对衡展贸易实施整体托管经营。衡展贸易公司情况如下:

名称注册资本法定代表人股权结构经营范围

高永红出资经销:生铁、钢系列产品、矿产品(煤

10,200 万及煤制品以及国家限制、专营、专

元,持股比控或者须经许可审批的物品除外)、

例为 51%; 民用材料(不包括木材)、金属材料

介休市衡展贸易

20,000 万元高永红 (不包括稀贵金属)、机械配件、五

有限公司李培冬出资金化工(不包括易燃易爆易腐等危

9,800 万险化学品及须经国家许可的物品)。

元,持股比 (依法须经批准的项目,经相关部

例为 49% 门批准后方可开展经营活动)

七、新泰钢铁与上市公司的关联关系

截至报告书签署日,新泰钢铁与上市公司实际控制人相同,均为李安民先生。

八、新泰钢铁与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股

东之间是否存在一致行动关系

截至报告书签署日,新泰钢铁的实际控制人为李安民先生;上市公司持股比

例超过 5%的股东、控股股东及实际控制人相同,均为李安民先生。

九、新泰钢铁向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日,新泰钢铁不存在直接向上市公司推荐董事、监事或高级

管理人员的情况。

十、新泰钢铁及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至报告书签署日,最近五年内新泰钢铁及其主要管理人员均未受到行政处

罚或刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十一、新泰钢铁及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至报告书签署日,最近五年内新泰钢铁及其主要管理人员均不存在未按期

偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施等不诚信情况。

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

上海证券交易所 2015 年 7 月 24 日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司

及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以纪律处

分的决定》(【2015】15 号),对山西安泰集团股份有限公司关联方山西新泰钢铁

有限公司予以公开谴责。

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第四节标的资产情况(置出资产)

一、拟置出资产概况

公司名称山西安泰集团冶炼有限公司

注册地址山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区

法定代表人杨锦虎

注册资本 60,000 万元

公司类型其他有限责任公司

营业执照号 140781000022785

税务登记证国税:142402573357410,地税:14078157335741-0

组织机构代码 57335741-0

成立日期 2011 年 4 月 21 日

经营范围炼铁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、拟置出资产的历史沿革情况

1、2011 年 4 月,安泰冶炼设立

经 2010 年 11 月 9 日安泰集团第六届董事会 2011 年第四次会议和 2011 年 4

月 10 日安泰集团第六届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过,安泰集团决定

出资人民币 9,000 万元成立山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“安泰冶炼”),

并在其设立之后,以实物资产与土地使用权对其增资。

立信会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 16 日出具信会师报字【2011】第

12062 号《验资报告》,审验确认:截至 2011 年 4 月 15 日止,安泰冶炼(筹)

已收到股东以货币形式缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币 9,000 万元。

2011 年 4 月 21 日,安泰冶炼在山西省工商行政管理局完成设立登记,注册

号为 14078100002278,企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独

资)。

安泰冶炼设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰集团 9,000.00 100.00

合计 9,000 100.00

2、2011 年 6 月,第一次增资

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

2011 年 4 月 10 日,安泰集团召开第六届董事会 2011 年第二次临时会议审

议并通过决议:将安泰冶炼的注册资本、实收资本均由 9,000 万元增加为 30,000

万元,由安泰集团以经评估后的实物资产与土地使用权增加出资,其中 21,000

万元作为公司注册资本,剩余部分进入资本公积。

北京京都中新资产评估有限公司对安泰集团出资的建筑(构)物、设备进行

了评估,并于 2010 年 11 月 9 日出具了京都中新评报字【2010】第 135 号资产评

估报告;山西博瑞地产评估咨询有限公司对安泰集团出资的土地使用权进行了评

估,并于 2010 年 10 月 22 日出具了晋博地【2010】估字第 025 号土地估价报告。

上述资产在评估基准日 2010 年 9 月 30 日的评估价值为 62,302.89 万元。

2011 年 6 月 24 日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】第

12972 号《验资报告》,审验确认:截至 2011 年 6 月 23 日止,安泰冶炼已收到

安泰集团缴纳的建筑(构)物、设备、土地使用权出资 62,302.89 万元,股东确

认的价值为 62,302.89 万元,其中实物出资用于新增注册资本(实收资本)合计

人民币 21,000 万元,剩余部分进入资本公积。

安泰冶炼于 2011 年 6 月 28 日完成了工商变更登记。本次增资完成后,安泰

冶炼的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰集团 30,000.00 100.00

合计 30,000 100.00

3、2011 年 6 月,第二次增资

2011 年 5 月 6 日,安泰集团召开 2010 年度股东大会,同意将安泰冶炼的注

册资本、实收资本均由 30,000 万元增资至 60,000 万元,由安泰集团以货币出资

20,000 万元,实物出资 10,000 万元,实物评估价值的剩余部分进入资本公积。

北京京都中新资产评估有限公司对安泰集团出资的有关冶炼业务的流动资

产(存货-原材料)进行了评估,并于 2011 年 4 月 27 日出具了京都中新评报字

【2011】第 170 号资产评估报告,上述资产在评估基准日 2011 年 3 月 31 日的评

估值为 47,513.99 万元。

2011 年 6 月 28 日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】第

1-1-88

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

12974 号《验资报告》,审验确认:截至 2011 年 6 月 28 日止,安泰冶炼已收到

安泰集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 30,000 万元,其中以货

币出资 20,000 万元,以实物出资 10,000 万元,变更后的累计注册资本(实收资

本)为人民币 60,000 万元。

安泰冶炼于 2011 年 6 月 29 日完成了工商变更登记。本次增资完成后,安泰

冶炼的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰集团 60,000.00 100.00

合计 60,000 100.00

4、2011 年 8 月,第一次股权转让

2011 年 7 月 8 日,安泰冶炼股东安泰集团与新泰钢铁达成《山西安泰集团

冶炼有限公司股权转让协议》,安泰集团转让安泰冶炼 49%的股权给新泰钢铁。

2011 年 7 月 25 日,安泰冶炼股东安泰集团召开 2011 年第一次临时股东大会,

通过关于将安泰冶炼 49%的股权转让给新泰钢铁的议案,转让价格以 2011 年 7

月 8 日京都中新出具的京都中新评报字(2011)第 0037 号《山西安泰集团股份有

限公司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司部分股权项目评估报告》中的评估

价值确定,本次股权转让价格为人民币 67,870.00 万元。

2011 年 8 月 24 日,安泰冶炼完成工商变更手续。本次股权转让完成后,安

泰冶炼的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 安泰集团 30,600.00 51.00

2 新泰钢铁 29,400.00 49.00

合计 60,000 100.00

三、拟置出资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及

其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合

规性

安泰冶炼最近三年没有发生增减资及股权转让事宜。

四、拟置出资产的产权或控制关系

1-1-89

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

截至报告书签署日,安泰冶炼股权结构如下:

截至报告书签署日,安泰冶炼的控股股东为安泰集团,实际控制人为李安民

先生。安泰集团、李安民先生的基本情况参见报告书“第二节上市公司基本情况”。

五、拟置出资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况

及主要负债、或有事项情况

(一)安泰冶炼的股权状况

根据安泰冶炼工商资料及公司章程,安泰冶炼现有股东为安泰集团和新泰钢

铁。其中,安泰集团持有安泰冶炼 51%股权。

2014 年 6 月 24 日,安泰集团以所持安泰冶炼 51%股权与中国信达资产管理

股份有限公司山西省分公司(以下简称“信达山西公司”)签订《股权质押协议》。

2015 年 7 月 20 日,信达山西公司出具《关于解除安泰冶炼股权质押的回函》,

该回函载明:经研究并报送总部审批,同意安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权

质押事宜,但在办理解押时需落实信达总部批复中的条件。

2015 年 7 月 31 日,信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公

司股权质押需满足股权过户条件的函》,该函回复如下:同意安泰集团提出的解

除对安泰冶炼 51%股权质押,待安泰集团持有的安泰冶炼 51%股权置换出上市

公司并转让给新泰钢铁后,再重新给我公司办理股权质押手续。

1-1-90

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

股权过户安泰集团需满足的条件如下:

(1)安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。

(2)标的股权过户事宜已取得企业内部决策文件和外部监管单位批准文件。

(3)安泰集团在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼 51%股权期间,

缴纳 300 万元保证金作为保证措施,安泰集团和新泰钢铁保证在其完成过户后重

新质押在我公司名下。

(4)在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼 51%股权期间,将安泰

集团公章与我公司实行共管(由我公司监管其使用),在重新将安泰冶炼 51%股

权质押到我公司名下之前,对外需出具的一切需加盖安泰集团公章的文本,都需

经过我公司与安泰集团同意后方可对外出具。

就该等目标股权,上市公司出具《山西安泰集团股份有限公司关于本公司所

持标的公司股权权属状况的说明》:

“安泰冶炼是依法成立并有效存续的公司,不存在任何导致或可能导致其解

散、清算或破产的情形。

对本公司现持有的安泰冶炼 51%股权(以下简称“标的公司股权”),本公司

合法拥有完整的所有权,股份权属状况清晰,不存在通过信托或委托持股等方式

代其他第三方或为其他第三方之利益代持安泰冶炼股权的情形。本公司目前持有

的该等股权上不存在被司法拍卖、托管、设定信托的情形,不存在被限制或禁止

股权转让的情形,亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议或纠纷。

针对安泰冶炼持有的安泰冶炼 51%股权质押给中国信达资产管理股份有限

公司山西省分公司(以下简称“信达山西公司”或“质权人”)的情形,信达山

西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公司股权质押需满足股权过户条件

的函》,质权人提出的上述有关安泰冶炼 51%股权解押及股权过户的条件,安泰

集团可以实施完成,且安泰集团解除安泰冶炼 51%股权质押无实质性障碍。

安泰冶炼承诺,本公司所持标的公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在

本次重大资产重组获得相关部门备案或核准后,本公司将积极配合完成其所持标

1-1-91

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

的公司股权过户以及工商变更登记的相关手续。”

综上情况,本次交易置出标的资产的权属清晰,合法合规,除已经披露的质

押之外,不存在其它的被质押、被查封或其他权利负担以及可能导致出售标的资

产存在潜在纠纷的法律风险的情形,在依法获得相关批准后,安泰集团向新泰钢

铁过户出售标的资产不存在法律障碍。

(二)主要资产的权属状况

1、固定资产

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114594 号《审计报告》,截至 2015

年 6 月 30 日,安泰冶炼主要固定资产情况如下:

单位:万元

项目原值累计折旧净值

房屋及建筑物 22,131.09 3,534.73 18,596.37

机械设备 19,190.31 8,413.50 10,776.81

电子设备 4.74 1.82 2.92

运输设备 1,170.78 658.47 512.31

通用设备 15,410.26 5,009.74 10,400.52

房屋建筑物共计 166 项,房屋总建筑面积 133,259.87 平方米,主要为生产

及办公用房等,目前状况良好,均能正常使用。其中:房屋共 89 项,构筑物共

77 项。

上述房屋有 1 项,建筑面积 11,608.30 平方米,账面原值 2191.85 万元,

账面净值 2020.31 万元,未办理房屋产权证,其余房屋已提供房屋产权证,安

泰冶炼提供了房屋产权证明,并承诺申报的房屋建筑物产权归安泰冶炼所有,

无产权纠纷,无诉讼事项。新泰钢铁已出具承诺,不会由于置出资产的瑕疵而

要求安泰集团承担任何法律责任,亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解

除或变更与本次重大资产重组相关的协议,且新泰钢铁将继续履行在本次重大

资产重组中的所有义务、承诺及保证。

机器设备共 2321 项,下辖有炼铁和烧结两大系统,目前在用状况良好,能

1-1-92

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

按工艺设计要求正常使用,无异常现象。

安泰冶炼拥有车辆 20 项,该等车辆均为内部使用,未办理车辆行驶证,安

泰冶炼承诺该等车辆均为其所有,产权清晰,无纠纷。

2、房屋建筑物情况

序权利建筑面他项

房证号房屋坐落 2 填发日期

号人积(m ) 权利

安泰介休市房权证介字介休市义安镇义安 2011 年 6 月

1 3167.52 抵押

冶炼第 00043073 号村、三佳乡东湛泉村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市义安镇义安 2011 年 6 月

2 3007.96 抵押

冶炼第 00043074 号村、三佳乡东湛泉村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市义安镇义安 2011 年 6 月

3 2692.67 抵押

冶炼第 00043075 号村、三佳乡东湛泉村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市义安镇义安 2011 年 6 月

4 11329.25 抵押

冶炼第 00043076 号村、三佳乡东湛泉村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市三佳乡东湛泉 2011 年 6 月

5 7887.3 抵押

冶炼第 00043077 号村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市三佳乡东湛泉 2011 年 6 月

6 14876.92 抵押

冶炼第 00043078 号村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市三佳乡东湛泉 2011 年 6 月

7 8064.53 抵押

冶炼第 00043079 号村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市三佳乡东湛泉 2011 年 6 月

8 977.77 抵押

冶炼第 00043080 号村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市三佳乡东湛泉 2011 年 6 月

9 5725.37 抵押

冶炼第 00043081 号村 24 日

安泰介休市房权证介字介休市三佳乡东湛泉 2011 年 6 月

10 5994.84 抵押

冶炼第 00043082 号村 24 日

3、无形资产

截至本报告签署日,安泰冶炼主要无形资产为 3 宗土地使用权,具体情况如

下:

序权利 2 他项

证号座落面积(m ) 用途类型终止日期

号人权利

介国用【2011】三佳乡

安泰 2057 年 4

1 第 at00001-01 东湛泉 75718.28 工业出让抵押

冶炼月9日

号村

介国用【2011】三佳乡

安泰 2057 年 4

2 第 at00003-01 东湛泉 37650.85 工业出让抵押

冶炼月9日

号村

3 安泰介国用【2000】介休市 110663.91 工业出让 2050 年 11 抵押

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

冶炼第 0301004 号义安镇月 13 日

义安村

4、主要负债

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债:

应付账款 3,650.15 2.53% 11,303.63 11.39% 13,456.05 17.85%

应付职工薪酬 6,192.75 4.29% 5,152.20 5.19% 3,820.43 5.07%

应交税费 6,992.66 4.85% 5,395.18 5.44% 483.50 0.64%

其他应付款 127,069.58 88.08% 77,018.07 77.61% 57,228.22 75.92%

其他流动负债 8.00 0.01% 16.00 0.02% 16.00 0.02%

流动负债合计 143,913.15 99.75% 98,885.08 99.64% 75,004.19 99.50%

非流动负债:

递延收益 357.33 0.25% 357.33 0.36% 373.33 0.50%

非流动负债合

357.33 0.25% 357.33 0.36% 373.33 0.50%

计

负债合计 144,270.48 100.00% 99,242.41 100.00% 75,377.53 100.00%

报告期内,安泰冶炼主要负债为流动负债,2013 年末、2014 年末、2015 年

6 月末流动负债占比分别为 99.50%、99.64%、99.75%,其中其他应付款占比较

高。

(三)置出资产的抵押、担保及诉讼情况

1、置出资产的抵押、质押等担保情况

2015 年 1 月 7 日山西安泰集团股份有限公司(母公司)与中国民生银行股

份有限公司太原分行签订了 40,000.00 万元的综合授信合同,授信期限为 2015

年 1 月 7 日到 2017 年 1 月 7 日,截止 2015 年 6 月 30 日,公司为母公司以本公

司价值 19,044.31 万元房屋建筑物与价值 207.28 万元土地使用权共同为其短期借

款 40,000.00 万元提供担保。

2014 年 9 月 30 日公司为了保证平安银行股份有限公司青岛分行与山西新泰

钢铁有限公司(以下简称新泰钢铁)合同的履行,与此行签订金额为 19,400.00

万元的最高额保证担保合同,保证期限为 2014 年 9 月 30 日到 2015 年 9 月 30

日,截止 2015 年 6 月 30 日,公司为新泰钢铁 170,000,000.00 元的贷款提供担保。

1-1-94

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

安泰冶炼以价值 6,367.47 万元 2#高炉为山西安泰集团股份有限公司(母公

司)短期借款 10,000.00 万元提供担保。

安泰冶炼以价值 13,648.96 万元 1#高炉为山西安泰集团股份有限公司(母公

司)长期借款 14,999.60 万元提供担保。

2、置出资产的诉讼、仲裁情况

截至报告书签署之日,拟置出资产不存在依据其适用的《上市规则》需披露

的重大诉讼和仲裁。

安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定,于置出标的资

产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚

或或有责任(如有),新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任,因此

而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。

六、拟置出资产最近三年主营业务发展情况

安泰冶炼主营业务分产品来看主要包括生铁和烧结矿,拥有两座 450M3 炼铁

高炉,年设计生产能力为生铁 100 万吨,烧结系统年设计生产能力为 200 万吨,

所有产品和副产品形成了产业循环链。

安泰冶炼 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月主营业务收入分别为

248,404.91 万元、122,320.48 万元、49,727.96 万元,占到营业收入比重分别为

96.90%、94.24%、96.13%。2014 年、2015 年上半年主营业务收入水平相对 2013

年下降,主要系由于下游钢铁客户受行业低迷影响减产、限产,安泰冶炼主要产

品之一生铁产销量减少,对收入减少造成较大影响。

七、拟置出资产报告期经审计的财务指标

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114594 号《审计报告》,报告期内,

安泰冶炼主要财务状况及财务指标如下:

1、拟置出资产报告期内经审计的主要财务状况

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

流动资产 170,739.21 134,115.65 133,013.65

非流动资产 43,848.77 46,126.08 50,550.24

资产总计 214,587.98 180,241.73 183,563.89

流动负债 143,913.15 98,885.08 75,004.19

非流动负债 357.33 357.33 373.33

负债总计 144,270.48 99,242.41 75,377.53

所有者权益合计 70,317.50 80,999.32 108,186.36

2、拟置出资产报告期内经审计的主要经营成果

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 51,730.59 129,798.28 256,350.34

营业成本 54,959.43 129,719.23 262,633.53

营业利润 -10,742.96 -27,139.08 -22,364.67

利润总额 -10,786.94 -27,434.46 -22,345.67

净利润 -10,786.94 -27,609.14 -22,291.97

扣除非经常性损益后的净利润 -10,794.94 -29,073.95 -22,299.97

3、拟置出资产报告期内经审计的现金流量情况

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -399.82 -6,289.19 32,317.37

投资活动产生的现金流量净额 -208.94 -21.95 -523.03

筹资活动产生的现金流量净额 766.35 0.00 -25,592.58

现金及现金等价物净增加额 157.59 -6,311.14 6,201.76

期末现金及现金等价物余额 198.93 41.34 6,352.48

4、拟置出资产报告期经审计的主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

资产负债率(母公司) 67.23% 55.06% 41.06%

流动比率(倍) 1.19 1.36 1.77

速动比率(倍) 1.07 1.16 1.02

毛利率 -6.24% 0.06% -2.45%

加权平均净资产收益率 -14.27% -29.25% -

存货周转率 6.73 3.59 -

应收账款周转率 0.85 1.50 -

5、拟置出资产报告期经审计的非经常性损益明细表

1-1-96

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切

相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 8.00 16.00 10.67

政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

- 1,448.81 -

用费

所得税影响额 - - -2.67

合计 8.00 1,464.81 8.00

八、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

经核查,拟置出资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

九、拟置出资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规

定的股权转让前置条件的情况说明

2015 年 8 月 12 日,安泰冶炼作出股东会决议,同意安泰集团将其持有的安

泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁。

安泰集团持有拟置出资产安泰冶炼 51%股权,交易对方新泰钢铁持有安泰冶

炼 49%股权,无需取得同意。

安泰冶炼现行《公司章程》不存在股东转让股权的限制性或禁止性规定,拟

置出标的资产可以依法转让。

十、拟置出资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产

评估情况

拟置出资产最近三年不存在因交易、增资、改制等事宜进行资产评估的情况。

十一、拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利

情况

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

1、拟置出资产取得的业务许可及资质情况

截至报告书出具之日,安泰冶炼的业务许可或备案情况如下:

1、2008 年 2 月 2 日,安泰冶炼取得两份《山西省冶金企业建设项目职业安

全设施竣工验收审批表》,该审批表分别载明:安泰冶炼 2×450(立方米)高炉

技术改造项目符合安全验收条件,同意通过该项目安全设施“三同时”的竣工验

收;安泰冶炼 2×100 ㎡烧结机技术改造项目符合安全验收条件,同意通过该项

目安全设施“三同时”的竣工验收。

2、2009 年 6 月 16 日,山西省晋中市质监局颁发《压力容器使用登记证》

(使用证编号:容晋 KA0486)及锅炉压力容器使用登记附页(压力容器登记卡),

准许安泰冶炼拥有的补气过滤器 2#(喷煤车间)压力容器使用登记。

3、2011 年 8 月 26 日,山西省晋中市质监局颁发《特种设备使用登记证》

(使用证编号:起 11 晋 K0092(11)),准许安泰冶炼拥有的通用桥式起重机使

用登记。

4、排污许可证

山西安泰集团股份有限公司(含安泰冶炼)已于 2015 年 5 月 22 日取得介

休市环保局颁发的《排放污染物许可证》(编号:14078125200152-0781),证书

有效期限:2015 年 5 月 22 日至 2015 年 10 月 16 日。

安泰冶炼已取得必要的经营资质和业务许可,生产经营合法,其持续经营

不存在重大潜在风险。

2、拟置出资产的资源类权利

截至报告书签署日,安泰冶炼拥有 3 宗土地使用权,具体情况如下:

序权利 2

证号座落面积(m ) 用途类型终止日期他项

号人

权利

安泰介国用【2011】三佳乡东 2057 年 4

1 75718.28 工业出让抵押

冶炼第 at00001-01 号湛泉村月9日

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安泰介国用【2011】三佳乡东 2057 年 4

2 37650.85 工业出让抵押

冶炼第 at00003-01 号湛泉村月9日

介休市义

安泰介国用【2000】 2050 年 11

3 安镇义安 110663.91 工业出让抵押

冶炼第 0301004 号月 13 日

村

3、拟置出资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项

安泰冶炼业务已取得如下立项及环保等的批复文件:

(1)山西省经济贸易委员会 2001 年 4 月 6 日《关于山西安泰集团股份有限

公司淘汰原三座小高炉扩建 300 立方米级高炉技改项目可行性研究报告的批复》

(晋经贸投资专字【2001】32 号),该批复载明,同意改建 300 立方米高炉 1 座,

总投资 4960 万元。

(2)山西省环保局 2001 年 4 月 19 日《关于山西安泰集团股份有限公司资

源综合利用环保产业链三期工程环境影响报告书》(晋环监字【2001】124 号)

的批复,该批复载明,原则同意专家对报告书的技术审查意见,同意本期工程实

施建设。

(3)山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 7 日《关于山西安泰集团股份有限

公司 100 ㎡烧结机技改项目备案的通知》(晋经贸投资备字【2003】123 号),该

批复载明,公司 1#100 ㎡烧结机技改项目,经审核,符合国家产业政策,同意备

案。

(4)山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 12 日《关于山西安泰集团股份有

限公司 100 ㎡烧结机技改项目备案的通知》(晋经贸投资备字【2003】127 号),

该批复载明,公司 2#100 ㎡烧结机技改项目,经审核,符合国家产业政策,同意

备案。

(5)山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 12 日《关于山西安泰集团股份有

限公司 450 立方米炼铁高炉改造项目备案的通知》(晋经贸投资备字【2003】126

号),该批复载明,公司 2#450 立方米高炉改造项目,经审核,符合国家产业政

策,同意备案。

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(6)山西省环保局 2008 年 1 月 16 日出具意见(环验【2008】5 号):同意

烧结、炼铁工程通过竣工环境保护验收。

(7)山西省经济委员会 2008 年 3 月 25 日《关于山西安泰集团股份有限公

司补办 300 立方米高炉变更为 450 立方米高炉的复函》(晋经投资便字【2008】

07 号),该复函载明,同意补办 300 立方米高炉变更为 450 立方米高炉手续的申

请。

十二、拟置出资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使

用他人资产的情况

报告期内,拟置出资产不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他

人资产的情况。

十三、本次置出资产涉及的债权债务转移

本次交易拟置出资产为上市公司所持安泰冶炼 51%股权。本次重组完成后,

安泰冶炼仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,不

涉及债权债务的转移。

十四、本次置出资产涉及的人员安置情况

本次交易完成后,安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司,系独立存续的法人

主体,其与员工已签订的劳动合同关系、社会保险关系继续有效。

2015 年 6 月 20 日,安泰冶炼职工代表大会作出决议,通过了职工安置方案。

经核查,安泰冶炼目前已与 608 名员工签订了《劳动合同》,该员工中城镇

户籍 248 名,非城镇户籍 460 名。截止 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼应付员工工

资共计 14,886,939.17 元,欠缴社会保险 40,931,710.86 元。

针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险的情形,新泰钢铁及李安民

于 2015 年 7 月 31 日出具《承诺函》如下:上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社

会保险,全部由安泰冶炼自行承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。

若为此给安泰集团造成任何责任承担,新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

李安民出具承诺,对新泰钢铁对安泰集团所负的赔偿责任提供连带保证担保。

经核查,安泰冶炼未给员工缴纳住房公积金。非城镇户籍员工无需缴纳住房

公积金。根据安泰冶炼提供的关于住房情况说明,对城镇户籍员工,公司免费提

供 4 人标准间住宿,相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对已婚员

工,可申请购买安泰控股修建的市区住房一套,并享受成本价购房优惠。暂时无

能力购房的,免费提供单间住房作为过渡房。

安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》约定,于置出标的资产交

割日前,安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员工缴纳的住房公积金以及

应付未付的相关补偿费用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿

等),新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任,因此而产生的全部责

任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。

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第五节标的资产情况(置入资产)

一、拟置入资产概况

公司名称山西安泰型钢有限公司

注册地址山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区

法定代表人李安民

注册资本 50,000 万元

公司类型一人有限责任公司

邮政编码 032002

营业执照号 140781010118593

税务登记证 140781330430724

组织机构代码 33043072-4

成立日期 2015 年 5 月 28 日

经营范围生产、销售:H 型钢、钢材;企业产品的出口;生产用原辅料、设备仪器

及技术的进口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

二、拟置入资产的历史沿革情况

1、2011 年 5 月,安泰型钢前身新泰钢铁第二轧钢厂建成

新泰钢铁于 2006 年 10 月开工建设 120 万吨/年 H 型钢工程,2011 年 5 月

建成,成立山西新泰钢铁有限公司第二轧钢厂。

2、2015 年 5 月,安泰型钢设立

经新泰钢铁股东决定,新泰钢铁以自有 H 型钢生产线相关房屋建筑物、设

备、土地使用权出资设立安泰型钢。2015 年 5 月 28 日,安泰型钢在山西省工商

行政管理局完成设立登记。

北京京都中新资产评估有限公司对新泰钢铁出资的房屋建筑物、机器设备进

行了评估,并于 2015 年 5 月 27 日出具了京都中新评报字【2015】第 0084 号资

产评估报告;山西博瑞地产评估咨询有限公司对新泰钢铁出资的土地使用权进行

了评估,并于 2015 年 5 月 30 日出具了晋博地【2015】估字第 010 号土地估价报

告。上述资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估价值为 1,409,740,874.00 元。

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2015 年 7 月 21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2015】

第 114598 号《验资报告》,审验确认:截至 2015 年 6 月 30 日止,安泰型钢已收

到新泰钢铁缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 50,000 万元。新泰钢铁以

实物出资共计 1,409,740,874.00 元,其中 50,000 万元计入实收资本,剩余部分进

入资本公积。

安泰型钢设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 新泰钢铁 50,000.00 100.00

合计 50,000 100.00

三、拟置入资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及

其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合

规性

拟置入资产最近三年不存在增减资及股权转让行为。

四、拟置入资产的产权或控制关系

截至报告书签署日,安泰型钢股权结构如下:

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五、拟置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况

及主要负债、或有事项情况

1、安泰型钢的股权状况

安泰型钢的土地使用权已在中国民生银行股份有限公司太原分行设定了抵

押。抵押时间自 2014 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日。

2015 年 6 月 28 日,中国民生银行股份有限公司太原分行《关于同意解除山

西新泰钢铁有限公司 13.5 亿元综合授信下部分抵押的证明》,其中载明:“山西

新泰钢铁有限公司在中国民生银行股份有限公司太原分行办理的 13.5 亿元综合

授信业务中以山西新泰钢铁有限公司的土地使用权(证号为介国用(2014)第

0301at00008-1 号)与 H 型钢生产线机器设备提供抵押并办理了抵押登记手续,

鉴于山西新泰钢铁有限公司要以上述资产来出资成立全资子公司,在出资前,需

要将上述土地使用权与机器设备抵押手续给予解押。经我行审核,现同意解除山

西新泰钢铁有限公司上述土地使用权与机器设备在中国民生银行股份有限公司

太原分行的抵押手续,并同意办理抵押登记注销手续。”2015 年 7 月 16 日,新

泰钢铁取得《动产抵押注销登记书》。

截至报告书出具之日,除尚需完成其向安泰型钢出资的土地过户手续之外,

新泰钢铁合法持有安泰型钢 100%股权,该等股权上不存在任何质押、查封、冻

结或其他任何限制置入标的资产转让的情形,也不存在任何其他第三方的权利。

新泰钢铁作为安泰型钢持股 100%的股东,就安泰型钢股权权属状况的相关

事宜,作出如下说明:

“安泰型钢是依法成立并有效存续的公司,不存在任何导致或可能导致其解

散、清算或破产的情形。

对本公司现持有的安泰型钢 100%股权,本公司合法拥有完整的所有权,股

份权属状况清晰,不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三

方之利益代持安泰型钢股权的情形。本公司目前持有的该等股权上不存在质押、

冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决

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权、收益权的情形,不存在被限制或禁止股权转让的情形,亦不存在任何有关该

等股权权属或其持股的争议或纠纷。

本公司承诺,本公司所持标的公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在安

泰集团本次重大资产重组获得相关部门备案或核准后,本公司将积极配合完成本

公司所持标的公司股权过户以及工商变更登记的相关手续。”

综上所述,本次交易的置入标的资产的权属清晰,合法合规,不存在被质押、

被查封或其他权利负担以及可能导致购买标的资产存在潜在纠纷的法律风险的

情形,在依法获得相关批准后,新泰钢铁向安泰集团过户置入标的资产不存在法

律障碍。

2、安泰型钢主要资产的权属状况

(1)固定资产

安泰型钢生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物、设备等,各类资产维

护和运行状况良好。根据立信出具的信会师报字【2015】第 114596 号《审计报

告》,截至 2015 年 6 月 30 日,安泰型钢主要固定资产情况如下:

单位:万元

项目原值累计折旧净值

房屋建筑物 74,547.39 0.00 74,547.39

设备 63,292.54 0.00 63,292.54

合计 137,839.93 0.00 137,839.93

房屋建筑物类资产主要包括房屋和构筑物,位于安泰型钢所属生产厂区内,

状态良好,均能正常使用。房屋 1 项,为二轧厂房,于 2010 年 5 月建成,建筑

面积 93381M2。安泰型钢已于 2015 年 8 月 20 日取得房屋产权证,房证号为介

休市房权证介字第 00051200 号;构筑物 3 项,包括道路、烟囱、漩流井各 1 项。

设备类资产主要包括机器设备和运输车辆。机器设备共计 272 项,为 H 型

钢生产线设备,主要有轧钢设备、电气设备、液压、润滑系统、辅助系统,均位

于安泰型钢所属生产厂区内,目前设备在用状况良好,能按工艺设计要求正常使

用,无异常现象,2015 年 6 月主机设备、重点设备完好率均达到 100%。运输车

1-1-105

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

辆 3 辆,使用状况良好。

(2)无形资产

①土地使用权

报告期末,安泰型钢主要无形资产为土地使用权。

新泰钢铁于 2014 年 11 月 27 日办理了国有土地使用证(地号:0301at00008-1),

登记土地使用权人为新泰钢铁。2015 年 5 月 28 日安泰型钢成立时由新泰钢铁出

资经评估作价投入。目前,权属变更至安泰型钢的过户手续正在办理中。

该国有土地使用证载明:

序号证号座落面积(m ) 用途类型终止日期

介国用【2014】第介休市义安镇安

1 107703.04 工业出让 2058 年 3 月 2 日

0301at00008-1 号泰工业区

②专利技术

新泰钢铁拥有一项“一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却控制方法”发明专利,

新泰钢铁已将该专利无偿转让给安泰型钢。

2015 年 8 月 14 日,该专利变更至安泰型钢名下的过户手续已办理完毕。

安泰型钢已取得该发明专利。

3、安泰型钢对外担保情况

截至报告书签署日,安泰型钢不存在对外担保情况。

4、安泰型钢主要负债、或有事项情况

新泰钢铁以与型钢生产相关的全部经营性资产出资成立安泰型钢,包括房屋

建筑物、机器设备与土地使用权,不包括负债。根据立信出具的信会师报字【2015】

第 114597 号《模拟财务报表》,安泰型钢 2014 年末、2015 上半年末的负债总额

均为 0。

六、拟置入资产最近三年主营业务发展情况

(一)主营业务发展概况

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拟置入资产为安泰型钢 100%股权。安泰型钢主要从事 H 型钢的研发、生

产和销售。H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井

平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。

H 型钢以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展,其使用水平已成为一

个国家经济发达程度的重要标志。H 型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极

具潜力的钢材品种。

安泰型钢公司拥有 120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国

内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可生产各种 H 型钢

50 多个产品规格,最大规格为腹板高度 1008mm。

(二)安泰型钢前五大客户、供应商及其相应交易金额及占比

1、安泰型钢前五大客户

2015 年 1-6 月

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 上海晋泰实业有限公司 2.63 5,337.89 11.41

河北华能实业发展有限责任公司

2 2.08 4,458.05 9.53

邢台分公司

3 云南广和经贸有限公司 1.25 2,590.71 5.54

4 陕西鑫海洋物资有限公司 0.98 2,026.90 4.33

5 五矿钢铁有限责任公司 0.99 1,944.54 4.16

合计 7.92 16,358.09 34.96

2014 年

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元) 占总销售额

1-1-107

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

比例(%)

1 永邦贸易(香港)有限公司 3.82 13,219.43 9.91

2 上海博源物资有限公司 2.73 7,634.09 5.72

3 海南华滕实业有限公司 2.37 6,785.46 5.09

4 廊坊市正泰物资有限公司 2.32 6,669.77 5.00

5 上海晋泰实业有限公司 2.37 6,366.74 4.77

合计 9.79 40,675.49 30.48

2013 年

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 永邦贸易(香港)有限公司 6.09 21,590.23 9.92

2 中国铁路物资北京有限公司 4.99 16,341.85 7.51

3 太原市成利铁路物资有限公司 3.30 10,828.08 4.98

4 上海博源物资有限公司 3.33 10,256.90 4.72

5 唐山市云峰工贸有限公司 3.21 10,232.82 4.70

合计 20.93 69,249.88 31.83

2014 年、2015 年 1-6 月前五大客户中,上海晋泰实业有限公司为上市公司

关联方。该公司型钢销售情况统计如下:

2015 年 1-6 月

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

1 河南晋东实业有限公司 0.47 947.15 15.31

2 上海华谊集团进出口贸易有限公司 0.35 812.00 13.13

3 河南新龙物资有限公司 0.34 683.02 11.04

4 上海浦瓯钢铁有限公司 0.19 389.56 6.30

5 湖南天兴钢铁物流有限公司 0.17 342.29 5.53

前五大客户合计 1.52 3,174.02 51.32

全部客户合计 2.98 6,185.16 100.00

注:2015 年 1-6 月晋泰实业销售客户共计 29 家,在此仅列示前五大客户,及合计销售情

况。

2014 年

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 上海置盛贸易有限公司 1.20 3,220.10 50.71

2 上海和济钢铁有限公司 0.36 968.60 15.25

3 湖南天兴钢铁物流有限公司 0.30 792.93 12.49

4 福州峰敏航贸易有限公司 0.26 699.23 11.01

5 福州中闽钢铁实业有限公司 0.15 398.93 6.28

6 杭州浙银钢铁有限公司 0.10 270.29 4.26

合计 2.36 6,350.08 100.00

2、安泰型钢前五大供应商

2015 年 1-6 月

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

序号客户名称货物名称采购额(万元) 占总比例(%)

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 47,884.15 96.01

2 国网山西电力公司晋中供电公司电 574.32 1.16

3 山西安泰集团股份有限公司电业

电 347.93 0.70

分公司

4 山西新泰钢铁有限公司转炉煤气 289.01 0.58

5 山西新泰钢铁有限公司高炉煤气 177.93 0.36

2014 年

序号客户名称货物名称采购额(万元) 占总比例(%)

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 99,266.38 96.76

2 国网山西电力公司晋中供电公司电 1,108.63 1.08

3 山西新泰钢铁有限公司转炉煤气 359.94 0.35

4 天津市天重江天重工有限公司水平辊芯轴 253.66 0.25

山西安泰集团股份有限公司物资

5 物料 246.81 0.24

分公司

2013 年

序号客户名称货物名称采购额(万元) 占总比例(%)

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 204,195.65 94.81

2 香港韦尔高顿有限公司水平辊环 2,601.34 1.19

中国第一重型机械集团大连加氢

3 轧辊设备 2,458.52 1.13

反应器制造有限公司

1-1-110

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

4 山西电力公司晋中大用户营业所电 1,716.92 0.79

山西安泰集团股份有限公司电业

5 电 768.86 0.35

分公司

(三)与重要客户的合作模式

目前合作的行业内有影响力的重要客户有五矿钢铁有限公司、中铁物资北

京有限公司、廊坊正泰物资有限公司等。

2015 年 1-6 月安泰型钢对五矿钢铁有限责任公司销售额为 1,944.54 万元,

占总销售额的 4.16%;对廊坊正泰物资有限公司 2014 年销售额为 6,669.77 万

元,占总销售额的 5.00%;与中铁物资北京有限公司的合作减少,但是在 2013

年的销售额达到了 16,341.85 万元,占总销售额的 7.51%。

安泰型钢与五矿钢铁有限公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司

的合作模式为联合销售模式,即由安泰型钢负责制定价格并承担市场风险,五矿

钢铁有限公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司利用其渠道负责销售

并赚取一定利润的双赢模式。

安泰型钢与廊坊正泰物资有限公司等公司的合作,则采取代理销售模式,即

客户每月从安泰型钢均匀订货,安泰型钢在每月底出具价格结算政策的模式。

安泰型钢与中铁物资北京有限公司的合作模式为联合销售与代理销售兼有

的混合销售模式。由于中铁物资北京有限公司业务转型,不再从事 H 型钢销售

业务,2015 年安泰型钢与其没有合作。

新泰钢铁在以 H 型钢资产出资设立安泰型钢后,就及时通知合作客户,积

极做业务上的相应变更。目前安泰型钢已与五矿钢铁有限责任公司、河北华能实

1-1-111

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

业发展有限责任公司签订了联合销售协议,与廊坊市正泰物资有限公司、上海浦

瓯钢铁有限公司、上海置盛贸易有限公司、湖南天兴钢铁物流有限公司等 14 家

公司签订了年度合作销售协议。目前安泰型钢与客户已签订的月度总合作量为

4.2 万吨。

(四)报告期各期 H 型钢的产能、产量情况

H 型钢产能为 120 万吨/年,报告期内实际产量分别为:2013 年 73.07 万吨,

2014 年 33.82 万吨,2015 年 1-6 月 23.71 万吨。2014 年停产数月,对产量有

较大影响,2015 年产量逐渐恢复。

(五)安全生产及污染治理执行情况

1、安泰型钢安全生产执行情况

(1)安全生产相关管理制度

2011 年 7 月开始,安泰型钢(原新泰钢铁第二轧钢厂)按照国家《冶金企

业安全生产标准化评定标准(轧钢)》(安监总管四【2010】172 号)开展了安

全标准化工作,2011 年 12 月安泰型钢通过了山西省、晋中市、介休市安监局组

织的安全标准化二级企业的验收,并取得了安全生产标准化二级企业证书,证书

编号 AQBⅡYJ(晋)201100010。

按照国家法规要求,H 型钢生产线原所在公司新泰钢铁已于 2014 年 11 月

取得《生产安全事故应急预案备案登记证》,备案编号 1407812014172,有效期

三年。经与安监部门咨询,该登记证有效期内无需重新备案登记,有效期到期后,

将重新分别办理新泰钢铁和安泰型钢的应急预案备案工作。

1-1-112

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

(2)安全生产费用的支出情况

因新泰钢铁以 H 型钢业务出资成立安泰型钢之前,H 型钢业务仍是在新泰

钢铁的业务中,对安全费用是按上一年新泰钢铁营业收入作为基数来计提,因此,

不能单独对 H 型钢业务计提;同时由于计提比例是超额累退,从新泰钢铁的营

业收入中进行 H 型钢收入划分,则安全费用计提的比例将发生变化,因此也无

法从新泰钢铁计提的安全费中区分出 H 型钢业务对应部分。

(3)未来安全生产费用的支出情况

安泰型钢按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费

用,按照冶金行业提取安全费用的标准,以上年度实际营业实际营业收入为计提

依据,采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:

① 营业收入不超过 1000 万元的,按照 3%提取;

② 营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分,按照 1.5%提取;

③ 营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分,按照 0.5%提取;

④ 营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分,按照 0.2%提取;

⑤ 营业收入超过 50 亿元至 100 亿元的部分,按照 0.1%提取;

⑥ 营业收入超过 100 亿元的部分,按照 0.05%提取。

安泰型钢成立于 2015 年 5 月,自 2015 年 6 月起可单独计提安全生产费用。

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114597 号《安泰型钢模拟财务报表》,

2014 年安泰型钢营业收入为 133,433.39 万元。按上述标准计算,2015 年全年

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应计提安全生产费 681.87 万元,每月应计提 56.82 万元,2015 年下半年应计提

340.93 万元。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》,未来安泰型钢营

业收入的变化会带来安全生产费发生额产生相应的变化。

2、安泰型钢污染治理执行情况

(1)生产经营过程中的主要污染物及其处置情况

安泰型钢生产经营过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物。

污染物类型主要污染物处置设施/措施处置结果

废气烟尘、二氧化硫、 H 型钢生产线所采用的步烟尘、二氧化硫、氮氧化物

氮氧化物进梁式加热炉以经过除尘排放浓度均能符合现有企

处理净化后的高、焦混合煤业排放标准要求。

气为燃料,加热炉预热段、

加热段、均热段均采用低

NOX 可调焰烧嘴,可进一步

降低烟气中 NOX 的排放浓

度。经以上措施,加热炉废

气中各污染物均能达到排

放标准,经 80m 高烟囱排

放。

废水生产废水,分为净 H 型钢生产线采用循环供生产废水、生活污水经处理

环水、浊环水(净水方式。净环水经冷却塔降后均能进入生产循环使用。

环水主要为加热温后循环使用。净环水排入

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炉、润滑装置、轧公司污水处理站处理后回

机、电机等设备间用。

接冷却水;浊环水浊环水水中含有悬浮物、油

主要为加热炉水类等污染物,经旋流沉淀

封、高压水除鳞、池、化学除油沉淀器、冷却

轧机冷却、热冷锯处理后循环使用。

冷却、冲氧化铁皮

生活污水经管道送公司污

水等设备直接冷

水处理站处理后回用于生

却水);

产。

生活污水

公司污水处理站的处理能

力为 20,000 立方米/日,其

中可处理生产废水 15,000

立方米/日,可处理生活废水

5,000 立方米/日。

噪声机械噪声(粗轧设备选购时选用的是低噪符合《工业企业噪声卫生标

机、精轧机、热锯声设备,有一定的降噪措准(试行草案)》相关规定。

冷锯等设备产生, 施;在设备安装时进行了减

声压级约噪处理,如安装减震装置,

100~120dB(A))、隔垫等;同时,对连续接触

空气动力性噪声噪声大于 90dB(A)声级的

(加热炉助燃风工人采取配戴耳塞措施。

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机产生,声压级约加热炉助燃风机置于风机

105dB(A)) 房内,并在风机口设消声

器,设隔声操作室,保持室

内噪声低于 75dB(A)。

固体废物轧钢过程中产生轧钢过程中产生的钢铁废通过对固体废物的处理处

的钢铁废料(氧化料均作为炼钢原料回用。置,实现资源化和循环利

铁皮、轧废、切头污泥定期排入排泥池,经加用。

及精整产生的废压入板框压滤机进行脱水

钢)、处理,脱水后泥饼综合利

除油沉淀器底部用,滤后水回至浊环水热水

的污泥、池。

轧制废油轧制废油送吉县九洲废油

再生有限公司回收利用。

安泰型钢对废气、废水、固体废物均采取严格的控制措施。其中废水经处理

设施处理后全部循环利用,不对外排放。废气排放均达到国家现行排放标准。对

固体废物通过加工循环利用,实现固体废弃物的资源化和再利用。

(2)环保费用成本支出情况

H 型钢项目环保设备投资为 3,120 万元,主要的环保设施包括:净环水处理

系统、浊环水处理系统、烟气处理系统、噪声防治、绿化等。

投运以来,环保设施的运行主要由电费、水费、药剂使用费、设备维修费、

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设备保养维护费、排污费、绿化以及人工成本费组成。2013 年至 2015 年 1-6

月环保设施的运行费用统计如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

H 型钢的生产负荷 40% 28% 60%

环保设施的运行费用 180 110 263

(3)未来环保费用的支出情况

安泰型钢未来环保投入主要包括以下几部分:

① 环保设施运行费用:环保设施要与主体生产设备同时运行,并保证污染

物达标排放。

② 项目改造投资:为进一步做到节能降耗,安泰型钢计划投资对浊环水系

统进行优化改造,目前该项目正在调研阶段。

③ 排污费:根据国家发改委、财政部、环保部文件《关于调整排污费征收

标准等有关问题的通知》(发改价格【2014】2008 号),以及山西省物价局、财

政厅、环保厅《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》(晋价费字【2015】

107 号)规定,自 2015 年 6 月 1 日起废气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排污费

收费标准分别为 0.6 元、1.2 元、1.2 元。目前安泰型钢正在委托介休市环境监

测站对各污染源进行监督性监测,待监测报告出具后可根据监测数据向介休市环

保局申请执行排污费差别收费。

(4)环保相关管理制度

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安泰型钢现有已建成投产的生产设施均按“三同时”要求配套建设了环保设

施。安泰型钢制定有完善的环保管理制度,为确保各类重要环境因素持续处于良

好控制状态,制定了《大气污染防治控制程序》、《水污染防治控制程序》、以及

《公司清洁生产条例》等各项规章制度。

同时安泰型钢按照 ISO14001 环境管理体系标准的要求建立了环境管理体

系和较为完善的环境管理组织机构,2015 年 7 月,安泰型钢公司取得了方圆标

志认证集团核发的《环境管理体系认证证书》。安泰型钢所有生产车间都建立了

环保设施台帐,有专职岗位人员按环境管理体系文件的规定对环保设施进行监控、

操作和管理。

(5)环保违法违规情形

安泰型钢生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定,没有发生过重大

环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

七、拟置入资产报告期经审阅的财务指标

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114597 号《模拟财务报表》,报告期

内,安泰型钢主要财务状况及财务指标如下:

1、拟置入资产报告期内经审阅的主要财务状况

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 - 1,365.60

非流动资产 140,174.29 144,051.69

资产总计 140,174.29 145,417.29

流动负债 - -

非流动负债 - -

负债总计 - -

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所有者权益合计 140,174.29 145,417.29

2、拟置入资产报告期内经审阅的主要经营成果

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 46,796.19 133,433.39

营业成本 45,689.83 124,774.37

营业利润 -229.18 2,476.39

利润总额 -232.55 2,282.06

净利润 -232.55 2,282.06

扣除非经常性损益后的净利润 -232.55 2,282.06

3、拟置入资产报告期经审阅的主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

毛利率 2.36% 6.49%

4、拟置入资产盈利能力下降的原因

本次重组拟置入资产在 2015 年上半年出现亏损 229.18 万元,毛利率由

2014 年的 6.49%下滑到 2015 年 1-6 月的 2.36%,盈利能力出现了下滑,主要

原因是:

(1)受上半年国内经济持续下滑影响,下游行业对产品的需求减少,且产

品价格也出现了近些年来较大跌幅,与 2014 年全年平均价格相比,下跌 833 元

/吨,跌幅 27.95%;而成本下跌幅度 690 元/吨,跌幅 24.77%,产品销售价格跌

幅大于成本跌幅;

(2)公司根据市场价格波动,主动对型钢产量做出相应调节,2015 年 1-6

月产量仅 23.71 万吨,产能利用率仅为 40%,导致单位成本中固定费用较大,

产量较低是公司亏损的又一主要原因。

5、本次交易置入亏损资产的考虑

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为解决关联方资金占用问题,上市公司和新泰钢铁对关联方的相关资产进行

多次梳理,对于资产、权属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最

终确定置入安泰型钢是解决资金占用最具可行性的方案。

(1)安泰型钢具有一定持续经营能力,有利于提高上市公司竞争力

目前钢铁企业普遍面临装备水平偏低,产业布局和产品结构不合理,市场竞

争力较弱,节能减排压力较大,产能过剩、结构调整迫切的市场环境,安泰型钢

的 H 型钢产品,符合目前钢铁企业从普通钢材向特种钢材转变的发展趋势,符

合国家产业政策。

安泰型钢拥有 120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外

成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平。H 型钢绿色环保,相对于

普通钢材,产品附加值较高。报告期内,由于行业低迷和债务负担较重,限制了

企业的发展。未来随着行业走出低谷以及借用上市公司融资平台解决资金限制,

企业应该具有广阔的发展空间。

(2)安泰型钢产权完整,具有可行性

除上市公司业务外,控股股东还经营钢铁业务、房地产业务和酒店业务等。

由于行业变化,报告期内钢铁业务营收下滑、持续亏损,同时,由于房地产宏观

调控以及中共中央厉行节约的规定出台,严重抑制了控股股东下属房地产业务和

酒店业务的发展。为了筹措资金,山西安泰房地产开发有限公司已将 100%股权

质押用于介休市农村信用合作联社牵头的社团贷款。

相对而言,安泰型钢所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰,标的资

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产不存在争议或潜在纠纷,不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止

该等股权转让的情形,标的资产过户或者移转不存在法律障碍。

(3)本次交易以亏损较少的安泰型钢置换亏损严重的安泰冶炼,有利于上

市公司后续扭亏,有利于上市公司维持上市地位

上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市

风险。为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务。考

虑到亏损业务较难在市场上找到对手方,控股股东拟以资产置换方式承接该亏损

业务。通过本次交易,上市公司置出亏损严重的业务,同时置入亏损较少的资产,

可以大幅减少上市公司亏损,根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595

号《备考报告》,本次交易后上市公司 2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为

-55,597.89 万元,减亏幅度 35.13%,2015 年 1-6 月净利润由-29,860.31 万元

减少为-23,054.34 万元,减亏幅度为 22.79%,为后续扭亏及保壳奠定基础。

6、置入亏损资产后期对上市公司盈利能力的影响

(1)从短期来看,上市公司营业收入和净利润情况将得到改善

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595 号《备考报告》,本次交易

后上市公司 2014 年营业收入由 335,724.93 万元增加为 420,400.99 万元,增幅

为 25.22%,2015 年 1-6 月营业收入由 113,553.15 万元增加为 146,564.06 万元,

增幅为 29.07%。2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为-55,597.89 万元,减

亏幅度 35.13%,2015 年 1-6 月净利润由-29,860.31 万元减少为-23,054.34 万

元,减亏幅度为 22.79%。

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(2)从长期来看,上市公司的盈利能力和持续经营能力将有可能得到增强

安泰型钢拥有先进工艺技术与设备,产品绿色环保,相对于普通钢材,产品

附加值较高。同时,安泰型钢负债金额较少,财务压力较小,有利于安泰型钢轻

装上阵。未来随着国家“一路一带”和稳增长政策的逐步显现,钢铁行业有望逐步

走出行业低谷;如果能够借用上市公司融资平台解决资金限制,企业应该具有广

阔的发展空间。

但如果由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整

体产能过剩、供大于求的格局没有改变,导致钢铁行业的盈利水平低下。安泰型

钢可能面临亏损,如果公司无力扭亏,上市公司面临持续亏损、暂停上市甚至退

市的风险。

八、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

拟置出资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

九、拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规

定的股权转让前置条件的情况说明

2015 年 8 月 12 日,安泰型钢的股东新泰钢铁作出股东决定,同意将安泰型

钢 100%股权转让给安泰集团。

本次股权转让符合拟置入资产公司章程规定的股权转让前置条件。

十、拟置入资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产

评估情况

截至报告书签署日,拟置入资产最近三年不存在因交易、增资、改制等事宜

进行资产评估的情况。

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十一、拟置入资产重要下属企业情况

截至报告书签署日,拟置入资产不存在下属企业。

十二、拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利

情况

1、拟置入资产取得的业务许可及资质情况

截至报告书出具之日,安泰型钢的业务许可或备案情况如下:

(1)山西省安监局于 2012 年 2 月 8 日对新泰钢铁的 120 万吨/年 H 型钢项

目下发《安全验收评价报告》备案的函(晋安监管四函【2012】13 号】,同意该

该项目的《安全验收评价报告》备案。因该项备案是对 120 万吨/年 H 型钢项目

的《安全验收评价报告》备案,故安泰型钢无需重新取得该备案。

(2)关于安泰型钢拥有的特种设备办理变更的情况

经核查,安泰型钢需要办理变更的特种设备共 32 台(其中压力容器 4 台、

起重机 26 台、厂内机动车辆 2 台),其中 2015 年 7 月检验报告到期 18 台,2016

年到期 10 台,2017 年到期 4 台,需对特种设备检验报告和使用登记证进行变

更。其中:

1)需在晋中市特种设备监督检验所进行检验报告变更的,公司已做好相关

沟通工作,等检验报告到期检验后,由公司申请对报告名称进行变更。

2015 年已到期检验过的特种设备,晋中市特检所已经受理,2016、2017

年到期的需到期检验时变更。

2)需在晋中市质量技术监督局进行特种设备使用登记证变更的,公司已做

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好相关沟通工作,需持有效的检验报告、相应的特种设备人员操作证、特种设备

管理制度、操作规程、变更申请、注册登记表、组织机构代码进行办理。现公司

正在对 2015 年到期的特种设备进行检验,并尽快出具检验报告。

(3)安泰型钢排污许可证书的办理情况

1)新泰钢铁投资建设的 120 万吨/年 H 型钢工程(以下简称“该项目”),该项

目环评由山西省环境科学研究院 2005 年 8 月编制完成,2005 年 9 月 26 日由原

山西省环境保护局以晋环函[2005]331 号文对其进行了批复。该项目于 2006 年

10 月开工,2011 年 5 月建成。山西省环境保护厅于 2012 年 4 月 12 日以晋环

函[2012]709 号文批复同意其进行试生产。2014 年 6 月 9 日山西省环境保护厅

以晋环函[2014]671 号对其进行了竣工环保验收批复。

2)新泰钢铁已于 2015 年 5 月 22 日取得介休市环保局颁发的《排放污染物

许可证》(编号:14078131200153-0781),证书有效期限:2015 年 5 月 22 日

至 2015 年 10 月 16 日。

3)2015 年 5 月 28 日新泰钢铁出资成立安泰型钢。2015 年 7 月 22 日,安

泰型钢向介休市环保局递交书面《申请》,申请单独办理排污许可证书。为办理

排污许可证书,7 月 25 日安泰型钢已委托介休市环境保护监测站对 120 万吨/

年 H 型钢项目排放的污染物进行检测,并提交报告。目前正在按照介休市环境

监测站的要求办理监测手续,待监测完成并出具监测报告后,将完成安泰型钢排

污许可证的申领。

上述第 1 项 120 万吨/年 H 型钢项目《安全验收评价报告》备案无有效期;

第 2 项关于特种设备检验报告和使用登记证变更至安泰型钢名下没有实质性障

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碍,安泰型钢相关业务资质不存在有效期及续期的风险。

如上所述,新泰钢铁已就 120 万吨/年 H 型钢工程项目取得了排污许可证书。

因安泰型钢成立时间较晚,在安泰型钢设立后已申请单独办理其的排污许可证书,

目前正在办理中且没有实质性障碍。在安泰型钢单独办理排污许可证书之前,公

司的生产经营不会受到影响。除此之外安泰型钢已取得必要的经营资质和业务许

可,生产经营合法,其持续经营不存在重大潜在风险,不存在因排污而受到处罚

的风险。

(4)安泰型钢取得的认证证书

安泰型钢于 2015 年 7 月 17 日取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环

境管理体系认证证书》(证书编号:00214E21442R1L-1)和《质量管理体系认证

证书》(证书编号:00214Q13953R1L-1),证书有效期至 2017 年 7 月 24 日。

2、拟置入资产的资源类权利

2015 年 5 月 28 日安泰型钢成立时,新泰钢铁以土地使用权等资产出资。截

至报告书出具日,新泰钢铁正在将该宗土地使用权过户至安泰型钢。

该国有土地使用证载明:

序号证号座落面积(m ) 用途类型终止日期

介国用【2014】第介休市义安镇 2058 年 3 月 2

1 107703.04 工业出让

0301at00008-1 号安泰工业区日

3、置入资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项

经核查,安泰集团本次重组注入的 H 型钢业务已取得如下立项及环保等的

批复文件:

山西新泰钢铁有限公司(原介休市新泰钢铁有限公司)120 万吨/年 H 型钢

及 80 万吨/年合金钢棒材工程的环境影响报告书于 2005 年 9 月 26 日经原山西省

环保局以晋环函【2005】331 号文予以批复。

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山西新泰钢铁有限公司(原介休市新泰钢铁有限公司)120 万吨/年 H 型钢

及 80 万吨/年合金钢棒材项目的可行性研究报告于 2005 年 12 月 12 日经山西省

发改委以晋发改工业发【2005】1172 号文予以批复。该批复载明,山西新泰钢

铁有限公司建设 H 型钢和合金棒材项目符合山西省钢铁工业发展方向,符合山

西省建设新型能源和工业基地的要求,项目已按规定办理了城市规划选址、用地、

环评等手续,同意批复项目可行性研究报告。建设规模年产 120 万吨 H 型钢和

80 万吨合金棒材。项目总投资 210542 万元,其中 H 型钢项目投资 153439 万元,

资金全部由企业筹措。

山西省发改委于 2010 年 3 月 13 日下发《关于介休市新泰钢铁有限公司钢铁

生产项目符合国家产业政策的确认函》(晋发改工业函【2010】14 号),函复如

下:经审核,新泰钢铁有限公司钢铁项目审批过程、建设时间、工艺装备、生产

能力符合国家和省相关产业政策。

山西省安监局于 2012 年 2 月 8 日对新泰钢铁的 120 万吨/年 H 型钢项目下发

《安全验收评价报告》备案的函(晋安监管四函【2012】13 号),同意该《安全

验收评价报告》备案。

山西省环保厅于 2014 年 6 月 9 日下发《关于山西新泰钢铁有限公司 120 万

吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工程竣工环境保护验收意见的函》(晋环函

【2014】671 号),该函载明,项目环保设施基本符合竣工环境保护验收的条件,

我厅同意山西新泰钢铁有限公司 120 万吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工

程通过竣工环境保护验收。

十三、拟置入资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使

用他人资产的情况

拟置入资产不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的

情况。

十四、本次置入资产涉及的债权债务转移

本次交易拟置入资产为新泰钢铁所持安泰型钢的 100%股权。本次重组完成

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后,安泰型钢成为上市公司的控股子公司,是独立存续的法人主体,其全部债权

债务仍由其自身享有或承担,不涉及债权债务的转移。

十五、本次置入资产涉及的人员安置情况

截至报告书出具日,安泰型钢的员工共计 284 名,安泰型钢已经与该等员工

全部签订了《劳动合同》。

经核查,安泰型钢的员工原来与新泰钢铁建立了劳动关系,安泰型钢成立后,

该等员工随资产及业务转入安泰型钢。

2015 年 6 月 20 日,新泰钢铁职工代表大会作出决议,通过了安泰型钢员工

的安置方案。

截止 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁应付安泰型钢员工工资 216.00 万元,欠

缴保险 664.00 万元。针对上述情况,《重大资产置换协议》规定,在置入标的资

产交割日后 30 日内,新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。对于安泰

型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时

支付相关的应付补偿费用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿

等)而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等,新泰

钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团(如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等)

予以全额补偿。

此外,新泰钢铁及其实际控制人李安民于 2015 年 7 月 31 日出具书面承诺如

下:对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠缴的社保和工资,无论何时补交均

由新泰钢铁及其实际控制人李安民承担,与安泰型钢及安泰集团无关。如由此欠

缴而导致的行政处罚,由新泰钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承担

无限连带保证责任。

十六、拟置入资产业务合同的转移

1、采购合同的转移

就截至《资产置换协议》签署之日新泰钢铁已经签署但尚未履行完毕的与第

三方之间的 H 型钢业务相关备件采购合同,将继续由新泰钢铁履行且不转移至

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安泰型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供货商签订备件采购合同。

2、销售合同的转移

《资产置换协议》签订双方确认,截至 2015 年 7 月 31 日,新泰钢铁与其客

户签订且正在履行的 H 型钢相关产品销售合同金额总计为 44,524,941.18 元,且

新泰钢铁已经收到前述全部款项并已履行交货义务,但尚未向客户开具发票。新

泰钢铁同意,其将于 2015 年 9 月 30 日之前将前述销售款项全部转付给安泰型钢,

并由安泰型钢向客户开具发票,且新泰钢铁将积极配合安泰集团及安泰型钢与客

户完成前述销售合同的转移手续。

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第六节标的资产的评估情况

一、资产评估情况说明

(一)置出资产评估情况说明

本次交易的置出资产为安泰集团拥有的安泰冶炼 51%股权,采用资产基础

法进行评估。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,置出资产账面值 214,587.98 万元,评

估值 220,508.48 万元,增值额 5,920.50 万元,增值率 2.76%;负债账面值 144,270.48

万元,评估值 144,270.48 万元,无增减值变化;股东全部权益账面值 70,317.50

万元,评估值 76,238.00 万元,增值额 5,920.50 万元,增值率 8.42%。

本次评估选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论,按照

安泰集团持有安泰冶炼 51%股权比例计算,本次交易中置出资产的评估值为

38,881.38 万元。

(二)置入资产评估情况说明

本次交易置入的资产为新泰钢铁拥有的安泰型钢 100%股权,采用资产基础

法进行评估。

资产账面值 140,968.98 万元,评估值 140,051.97 万元,增值额-917.01 万元,

增值率-0.65%。负债账面值 71.49 万元,评估值 71.49 万元,增值额 0.00 万元,

增值率 0.00%。净资产账面值 140,897.49 万元,评估值 139,980.48 万元,增值额

-917.01 万元,增值率-0.65%。

本次评估选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论,本次

交易中置入资产的评估值为 139,980.48 万元。

(三)本次评估采用一种方法进行评估的合理性

1、该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构

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原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定

(1)现行法律法规对资产评估方法选择的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》规定,评估机构、估值机构“原则上”应

当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产

评估》规定:对股权进行评估时,应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3

种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进

行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外,应合理采用两种或

两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法,应当有充分依据并详细论

证不能采用其他方法进行评估的理由。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业

务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析

收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或

者多种资产评估基本方法。

2、本次交易只采用一种方法进行估值的合理性进行说明

京都中新评估人员在执行置入置出资产价值评估业务时,根据评估对象、价

值类型、资料收集情况等相关条件,综合分析了收益法、市场法和资产基础法三

种资产评估基本方法的适用性,确定采用资产基础法进行评估,具体分析如下:

(1)对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具

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有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经

营状况等方面较为特殊,目前在同行业上市公司及公开市场交易案例中无法找到

与安泰型钢和安泰冶炼情况类似的可比目标企业,故本次评估不宜采用市场法。

(2)对于收益法的应用分析

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。京

都中新评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资

料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

置出资产安泰冶炼自 2011 年 4 月成立以来连年亏损,生产经营全部依赖关

联方,不具备独立的市场获利能力,且被评估单位所处行业市场低迷,企业前景

不明朗,未来收益难于准确预测,未来的经营风险也难以用货币衡量,故评估时

不宜采用收益法。

置入资产安泰型钢成立于 2015 年 5 月 28 日,距离评估基准日仅一个月,

历史期限很短,对历史成本费用收益及未来预期收益难以预测。资产结构不完整,

被评估单位非流动资产账面值为 140,967.98 万元,流动资产仅为 1.00 万元,不

具备独立获利能力,故评估时不宜采用收益法。

(3)对于资产基础法的应用分析

资产基础法即成本法,是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假

设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各

分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出全部资产和负债净值

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的评估价值。京都中新评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况,结合对被

评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情

况判断资产基础法的适用性。由于置入资产和置出资产有完备的财务资料和资产

管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,资产及负债明确、

清晰,因此本次评估可以采用资产基础法。

综上,根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况,

本次对置入置出资产的评估仅适合采用资产基础法。

二、置出资产评估情况

(一)评估方法选取理由及说明

企业价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。进行企

业价值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种

资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产基础

法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估

思路;市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指

通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的应用要

满足两个前提条件:一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项

或整体资产;二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

对于收益法,根据被评估单位的历史情况和经营现状可知,被评估单位 2011

年 4 月成立以来连年亏损,生产经营全部依赖关联方,不具备独立的市场获利能

力,且被评估单位所处行业市场低迷,企业前景不明朗,未来收益难于准确预测,

未来的经营风险也难以用货币衡量,故本次评估不适合采用收益法进行评估。

对于市场法,目前资本市场并不是充分发展和活跃,在市场上很难寻找到

与被评估单位绝对相同或类似的参考企业以及交易案例,难以收集并获得参考交

易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。评估师认为本项目不适用采用市

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场法对企业价值进行评估。

对于资产基础法,由于被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可

以利用,资产基础法评估所需的资料和参数能够获得,资产的再取得成本的有关

数据和信息来源较广,各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的评估方法得

出,故本次评估适宜采用资产基础法。

鉴于上述原因,根据本次评估目的并结合公司特点分析,本次交易置出资

产采用资产基础法进行评估比较适宜。

(一) 评估假设

1. 公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行

法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2. 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

3. 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规;

4. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大

变化;

5. 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

7. 针对评估基准日资产的实际状况,假设公司持续经营;

8. 假设除报告披露的权属瑕疵外,不存在影响评估结论的其他权属瑕疵;

(二) 评估过程及结论

1、评估过程

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。

运用资产基础法评估企业价值,就是以资产负债表为基础,对各单项资产

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及负债的现行公允价格进行评估,并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评

估值,从而得到企业的净资产价值,即股东全部权益价值。

基本计算公式:股东全部权益价值(净资产)=各单项资产评估价值之和-

负债评估价值。

股东部分权益价值=股东全部权益价值×持股比例

综上,评估师仅选择资产基础法作为本项目评估的唯一方法。

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求,各类资产及负债具

体评估方法如下:

1)流动资产的评估:

委托评估的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货。根据各项流动资产的特点,选择与之相匹配的评估方法。

①对货币资金采用核实法

货币资金全部为银行存款,为存放于中国农业银行股份有限公司介休市支行、

中国工商银行介休支行、民生银行太原五一路支行、中国建设银行山西省分行营

业部、交通银行太原河西支行、中国银行股份有限公司介休支行、晋商银行太原

迎泽东大街支行、招商银行学府街支行、晋中银行介休支行的人民币存款。评估

人员将被评估单位填报的银行存款评估申报明细表、银行存款总账、日记账,开

户银行的银行存款对账单进行核对。经核实,评估基准日银行存款账面余额与开

户行提供的实存余额相符,不存在未达账项,故以核实后的账面价值作为评估值。

②对债权类资产按评估基准日企业可享有的权利价值作为评估值

债权类流动资产包括:应收账款、预付账款、其他应收款。

应收账款为安泰冶炼应收山西新泰钢铁有限公司的铁水款。评估人员进行了

账账、账表核对,了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况,分析账龄、

抽查原始凭证和记账凭证,并对该款项进行函证,通过上述程序核查应收款项的

真实性。在进行经济内容和账龄分析的基础上,结合评估人员的职业判断,综合

分析应收款项的可收回金额和未来可收回金额的评估风险损失,以应收账款的账

面余额扣减评估风险损失额后的金额确定应收款项的评估值。由于评估时已考虑

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了坏账因素,应收账款计提的坏账准备按零值评估。

预付账款主要为待抵扣进项税、预付煤款、运输费、维修费等。评估人员对

预付款项账簿及凭证进行了核对查证和函证,经了解,均为被评估单位发生的正

常业务往来,无确凿证据表明无法收回相应的货物或权利,故以核实后的账面金

额作为评估值。

其他应收款为应收介休市衡展贸易有限公司的货款、预付山西安泰集团股份

有限公司水泥厂的石子、石粉款及与山西安泰易高液化天然气有限公司的往来款,

评估人员对本次资产评估明细表中所列的各项其他应收款进行了账账、账表核对,

了解款项形成原因、欠款单位的信誉,分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证,对

大额款项发函询证,通过上述程序核查各项应收款项的真实性。在进行经济内容

和账龄分析的基础上,结合评估人员的职业判断,综合分析其他应收款的可收回

金额和未来可收回金额的评估风险损失,以其他应收款的账面余额扣减评估风险

损失额后的金额确定其他应收款的评估值。由于评估时已考虑了坏账因素,其他

应收账款计提的坏账准备按零值评估。

③存货的评估,包括原材料、产成品。评估时按不同存货类别进行评估。

原材料:主要为生产所需的焦炭、进口矿粉、进口球团、进口块矿及相关辅

料,存放于安泰冶炼料场,经评估人员现场勘查,原材料质量状况完好,原材料

采用成本法进行评估,根据各种原材料相应品质,通过咨询原材料生产厂家、原

材料市场,以评估基准日的市场价格、企业订货合同,并考虑运杂费,确定评估

值。

产成品:主要包括烧结矿和铁块二种产品。

本次评估产成品采用市场法进行评估,评估人员按正常销售产品的计算方法

计算评估值。

计算公式为:评估值=评估基准日的不含税销售单价×核实后的实际数量×

(1-销售费用率-全部税金率-1/2 净利润率)。

2)房屋建筑物的评估

根据本次评估目的,选取成本法进行评估。

评估价值=重置成本×综合成新率

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①重置成本

重置成本=建安工程费+前期及其它费用+资金成本

A 建安工程费

a 重编概(预)算法:

以施(竣)工图纸为基础,计算其主要分部、分项工程量,套用房屋建筑物

所在地的现行工程概预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安

装工程综合造价。

b 概(预、结)算调整法

以被评估单位提供的竣工图纸和概(预、结)算书为基础,套用现行的《山

西省建设工程计价依据》(2011)、《山西省建筑安装工程概算定额》(2003 年),

并调整到评估基准日市场价格水平,然后进行取费计算得出建安综合造价。

对于设备基础,其价值企业已分摊计入房屋建筑物账面价值中,为保持与企

业财务核算口径一致,设备基础费在房屋建筑物中考虑,个别独立的设备基础在

设备评估中考虑。

c 投资估算指标调整法:

选取与待估资产相类似的投资估算指标,并对其与待估房屋建筑物结构差异,

时间差异等影响定额直接费的各项因素调整,确定评估基准日待估房屋建筑物的

定额直接费,然后按现行费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程

综合造价。

B 前期及其它费用

前期及其他费用标准是根据《山西省工程建设其他费用标准》(2009 年)等

文件确定的,本次评估前期及其他费用是以建筑物的综合造价乘以费率来计取的。

序号费用名称费率取费依据

一建设管理费 2.81 山西省工程建设其他费用标准(2009)

其中:1 建设单位管理费 1.20 山西省工程建设其他费用标准(2009)

2 工程监理费 1.56 山西省工程建设其他费用标准(2009)

3 招标代理费 0.05 山西省工程建设其他费用标准(2009)

二可行性研究费 0.37 山西省工程建设其他费用标准(2009)

三勘察设计费 3.45 山西省工程建设其他费用标准(2009)

四环境影响评价费 0.09 山西省工程建设其他费用标准(2009)

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五劳动安全卫生评价费 0.1 山西省工程建设其他费用标准(2009)

六场地准备及临时设施费 0.8 山西省工程建设其他费用标准(2009)

七联合试运转费 0.2 山西省工程建设其他费用标准(2009)

八合计 7.82

C 资金成本

付款形式按工程款在建设期内均匀支付,具体计算方法如下:

资金成本=(建安工程费+前期及其它费用)×资金成本率

资金成本率=0.5×R×a

a—工期,以年为单位,根据工期定额计算;

R—根据评估基准日适行的金融机构贷款利率标准。

计算基数为建安工程费及前期及其它费用之和。

②综合成新率

房屋的成新率根据经济寿命年限法、观测法两种方法计算的成新率加权平

均后确定。

成新率=观测法成新率×60%+经济寿命年限法成新率×40%

构筑物成新率主要根据经济寿命年限法确定。

A 经济寿命年限法

成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%×成新修正

系数,或

成新率=[1-已使用年限÷(建筑物尚可使用年限+已使用年限)]×100%

参照《建筑结构可靠度设计统一标准》等文件中相关规定,确定房屋建筑

物的经济寿命年限、结合土地使用权剩余使用年限等确定成新率。

B 观测法

观测法又称打分法,是由具有专业知识和经验的工程技术人员对建筑物实

体各主要部位进行观察打分,以判断被评估建筑物的成新率的方法。参考原城

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乡建筑环境保护部《房屋完损等级评定标准》等文件,将影响房屋建筑物成新

率的主要因素按结构、装修、设备分成三类,按照评估对象房屋建筑物的造价

比重确定评分修正系数 G、S、B,通过建筑物造价中各项所占的比重确定标准分

值,结合现场勘察实际确定分项评估完好值,在此基础上按下述公式计算成新

率。

成新率=结构部分合计分值×G+装修部分合计分值×S+设备部分合计分值

×B

其中:

G——结构部分评分修正系数

S——装修部分评分修正系数

B——设备部分评分修正系数

不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表

钢筋砼结构混合结构砖木结构其他结构

结构装修设施结构装修设施结构装修设施结构装修设施

部分 G 部分 S 部分 B 部分 G 部分 S 部分 B 部分 G 部分 S 部分 B 部分 G 部分 S 部分 B

单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.87 0.10 0.03

二—三层 0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10

四—六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30

七层以上 0.80 0.10 0.10 0.58 0.16 0.26

观测分析法成新率=结构相关合计得分×G+装修相关合计得分×S+设施相关

合计得分×B

式中:G 为结构相关评分修正系数

S 为装修相关评分修正系数

B 为设施相关评分修正系数

3)设备类的评估

设备包括机器设备、车辆,采用成本法进行评估。

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计算公式为:评估值=重置成本×成新率。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

(财税【2008】第 170 号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税

[2009]113 号)文件,除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置

成本中不含增值税。

①对重置成本的确定

A 机器设备

首先确定设备的购置价格;然后,加上该设备达到现实状态所应发生的各种

税费,如运杂费、安装调试费、前期及其它费用、资金成本等,求得该设备的重

置成本。其计算公式为:

重置成本=含税购置价+含税运杂费+安装调试费 +前期及其它费用+资金成

本

重置成本=不含税购置价+不含税运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金

成本

或:

重置成本=含税购置价×(1+运杂费率+安装调试费率)×(1+前期及其它费

用费率)×(1+资金成本利率)-含税购置价可抵扣增值税进项税-运杂费可抵扣

增值税进项税

各项费用的确定如下:

a 含税购置价

通过向原生产厂家、设备供货商进行市场询价,参考《2015 机电产品报价

手册》及网络上公开的价格信息等合理确定评估基准日设备的含税购置价。

b 含税购置价可抵扣增值税进项税

含税购置价可抵扣增值税进项税=含税购置价÷(1+17%)×17%

c 运杂费

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根据设备产地、交通状况、重量、体积等情况,参考《最新资产评估常用数

据与参数手册》确定。厂家的报价中包括了运杂费,评估不另单独记取。

d 运杂费可抵扣增值税进项税

参考《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税

试点的通知》财税【2013】106 号确定。

运杂费可抵扣增值税进项税=含税购置价×运杂费率×11%

e 安装调试费

参考《最新资产评估常用数据与参数手册》(中国统计出版社)、《冶金工业

建设工程预算定额》(2012 版))第三册机械设备安装工程(上、下册)《冶金工

业建设工程预算定额》(2012 版)第六册金属结构构件制作与安装工程,《冶金

工业建设工程预算定额》(2012 版)第十四册冶金工厂建设建筑安装工程费用定

额等资料确定其费用。

对无需安装的设备,不考虑安装调试费。

对于设备基础,大部分其价值企业已分摊计入房屋建筑物账面价值中,为保

持与企业财务核算口径一致,设备基础费在房屋建筑物中考虑,个别独立的设备

基础在设备评估中考虑。

f 前期及其它费用

参考《山西省工程建设其他费用标准(2009)》进行确定,前期及其它费

用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、劳动安全

卫生评价费、场地准备及临时设施费和联合试运转费等。其计价基数为设备的

购置价(含税价)、运杂费和安装调试费的合计数,前期及其它费用的取费费

率综合为 7.82%。

序号费用名称费率取费依据

一建设管理费 2.81 山西省工程建设其他费用标准(2009)

其中:1 建设单位管理费 1.2 山西省工程建设其他费用标准(2009)

2 工程监理费 1.56 山西省工程建设其他费用标准(2009)

3 招标代理费 0.05 山西省工程建设其他费用标准(2009)

二可行性研究费 0.37 山西省工程建设其他费用标准(2009)

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序号费用名称费率取费依据

三勘察设计费 3.45 山西省工程建设其他费用标准(2009)

四环境影响评价费 0.09 山西省工程建设其他费用标准(2009)

五劳动安全卫生评价费 0.10 山西省工程建设其他费用标准(2009)

六场地准备及临时设施费 0.80 山西省工程建设其他费用标准(2009)

七联合试运转费 0.20 山西省工程建设其他费用标准(2009)

八合计 7.82

g 资金成本

付款形式按工程款在建设期内均匀支付,具体计算方法如下:

资金成本=[设备购置价(含税价)+运杂费+安装调试费+前期及其它费

用]×资金成本率

资金成本率=0.5×R×a

a—工期,以年为单位,根据工期定额计算;

R—根据评估基准日适行的金融机构贷款利率标准。

只对建设期超过半年的大型设备和生产专用线计取;对不需要进行安装调

试的设备安装调试费评为零。

B 车辆

依据《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值

税试点的通知》财税【2013】106 号,评估人员以车辆评估基准日市场不含税购

置价加上购置税及其他合理费用,计算其重置成本。其计算公式为:

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用

②对成新率的确定

A 机器设备成新率

对重点设备,其成新率的评定主要通过现场勘查,以经济寿命年限法成新

率 N1(40%)和观测法成新率 N2(60%)加权平均的方法确定成新率 N,计算公

式为:

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N=N140%+N260%

经济寿命年限法成新率 N1=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)100%

或=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

观测法成新法 N2,通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设

备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察打分,确定其观测法成新率。

对价值较小的设备仅通过现场勘查,根据设备的实际技术状况按年限法确

定成新率。

机器设备观测法成新率评估参考表

有形损

类别新旧情况技术参数标准参考说明成新率%

耗率%

新设备及使用全新或刚使用不久的设备.在用状态良好,能

1 0-10 100-90

不久设备按设计要求正常使用,无异常现象.

已使用一年以上或经过第一次大修恢复原设

2 较新设备 11-35 计性能使用不久的设备,在用状态良好,能满 89-65

足设计要求,未出现过较大故障.

已使用二年以上或大修后已使用一段时间的

设备,在用状态较好,基本上能达到设备设计

3 半新设备 36-60 64-40

要求,满足工艺要求,需经常维修以保证正常

使用.

已使用较长时间或几经大修,目前仍能维持

使用的设备,在用状态一般,性能明显下降,

4 旧设备 61-85 39-15

使用中故障较多,经维护仍能满足工艺要求,

可以安全使用.

已超过规定使用年限或性能严重劣化,目前

5 报废待处理设备 86-100 15以下

已不能正常使用或停用,即将报废.

B 车辆成新率

参照《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部

令 2012 年第 12 号,根据实际使用年限和现场勘查的车况,结合企业实际情况,

采用年限法与观测法成新率(现场打分法)测算车辆的成新率,按照孰低的原

则,确定车辆的成新率。

年限成新率计算公式如下:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

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观测法成新率:

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重,现场观察

确定各组成部分的成新率,加权平均得出整体成新率。

序号主要部件结构主要结构及零部件标准分值评分

气缸、曲轴、凸轮轴、气轴盖、发电机、起

1 发动机动机、水泵、风扇、机油滤洁器、空气滤洁 30

器、油泵

变速箱外壳、传动轴、齿轮组、变速器盖、

2 变速箱总成 15

换档杆、手制动器、手制动杆

工字梁、转向节臂、横拉杆、球头、接头、

3 前桥总成 10

前轮制动、直拉杆

后桥壳、主减速器壳、主减速齿轮、半轴、

4 后桥总成 15

轮彀、差速器、传动轴、后制动装置

转向器壳、蜗杆、蜗轮、转向机杆、转向侧

5 方向机总成 9

盖、转向摇臂

前后弹簧钢板、平衡梁扭力杆、拖架、挂钩

6 车架总成 12

保险杆

横梁、车身骨架、内外镶板、底板座椅、门

7 车身总成 9

窗玻璃、内部

8 合计 100

4)无形资产-土地使用权的评估

安泰冶炼的无形资产—土地使用权,共 3 宗,均取得国有土地使用证,由

委托方另行委托山西博瑞地产评估咨询有限公司评估,并于 2015 年 7 月 4 日出

具了晋博地(2015)估字第 017 号土地估价报告,本机构评估报告汇总了其评

估结论,本机构只对是否正确引用评估结论的数据承担责任。

待估宗地地价定义详表如下:

序坐落设定剩余实际设定的

编号面积(m2) 类型

号位置用途年限开发程度开发程度

红线外“五

介国用(2000)字义安镇通”,红线内

1 110,663.91 出让工业 35.3 年通”,红线内场

第 0301004 号义安村 “七通”场地

地平整

平整

1-1-143

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

红线外“五

三佳乡红线外“五

介国用(2011)字通”,红线内

2 37,650.85 东湛泉出让工业 41.8 年通”,红线内场

第 at00003-01 号 “七通”场地

村地平整

平整

红线外“五

三佳乡红线外“五

介国用(2011)字通”,红线内

3 75,718.28 东湛泉出让工业 41.8 年通”,红线内场

第 at00001-01 号 “七通”场地

村地平整

平整

土地估价报告中待估宗地的最终估价结果是指在上述规划用途和设定开发

程度条件下,于估价基准日 2015 年 6 月 30 日,剩余年限的国有建设用地使用权

价格。

山西博瑞地产评估咨询有限公司采用成本逼近法及市场比较法进行了综合

测算,两种方法测算的结果差距不大,以算术平均法测算的结果确定为最终的地

价。估价目的与本报告评估目的相同。

5)负债的评估

本次受托评估的负债为流动负债及非流动负债,具体包括:应付账款、其他

应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益。负债评估主要

采用核实法。

评估时,根据企业提供的各项目评估明细申报表及相关财务资料,对账面值

进行核实,以核实后企业实际应承担的负债确定为评估值。

2、评估结论

安泰冶炼在持续经营和假设前提成立的条件下,资产账面值 214,587.98 万元,

评估值 220,508.48 万元,增值额 5,920.50 万元,增值率 2.76%;负债账面值

144,270.48 万元,评估值 144,270.48 万元,无增减值变化;股东全部权益账面值

70,317.50 万元,评估值 76,238.00 万元,增值额 5,920.50 万元,增值率 8.42%。

安泰集团拟转让所持安泰冶炼 51%股权的价值为 38,881.38 万元。评估汇总情况

见下表:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 170,739.21 171,028.41 289.20 0.17

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

非流动资产 43,848.77 49,480.07 5,631.30 12.84

其中:固定资产 40,288.92 43,228.46 2,939.54 7.30

无形资产 3,559.84 6,251.61 2,691.77 75.61

资产总计 214,587.98 220,508.48 5,920.50 2.76

流动负债 143,913.15 143,913.15 0.00 0.00

非流动负债 357.33 357.33 0.00 0.00

负债合计 144,270.48 144,270.48 0.00 0.00

净资产(股东全部权益) 70,317.50 76,238.00 5,920.50 8.42

安泰集团所持安泰冶炼 51%股权评估价值=股东全部权益评估价值×51%=38,881.38

注: 本次评估无形资产—土地使用权由委托方另行委托山西博瑞地产评估咨询有限公司评估,本报告

汇总了其评估结论,本机构只对是否正确引用评估结论的数据承担责任。

上述评估结论未考虑控股权溢价、少数股权折价等因素的影响。

三、置入资产评估情况

(一)评估方法选取理由及说明

企业价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。进行企业

价值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资

产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例

的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。收益

法的应用要满足两个前提条件:一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望

收益的单项或整体资产;二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

对于收益法,由于被评估企业于 2015 年 5 月 28 成立,距离评估基准日仅一

个月,历史期限很短,对历史成本费用收益及未来预期收益难以预测。资产结构

不完整,被评估单位非流动资产账面值为 140,967.98 万元,流动资产仅为 1.00

万元,不具备独立获利能力,故评估时不宜采用收益法。

对于市场法,目前资本市场并不是充分发展和活跃,在市场上很难寻找到与

1-1-145

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

被评估单位绝对相同或类似的参考企业以及交易案例,难以收集并获得参考交易

案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。评估师认为本项目不适用采用市场

法对企业价值进行评估。

对于资产基础法,由于被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以

利用,资产基础法评估所需的资料和参数能够获得,资产的再取得成本的有关数

据和信息来源较广,各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的评估方法得出,

故本次评估适宜采用资产基础法。

鉴于上述原因,根据本次评估目的并结合公司特点分析,本次交易置入资产

采用资产基础法。

(二)评估假设

1. 公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行

法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

2. 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

3. 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

4. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大

变化。

5. 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

7. 针对评估基准日资产的实际状况,假设公司持续经营。

8. 假设除报告披露的权属瑕疵外,不存在影响评估结论的其他权属瑕疵。

(三)评估过程及结论

1、评估过程

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。

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运用资产基础法评估企业价值,就是以资产负债表为基础,对各单项资产及

负债的现行公允价格进行评估,并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估

值,从而得到企业的净资产价值,即股东全部权益价值。

基本计算公式:股东全部权益价值(净资产)=各单项资产评估价值之和-

负债评估价值。

股东部分权益价值=股东全部权益价值×持股比例

综上,评估师仅选择资产基础法作为本项目评估的唯一方法。

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求,各类资产及负债具体

评估方法如下:

(1)流动资产

流动资产具体包括货币资金——银行存款。

银行存款评估采用采用核实法

对于银行存款,为安泰型钢存放在中国工商银行介休支行的人民币存款,评

估人员将安泰型钢填报的评估申报明细表、银行日记账、总账、开户银行的银行

存款对账单进行核对,并发函询证。经核实,在评估基准日银行存款账面余额与

开户行提供的实存余额相符,故银行存款以核实无误的账面值作为评估值。

(2)非流动资产

1)固定资产

①房屋建筑物

房屋建筑物包括房屋、构筑物,房屋建筑物采用成本法进行评估,基本计算

公式为:评估价值=重置成本×综合成新率

A 重置成本=建安工程费+前期及其它费用+资金成本

a 建安工程费

重编概(预)算法:以施(竣)工图纸为基础,计算其主要分部、分项工程

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量,套用房屋建筑物所在地的现行工程概预算价格、费率和取费程序将其调整为

按现价计算的建筑安装工程综合造价。

概(预、结)算调整法:以被评估单位提供的竣工图纸和概(预、结)算书

为基础,套用现行的《山西省建设工程计价依据》(2011)、《山西省建筑安装工

程概算定额》(2003 年),并调整到评估基准日市场价格水平,然后进行取费计算

得出建安综合造价。对于设备基础,其价值企业已分摊计入房屋建筑物账面价值

中,为保持与企业财务核算口径一致,设备基础费在房屋建筑物中考虑,个别独

立的设备基础在设备评估中考虑。

投资估算指标调整法:选取与待估资产相类似的投资估算指标,并对其与待

估房屋建筑物结构差异,时间差异等影响定额直接费的各项因素调整,确定评估

基准日待估房屋建筑物的定额直接费,然后按现行费率和取费程序将其调整为按

现价计算的建筑安装工程综合造价。

b 前期及其它费用

前期及其他费用标准是根据《山西省工程建设其他费用标准》(2009 年)等

文件确定的,本次评估前期及其他费用是以建筑物的综合造价乘以费率来计取的。

序号费用名称费率(%) 取费依据

一建设管理费 1.73 山西省工程建设其他费用标准(2009)

其中:

建设单位管理费 0.3 山西省工程建设其他费用标准(2009)

2 工程监理费 1.42 山西省工程建设其他费用标准(2009)

3 招标代理费 0.01 山西省工程建设其他费用标准(2009)

二可行性研究费 0.20 山西省工程建设其他费用标准(2009)

三勘察设计费 3.93 山西省工程建设其他费用标准(2009)

四环境影响评价费 0.03 山西省工程建设其他费用标准(2009)

五劳动安全卫生评价费 0.1 山西省工程建设其他费用标准(2009)

六场地准备及临时设施费 0.8 山西省工程建设其他费用标准(2009)

七联合试运转费 0.2 山西省工程建设其他费用标准(2009)

八合计 6.99

c 资金成本

付款形式按工程款在建设期内均匀支付,具体计算方法如下:

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

资金成本=(建安工程费+前期及其它费用)×资金成本率

资金成本率=0.5×R×a

a—工期,以年为单位,根据工期定额计算;

R—根据评估基准日适行的金融机构贷款利率标准。

计算基数为建安工程费及前期及其它费用之和。

B 综合成新率

房屋的成新率根据经济寿命年限法、观测法两种方法计算的成新率加权平均

后确定。

成新率=观测法成新率×A1+经济寿命年限法成新率×A2

其中:A1 取 0.6;A2 取 0.4

构筑物成新率主要根据经济寿命年限法确定。

a 经济寿命年限法

成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%×成新修正系

数,或

成新率=[1-已使用年限÷(建筑物尚可使用年限+已使用年限)]×100%

参照《建筑结构可靠度设计统一标准》等文件中相关规定,确定房屋建筑物

的经济寿命年限、结合土地使用权剩余使用年限等确定成新率。

b 观测法

观测法又称打分法,是由具有专业知识和经验的工程技术人员对建筑物实体

各主要部位进行观察打分,以判断被评估建筑物的成新率的方法。参考原城乡建

筑环境保护部《房屋完损等级评定标准》等文件,将影响房屋建筑物成新率的主

要因素按结构、装修、设备分成三类,按照评估对象房屋建筑物的造价比重确定

评分修正系数 G、S、B,通过建筑物造价中各项所占的比重确定标准分值,结

合现场勘察实际确定分项评估完好值,在此基础上按下述公式计算成新率。

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成新率=结构部分合计分值×G+装修部分合计分值×S+设备部分合计分值×B

其中:

G——结构部分评分修正系数

S——装修部分评分修正系数

B——设备部分评分修正系数

不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表

钢筋砼结构混合结构砖木结构钢结构

结构装修设施结构装修设施结构装修设施结构装修设施

部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分

G S B G S B G S B G S B

单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.9 0.05 0.05

二—三层 0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10

四—六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30

七层以上 0.80 0.10 0.10 0.58 0.16 0.26

②设备

设备包括机器设备、运输车辆和电子设备,采用成本法进行评估,其计算公

式为:评估值=重置成本×成新率。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

(财税【2008】第 170 号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税

[2009]113 号)文件,除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置

成本中不含增值税。

A 对重置成本的确定

a 机器设备

国产设备:

首先确定设备的购置价格;然后,加上该设备达到现实状态所应发生的各种

税费,如运杂费、安装调试费、前期及其它费用、资金成本等,求得该设备的重

置成本。其计算公式为:

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重置成本=不含税购置价+运杂费×(1-运杂费抵扣税率)+安装调试费+前期

及其它费用+资金成本

或:

重置成本=含税购置价×(1+运杂费率+安装调试费率)×(1+前期及其它费

用费率)×(1+资金成本利率)-含税购置价增值税进项税-运杂费可抵扣增值税

进项税

含税购置价增值税进项税=含税购置价÷(1+17%)×17%

运杂费可抵扣增值税进项税=含税购置价×运杂费率×11%

资金成本只对建设期超过半年的大型设备和生产专用线计取;对不需要进行

安装调试的设备安装调试费评为零。

进口设备

进口设备重置成本包括设备购置价(CIF)、关税、外贸手续费、银行财务费、

商检费以及国内运杂费、安装调试费、其他合理费用和资金成本。其计算公式为:

重置成本=CIF+关税+外贸手续费+银行财务费+商检费+国内运杂费-运杂费

可抵扣增值税进项税+安装调试费+前期及其它费用+资金成本

或:重置成本= CIF×(1+进口关税税率+进口增值税税率+进口关税税率×进

口增值税税率+外贸手续费费率+银行财务费费率+商检费+运杂费率+安装调试

费率)×(1+前期及其它费用费率)×(1+资金成本利率)-购置价包含的可抵扣

增值税进项税 –运杂费可抵扣增值税进项税

依据《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)及相关规定确定进口设

备的关税和增值税,其他费率参考《最新资产评估常用数据与参数手册》及相关

规定确定。

b 运输车辆

依据《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税

试点的通知》财税【2013】106 号,评估人员以运输车辆评估基准日市场不含税

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购置价加上购置税及其他合理费用,计算其重置成本。其计算公式为:

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用

c 电子设备

对电子设备,一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试,重置成本确定为

不含增值税进项税的市场购置价。

B 对成新率的确定

a 机器设备成新率

对重点设备,其成新率的评定主要通过现场勘查,以年限法成新率 N1(40%)

和观测法成新率 N2(60%)加权平均的方法确定成新率 N,计算公式为:

N=N140%+N260%

年限法成新率 N1=(1-实际已使用年限/经济使用年限)100%

或=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

观测法成新法 N2,通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设

备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察打分,确定其观测法成新率。

对价值较小的设备仅通过现场勘查,根据设备的实际技术状况按年限法确定

成新率。

b 运输车辆成新率

参照机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令

2012 年第 12 号,根据实际使用年限和行驶里程以及现场勘查的车况,采用年限

法、里程法与观测法成新率(现场打分法)测算车辆的成新率,按照孰低的原则,

确定车辆的成新率。

年限成新率计算公式如下:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

里程法成新率的计算公式如下:

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成新率=尚可行驶里程÷规定报废行驶里程×100%

观测法成新率:

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重,现场观察确

定各组成部分的成新率,加权平均得出整体成新率。

c 电子设备成新率

采用年限法,其计算公式为:

年限法成新率 N1=(1-实际已使用年限/经济使用年限)100%

或=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

2)无形资产

本次评估范围包括无形资产——土地使用权,土地使用权由山西博瑞地产评

估咨询有限公司评估,依据业务约定书本报告汇总了其评估结论,本机构只对是

否正确引用评估结论的数据承担责任。

新泰钢铁于 2014 年 11 月 27 日办理了国有土地使用证,登记土地使用权人

为新泰钢铁。2015 年 5 月 28 日安泰型钢成立时由新泰钢铁出资经评估作价投入。

至 2015 年 6 月 30 日尚未办理名称变更手续。

《国有土地使用证》载明:

土地使用人:山西新泰钢铁有限公司

座落:介休市义安镇安泰工业区

地号:0301at00008-1

地类:工业

使用权类型:出让

使用权面积:107703.04 平方米

登记日期:2014 年 11 月 27 日

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山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

终止日期:2058 年 3 月 2 日

山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的晋博地(2015)估字第 018 号《土地

估价报告》载明:

估价基准日 2015 年 6 月 30 日。

地价定义:根据土地估价规程和技术要求,此次估价对象现状用途为工业用

地,评估设定用途为工业用地。宗地外围实际开发程度为“五通”(即通路、通

电、通讯、供水、排水),宗地内实际开发程度为“七通一平”(即通路、通电、

通讯、供水、排水、供暖、供气和场地平整),评估设定宗地开发程度外围为“五

通”(即通路、通电、通讯、供水、排水),宗地内设定开发程度为场地平整,设

定用途条件下,于 2015 年 6 月 30 日,剩余使用年期的国有建设用地使用权价格。

评估方法:成本逼近法、市场比较法。

估价目的:山西新泰钢铁有限公司拟对控股子公司山西安泰型钢有限公司股

权转让。

估价结果:总地价 3123.39 万元。

特别事项说明

安泰型钢的土地使用权已在中国民生银行股份有限公司太原分行设定了抵

押。抵押时间自 2014 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日。

2015 年 6 月 28 日安泰型钢取得《中国民生银行股份有限公司太原分行关于

同意解除山西新泰钢铁有限公司 13.5 亿元综合授信下部分抵押的证明》,其中载

明:

“山西新泰钢铁有限公司在中国民生银行股份有限公司太原分行办理的

13.5 亿元综合授信业务中以山西新泰钢铁有限公司的土地使用权(证号为介国用

(2014)第 0301at00008-1 号)与 H 型钢生产线机器设备提供抵押并办理了抵押

登记手续,鉴于山西新泰钢铁有限公司要以上述资产来出资成立全资子公司,在

出资前,需要将上述土地使用权与机器设备抵押手续给予解押。

经我行审核,现同意解除山西新泰钢铁有限公司上述土地使用权与机器设备

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在中国民生银行股份有限公司太原分行的抵押手续,并同意办理抵押登记注销手

续。”

2015 年 7 月 16 日新泰钢铁取得《动产抵押注销登记书》。

截止 2015 年 6 月 30 日尚未办理土地使用权变更手续。

(3)负债

负债评估采用核实法。根据被评估单位提供的负债评估明细申报表,对负债

进行核实、发函询证,以确认负债的真实性,按在评估目的实现后被评估单位实

际需要负担的金额,确定评估值。

2、评估结论

安泰型钢在持续经营和公开市场及其他假设前提下,总资产账面值

140,968.98 万元,评估值 140,051.97 万元,增值额-917.01 万元,增值率-0.65%。

负债账面值 71.49 万元,评估值 71.49 万元,增值额 0.00 万元,增值率 0.00%。

净资产账面值 140,897.49 万元,评估值 139,980.48 万元,增值额-917.01 万元,

增值率-0.65%。

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 1.00 1.00 0.00 0.00

非流动资产 140,967.98 140,050.97 -917.01 -0.65

其中:固定资产 137,839.93 136,927.58 -912.35 -0.66

无形资产 3,128.05 3,123.39 -4.66 -0.15

资产总计 140,968.98 140,051.97 -917.01 -0.65

流动负债 71.49 71.49 0.00 0.00

负债总计 71.49 71.49 0.00 0.00

净资产(股东全部权

140,897.49 139,980.48 -917.01 -0.65

益)

注:设备评估值中不包括增值税。

四、置换资产的减值风险分析

1、煤炭行业和钢铁行业发展状况

1-1-155

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(1)煤炭行业发展状况

①煤炭行业基本情况

煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源,也是最廉价的常规能源。煤

炭和石油、天然气都属于一次能源,其价格优势使其对石油、天然气存在一定的

替代作用。随着经济的发展,对煤炭的需求量稳步上升,占能源消费的比重也呈

现上升趋势。根据《BP 世界能源统计年鉴 2014》的相关数据,2013 年,世界

煤炭消费约为 38.27 亿吨油当量,同比增长 3.00%;而煤炭占世界能源的消费的

比重达 30.10%,略低于石油 32.90%的消费比重,为世界第二大能源消费品种。

2013 年末世界煤炭资源储量排名前五名国家情况

国家储备量(百万吨) 占世界煤炭储量的比例(%) 储采比

美国 237,295 26.6 266

俄罗斯 157,010 17.6 452

中国 114,500 12.8 31

澳大利亚 76,400 8.6 160

印度 60,600 6.8 100

合计 645,805 72.4 107

世界合计 891,531 100.0 113

资料来源:《BP 世界能源统计年鉴 2014》

2012 年、2013 年世界煤炭消费量排名前五名国家情况

国家 2013 年 2012 年

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消费量占世界煤炭消费量占世界煤炭

(亿吨当量) 消费量比重 (亿吨当量) 消费量比重

中国 19.25 50.30 18.56 49.84

美国 4.56 11.92 4.38 11.76

印度 3.24 8.47 3.02 8.11

日本 1.29 3.37 1.24 3.33

俄罗斯 0.94 2.46 0.98 2.63

合计 29.28 76.51 28.18 75.67

世界合计 38.27 100.00 37.24 100.00

资料来源:《BP 世界能源统计年鉴 2014》

②我国煤炭行业基本情况

煤炭作为我国能源结构中最主要的品种,在一次的能源结构中的占比约为

70%左右,在未来相当长时期内,煤炭作为主体能源的地位不会改变。煤炭工业

是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。

我国作为最大的煤炭生产国和消费国,煤炭产业的发展对我国国民经济具有

举足轻重的作用。从能源消费结构上看,我国能源消费仍以煤炭为主,煤炭消费

量远超石油、天然气、水电等其他能源,是我国的主要能源供应来源。根据《BP

世界能源统计年鉴 2014》的数据,2013 年我国一次能源消费总量为 28.52 亿吨

油当量,煤炭消费量占比为 67.50%,远高于石油 17.78%的比重。煤炭作为基

础产业,其下游产业涉及电力、冶金、建材、化工等行业,行业关联度强,煤炭

行业的蓬勃发展将有力支持下游行业的快速增长,从而实现国民经济的健康有序

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发展。

中国是世界上最大的煤炭生产国,2013 年国内原煤产量为 18.4 亿吨油当量,

占全球煤炭总产量的 47.41%;中国也是世界上最大的煤炭消费国,2013 年国

内煤炭消费量为 19.25 亿吨油当量,占国内一次能源消费总量的 68.49%,占全

球煤炭消费总量的 50.30%。据国家能源局预测,到 2020 年,煤炭在我国一次

能源消费结构中,仍将占到 60%左右。在未来相当长的时期内,我国以煤为主

的能源结构不会发生变化。

我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、水泥和化肥等四个行业,这四大行业

煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。随着我国未来工业化进程

的继续推进,煤炭消费将继续保持较快的增长。可以预见,国内煤炭市场在今后

很长时间内仍存在着较大的需求空间。

从国际间贸易流量看,我国煤炭逐渐由煤炭净出口转为净进口。2007 年上

半年,煤炭进口关税取消,同时将焦炭及半焦炭出口关税从 5%上调至 15%,加

之人民币升值的影响,我国逐渐由煤炭净出口转为净进口。

近年来,国家加大了煤炭行业整合力度,推进实施了大型煤炭基地建设战略。

2007 年,国家发改委推出了《煤炭产业政策》,其中规划了陕西省、山西省和其

它地区的十三个大型煤炭生产基地,计划在三到五年内创建若干个最低产能达 1

亿吨的大型煤炭企业。根据 2012 年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”

规划》:“到 2015 年,煤炭调整布局和规范开发秩序取得明显成效,生产进一步向

大基地、大集团集中。形成 10 个亿吨级、10 个 5,000 万吨级大型煤炭企业,煤

炭产量占全国的 60%以上。

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(2)煤炭行业发展的有利因素

①仍将保持其为基础能源的战略地位

我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里,煤炭在

我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基

础,在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位,丰富的煤炭资源能够

为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。

《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出我国能源发展格局是“以

煤炭为主体,以电力为中心”,将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此,煤炭

是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源,在我国能源消费结构中

具有不可替代的地位。

②国家产业政策有利于煤炭行业的健康发展

为进一步规范煤炭市场秩序,稳定电煤价格,2011 年 11 月 30 日,国家发

改委发布了《国家发展和改革委员会关于加强发电用煤价格调控的通知》(发改

电【2011】299 号)。上述通知要求全面清理整顿涉煤基金和收费。

根据 2012 年发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》(发改能源【2012】640

号),按照上大压小、产能置换的原则,合理控制煤炭新增规模;大力推进煤矿

企业兼并重组,淘汰落后产能,发展大型企业集团,提高产业集中度;以大型煤

炭企业为开发主体,加快陕北、黄陇、神东、蒙东、宁东、新疆煤炭基地建设,

稳步推进晋北、晋中、晋东、云贵煤炭基地建设。

为促进煤炭行业平稳运行和持续健康发展,2013 年 11 月国务院办公厅下发

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的《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》(国办发〔2013〕104 号),提出:遏

制煤炭产量无序增长,包括严格新建煤矿准入标准,鼓励煤炭集约化生产;减轻

煤炭企业税费负担,2013 年年底前对重点产煤省份煤炭行业收费情况进行集中

清理整顿,坚决取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派,切实减轻煤炭企业负担;加

强煤炭进出口环节管理,禁止高灰分、高硫分劣质煤炭的生产、使用和进口;提

高煤炭企业生产经营水平;营造煤炭企业良好发展环境等。

③宏观经济的较快发展,为煤炭需求持续增长提供了可能

能源是经济发展的重要基础和支撑条件。我国在经济快速增长的同时,也拉

动了能源消费的大幅增长。1990—2010 年,我国能源消费量年均增长率为 6.14%。

经济的发展对能源提出了更大的需求。虽然我国正加强产业结构调整,降低落后

产能,关闭高耗能的落后企业,但能源的需求仍然较为旺盛。我国煤炭需求与国

民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性,我国煤炭业的发展依赖于我国

经济的持续较快发展。

④技术创新为煤炭行业发展提供动力

我国现代科学技术的新成果已广泛应用到煤炭领域,为我国煤炭行业的发展

提供了强有力的帮助。随着更多先进技术在煤炭领域的应用推广,将提高我国煤

炭企业竞争力。

当然,煤炭行业也面临着清洁能源和新能源对煤炭的替代、资源开发面临技

术和环保瓶颈、安全生产形势依然严峻等不利因素。

(2)钢铁行业发展状况

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钢铁产业是国民经济的重要支柱产业,涉及面广、产业关联度高、消费拉动

大,在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重

要作用。

1)行业需求情况

钢铁行业需求情况整体受宏观经济波动影响比较明显。一方面,我国过去以

投资为主要驱动力的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的

需求;另一方面,近年来我国居民的消费能力升级,汽车、家电等行业的发展给

钢铁行业带来新的需求空间。

2009 年、2010 年国家陆续出台了钢铁、汽车、等十大产业调整和振兴规划,

制定了多项财政、税收优惠政策,促使了主要用钢行业的产量增长,2009 年和

2010 年的钢材消费量分别达到 6.86 亿吨和 7.70 亿吨,增幅分别达到 27.42%和

12.36%。2011 年以来,我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地

产行业的调控措施,国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2011 年

-2013 年,我国钢材表观消费量分别为 8.48 亿吨、9.13 亿吨和 10.19 亿吨,分

别同比增长 10.09%、7.62%和 11.66%。2014 年,我国经济开始进入“新常态”,

工业、投资、消费等增速小幅放缓,固定资产投资增速相对下降。2014 年我国

钢材的全年消费量为 10.98 亿吨,同比增长 2.04%。未来,我国钢铁行业的需求

将出现结构性分化,传统行业受自身发展的限制其需求量将保持稳定甚至小幅回

落,而受宏观政策所鼓励的高铁等行业的发展将带来新的需求,将促使钢铁行业

的发展顺应市场需求的变化而出现调整。

2)有利因素

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①国内宏观经济稳定发展保障国内需求

钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到国计民生发展行业的

上游产业,受国家宏观经济发展影响较大。近年来,尽管我国宏观经济发展速度

有所放缓,但相较于世界平均发展水平,仍然保持较快的增长速度。稳定的宏观

经济发展环境使得较高的固定资产投资规模能够持续拉动传统行业对钢铁的需

求。

②国家装备制造等行业“走出去”带动出口需求旺盛

根据我国“走出去”战略的实施的需要,装备制造等行业国际竞争力的逐步增

强,装备制造等行业的出口规模逐年上升并预期在未来保持较好的发展趋势。作

为对钢铁需求量较大的行业,装备制造行业的出口扩张将带动钢铁行业未来的出

口需求增长,刺激钢铁行业的进一步发展。

③高铁和汽车等新行业发展带来新增产品需求

随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施,高铁等

行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转变,

汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。

随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施,高铁等

行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转变,

汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。因此,尽管传统行

业的面临钢铁需求放缓的趋势,新增的行业需求可以填补这一需求缺口从而给钢

铁行业的发展带来结构性的变革。

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但我国钢铁行业总体上产业集中度不高,产能分散和技术能力不强,也面临

着环境治理的压力,这些都会影响钢铁行业的发展。

2、置换资产是否存在减值风险

(1)置换资产是否存在减值风险的说明

通过对安泰集团、安泰型钢管理人员的访谈,结合煤炭行业和钢铁行业的发

展状况,可以得出:

1)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在近期

没有发生重大变化;

2)无迹象表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

3)资产未被闲置、终止使用或者计划提前处置,目前使用良好;

4)企业内部报告的证据没有表明资产的经济绩效低于预期;

5)资产的市价在近期没有大幅度下跌;

京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》

的评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 1.00 1.00 0.00 0.00

非流动资产 140,967.98 140,050.97 -917.01 -0.65

其中:固定资产 137,839.93 136,927.58 -912.35 -0.66

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无形资产 3,128.05 3,123.39 -4.66 -0.15

资产总计 140,968.98 140,051.97 -917.01 -0.65

流动负债 71.49 71.49 0.00 0.00

负债总计 71.49 71.49 0.00 0.00

净资产(股东全部权益) 140,897.49 139,980.48 -917.01 -0.65

注:设备评估值中不包括增值税。

通过上述表格可得知,本次评估对企业价值影响较大的主要资产为非流动资

产,其中非流动资产包括固定资产(房屋建筑物、设备)、无形资产。A、安泰

型钢纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 4 项,账面原值 74,547.39 万元,账面

净值 74,547.39 万元,纳入本次评估范围的房屋状态良好,均能正常使用;构筑

物 3 项,纳入本次评估范围的构筑物状态良好,均能正常使用;B、纳入本次评

估范围的设备共计 275 项,于 2008 年——2013 年投入使用,账面原值 63,292.54

万元,账面净值 63,292.54 万元。包括:机器设备 272 项、运输车辆 3 辆,安

泰型钢目前设备在用状况良好,能按工艺设计要求正常使用,无异常现象,2015 年

6 月主机设备、重点设备完好率均达到 100%。运输车辆使用状况良好;C、无

形资产为土地使用权。

非流动资产评估增值额-917.01 万元,增值率-0.65%;评估减值的主要原因

如下:

1)固定资产

A、建筑物评估增值额-352.47 万元,增值率-0.47%。评估减值的主要原因:

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安泰型钢房屋建筑物账面值中分摊的资金成本利率为 5.75%,评估中计算的

资金成本利率为 5.25%,造成评估原值减值。

安泰型钢房屋建筑物入账后至本次评估基准日未计提折旧,评估时采用成本

法评估,按照重置成本考虑成新率后确定评估值,由此造成评估净值减值。以上

因素共同作用造成评估净值减值。

B、设备类评估增值-559.88 万元,增值率-0.88%。评估减值的主要原因:

安泰型钢设备账面值中分摊的资金成本利率为 5.75%,评估中计算的资金成

本利率为 5.25%,造成评估净值减值。安泰型钢设备入账后至本次评估基准日未

计提折旧,评估时采用成本法评估,按照重置成本考虑成新率后确定评估值,造

成评估净值减值。以上因素共同作用造成评估净值减值。

2)无形资产-地使用权评估增值额-4.66 万元,评估增值率-0.15%。评估值

减值的主要原因:

安泰型钢于 2015 年 5 月 28 日成立,由新泰钢铁以房屋建筑物、设备及土

地使用权出资,评估基准日 2015 年 6 月 30 日土地使用权账面值为安泰型钢成

立时出资的新泰钢铁土地使用权评估值,未进行摊销,由此造成评估减值。

京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报告》

的评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 170,739.21 171,028.41 289.20 0.17

非流动资产 43,848.77 49,480.07 5,631.30 12.84

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其中:固定资产 40,288.92 43,228.46 2,939.54 7.30

无形资产 3,559.84 6,251.61 2,691.77 75.61

资产总计 214,587.98 220,508.48 5,920.50 2.76

流动负债 143,913.15 143,913.15 0.00 0.00

非流动负债 357.33 357.33 0.00 0.00

负债合计 144,270.48 144,270.48 0.00 0.00

净资产(股东全部权益) 70,317.50 76,238.00 5,920.50 8.42

安泰集团所持安泰冶炼 51%股权评估价值=股东全部权益评估价值 ×51%=38,881.38

根据评估报告分析得知,对本次评估结果影响较大的资产为存货和固定资产。

A、存货共 9 项,包括原材料、产成品;其中:原材料 7 项,主要为生产所需

的焦炭、进口矿粉、进口球团、进口块矿及相关辅料;产成品 2 项,主要包括

烧结矿和铁块。存货质量状况完好,无积压、待报废情况。B、固定资产:房屋

建筑物共计 166 项,房屋总建筑面积 133,259.87 平方米,具体包括:1#、2#

高炉生产系统,1#、2#烧结生产系统等部门,主要为生产及办公用房等,目前

状况良好,均能正常使用。机器设备共 2321 项,分属炼铁和烧结两大系统,目

前在用状况良好,能按工艺设计要求正常使用,无异常现象。

综上所述,在宏观经济及行业环境不发生对置入置出资产不利的变化下,本

次置换资产不存在减值风险。

五、上市公司董事会对于本次交易标的评估合理性以及定价公允

性的分析

本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见:

(一)对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构京都中新具有证券从业资格,能够胜任

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本次评估工作,京都中新与公司、交易对方之间不存在关联关系,亦不存在现实

的及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯

例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,采用的参数

恰当,体现了谨慎性原则,与评估目的相关性一致,得出的资产评估结果能够客

观、公允地反映标的资产的市场价值。

4、关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评

估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映

了评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,

本次评估结果具有公允性。

本次交易构成关联交易,其涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的

原则并履行合法程序,安泰集团董事会在审核通过标的资产的定价依据和交易价

格时,有关关联方董事进行了回避表决。在本次交易相关议案提交股东大会表决

时,关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股

东的利益。

综上所述,董事会认为本次重大资产评估机构独立,评估假设前提合理,

评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。

(二)本次拟置出资产定价公允性分析

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1、评估依据的合理性

评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求;评估

机构在评估过程中运用各类评估依据,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;为计算评估结果提供

了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。

综上所述,本次评估依据具有合理性。

2、置出资产定价公允性分析

安泰冶炼在持续经营和假设前提成立的条件下,净资产账面值 70,317.50 万

元,评估值 76,238.00 万元,增值额 5,920.50 万元,增值率 8.42%。安泰集团拟

转让所持安泰冶炼 51%股权的价值为 38,881.38 万元。

增减值的主要原因如下:

(1)存货增值额 2,891,947.86 元,增值率为 1.99%。其中,原材料增值额

6,542,045.55 元,增值率 5.27%;产成品增值额-3,650,097.70 元,增值率-17.03%。

原材料增值原因为评估基准日的不含税市场价加上合理运杂费后高于账面价格,

形成评估增值;产成品减值的原因为评估基准日的不含税市场价格减去相关税费

利润后低于账面价格,形成评估减值。

(2)房屋建筑物评估原值增值 48,176,824.80 元,原值增值率 21.77%。净

值增值额 28,049,151.94 元,净值增值率 15.08%。评估原值增值的主要原因是评

估基准日的工、料、机价格较房屋建筑物构建日的价格有所上涨。评估净值随原

值上涨。故致使房屋建筑物评估增值。

(3)设备类评估净值增值 1,346,248.87 元,增值率 0.62%。评估净值增值

的主要原因是企业 2010 年 9 月 30 日评估调账,现在评估的账面原值是 2010 年

9 月 30 日的评估净值,账面净值重新计提折旧,所以造成评估增值。

(4)土地评估增值 2,691.77 万元,增值率 75.61%。

综上所述,本次评估结果增值合理,置出资产定价公允。

(三)本次拟置入资产定价公允性分析

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1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

目的相关性的意见

董事会审慎考察后认为,本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格,

评估机构及其经办评估师具备独立性,相关评估工作的假设前提具有合理性,采

取的评估方法恰当、合理,与本次交易的评估目的的相关性一致,评估结果客观、

公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况,本次评估结果具有公

允性。

2、评估依据合理性分析

评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求;评估机

构在评估过程中运用各类评估依据,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则,选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;为计算评估结果提供了

客观、公正的经济行为作价依据。综上所述,本次评估依据具有合理性。

六、独立董事对本次评估有关事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》

的有关规定,公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产置换及关联

交易报告书(草案)》及相关文件,并对评估机构或者估值机构的独立性、评估

或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见:

公司本次交易的评估机构京都中新具有证券期货相关业务资格,评估机构及

经办评估师与公司、交易对方及交易标的均不存在关联关系,不存在除专业收费

外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规,综合考虑

了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的公司的实际情况,假设前

提合理,评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了交易标的行业特点和资产的

实际状况,评估方法选择恰当、合理;评估结果公允。本次交易标的的交易价格

以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允,不会损害其他中小投资者

利益。

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第七节本次交易合同的主要内容

本次交易涉及的主要合同为安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 8 月 12 日签署

的《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换协议》。

该《重大资产置换协议》的主要内容为:

一、交易价格、定价方式及价款支付进度

1、交易价格、定价方式

本次交易中的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的截至评估基准日(2015 年 6 月 30 日)的资产评估报

告所载净资产评估值为准。拟抵销的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有证

券业务资格的审计机构出具的审计报告所载截至审计基准日(2015 年 6 月 30 日)

的其他应收款金额为准。

根据置出标的资产评估报告,置出标的资产安泰冶炼 51%股权的评估价值

为 38,881.38 万元;根据置入标的资产评估报告,置入标的资产安泰型钢 100%

股权的评估价值为 139,980.48 万元。二者相比,置入标的资产(安泰型钢 100%

股权)评估值高出置出标的资产(安泰冶炼 51%股权)评估值 101,099.10 万元。

根据《审计报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,按合并报表口径计算,安泰集

团对新泰钢铁的其他应收款为 509,778,820.45 元,对衡展贸易的其他应收款为

891,211,212,28 元。置入标的资产评估值高出置出标的资产评估值的部分

101,099.10 万元,安泰集团以对新泰钢铁的全部其他应收款 509,778,820.45 元以

及安泰集团对衡展贸易的部分其他应收款即 501,212,179.55 元作为对价支付置换

差额。

2、价款支付进度

安泰型钢 100%的股权过户至安泰集团之日以及安泰冶炼 51%的股权过户

至新泰钢铁之日,按照孰迟原则,最晚过户之日即视为置入标的资产与置出标的

资产之间的价值差额与安泰集团对衡展贸易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割

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完成。

二、重大资产置换的交割

1、交割的先决条件

(1)本协议已经正式生效;

(2)新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产(包括土地、房屋以及

机器设备)均已过户至安泰型钢;

(3)置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第三方

(包括但不限于金融债权人)的同意函,置入标的资产上不存在质押、冻结或任

何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利;或,在前述第三方未能出具前述同意

函(如有)的情况下,新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让

所可能产生的责任,并按本协议第 4.5.2 条之约定承担相关义务,及/或安泰集团

以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任;

(4)安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大障碍;

(5)不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、

判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次

交易的重大障碍;

(5)不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、

判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次

交易的重大障碍;

(6)至本条所列先决条件全部得以满足之日,安泰型钢及安泰冶炼的财务、

经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化,保持其现行的业务组织

结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化,维持

其资产(包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产)及相关

权益的良好状态(资产的正常耗损除外),并维系其与客户、供应商及有关人士

的正常业务关系,尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损;

(7)双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺,在本条约定的

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先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的,如同该等声明、陈述、

保证和承诺于先决条件成就日作出一样;

(8)安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。

2、与本次重大资产重组相关的或有事项

(1)在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,新泰钢铁应当

完成其用于向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续,使得安泰型钢被登

记为该等出资土地及房屋建筑物的权利人,因完成该等过户所支出的税费、开支

等,均应由新泰钢铁自行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约

定的时间内完成,导致本次重大资产重组无法进行或无法完成,对于安泰集团因

此遭受的损失,新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。

(2)在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,新泰钢铁应按

照其正在履行的金融债权合同的约定,就新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%股

权转让给安泰集团一事,向包括但不限于工商银行、晋商银行等合计债权金额比

例不低于 85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。如新泰钢

铁未能取得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函),导致相关债权

人在本次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利(无论是向安泰集团、

新泰钢铁或安泰型钢主张权利),均应由新泰钢铁进行偿付或予以妥善解决,且

新泰钢铁因此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢追偿;如新

泰钢铁未能及时进行偿付或妥善解决,致使安泰集团或安泰型钢承担相应责任的,

安泰集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。

在前述第三方(金融债权人)未能出具前述同意函(如有)的情况下,新

泰钢铁将以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产生的责任,并

按该协议之约定承担相关义务。

(3)在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,安泰集团应尽

其最大努力,按照其正在履行的金融债权合同的约定,取得其金融债权人出具的

同意安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁的同意函。在前述第

三方(金融债权人)未能出具前述同意函(如有)的情况下,安泰集团以书面方

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式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。

(4)对于安泰冶炼所涉及的以下事项,新泰钢铁同意由其负责处理且其自

愿承担相关责任,因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均

由新泰钢铁承担。但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协助:

1) 于置出标的资产交割日前,安泰冶炼欠缴的全部税费;

2) 于置出标的资产交割日前,安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为

员工缴纳的住房公积金以及应付未付的相关补偿费用(包括但不限于向

其原有员工应付的劳动关系终止补偿等);

3) 于置出标的资产交割日前,安泰冶炼因环境保护相关事宜所应承担的责

任、罚款或需因此支出的费用(包括但不限于安泰冶炼可能因环保问题

而进行的搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所支出的费用)以及安

泰冶炼业务因此而受到的影响或遭受的损失等;

4) 于置出标的资产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人员有关的任何

争议、诉讼、行政处罚或或有责任(如有)。

(4)如按照相关法律规定,必须由安泰冶炼及/或安泰集团作为前述事项

的当事人,则安泰冶炼及/或安泰集团应在合理时间内及时通知新泰钢铁,并由

新泰钢铁予以积极配合处理;如安泰冶炼及/或安泰集团因此承担任何责任或遭

受任何损失,新泰钢铁应在安泰冶炼及/或安泰集团要求的时间内及时向其作出

全额赔偿和补偿。

(5)对于截至 2015 年 6 月 30 日新泰钢铁拖欠的重组进入安泰型钢的员工

的工资以及应缴未缴的社会保险费用,在置入标的资产交割日后三十(30)日内,

新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。此外,对于安泰型钢因在 2015

年 6 月 30 日前发生的前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的

应付补偿费用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等)而承担

的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等,新泰钢铁应向安

泰型钢及/或安泰集团(如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等)予以全额

补偿。

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(6)除上述约定之外,对于安泰型钢于置入标的资产交割日前发生的与安

泰型钢及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任(如有),

新泰钢铁同意由其负责处理且其承担相关责任,因此而产生的全部责任、损失、

风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担,但安泰集团应及时尽其最大努力

对此提供协助。

(7)如按照相关法律规定,必须由安泰型钢及/或安泰集团作为前述争议、

诉讼、行政处罚或或有责任的当事人,则安泰型钢及/或安泰集团应在合理时间

内及时通知新泰钢铁,并由新泰钢铁予以积极处理;如安泰型钢及/或安泰集团

因此承担任何责任或遭受任何损失,新泰钢铁应在安泰型钢及/或安泰集团要求

的时间内及时向其作出全额赔偿和补偿。

(8)就截至本协议签署之日新泰钢铁已经签署但尚未履行完毕的与第三方

之间的 H 型钢业务相关备件采购合同,将继续由新泰钢铁履行且不转移至安泰

型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供货商签订备件采购合同。

(9)本协议双方在此确认,截至 2015 年 7 月 31 日,新泰钢铁与其客户签

订且正在履行的 H 型钢相关产品销售合同金额总计为 44,524,941.18 元,且新泰

钢铁已经收到前述全部款项并已履行交货义务,但尚未向客户开具发票。新泰钢

铁同意,其将于 2015 年 9 月 30 日之前将前述销售款项全部转付给安泰型钢,并

由安泰型钢向客户开具发票,且新泰钢铁将与安泰集团及安泰型钢积极配合与客

户完成前述销售合同的转移手续。

三、滚存未分配利润及过渡期损益归属安排

1、置出标的资产(即安泰冶炼 51%股权)于评估基准日之前的滚存未分配

利润(如有),自本协议生效之日起,归属于新泰钢铁;置入标的资产(即安泰

型钢 100%股权)于评估基准日之前的滚存未分配利润(如有),自本协议生效之

日起,归属于安泰集团。

2、评估基准日至置入标的资产及置出标的资产各自交割日(含交割日当日)

为止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期。置入标的资产于其过渡期产生的

损益应归属于安泰集团,置出标的资产于其过渡期产生的损益应归属于新泰钢铁,

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均不影响本次交易价格。

四、违约责任

1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出

的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定

和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失

(包括为避免损失而支出的合理费用)。

2、如新泰钢铁根据本协议之约定应向安泰集团及/或安泰型钢支付赔偿及/

或补偿,双方同意,除非本协议另有约定,该等赔偿及/或补偿应按安泰集团及/

或安泰型钢所受到的实际损失以及间接损失计算。其中,实际损失包括但不限于

安泰集团及/或安泰型钢向任何其他方支出的费用、成本、开支、违约金、滞纳

金或所受到的相关政府部门的处罚等,间接损失包括但不限于安泰集团及/或安

泰型钢因本协议履行后可获得的利益的损失。对于前述赔偿及/或补偿,新泰钢

铁应在安泰集团及/或安泰型钢实际承担损失或支出相关费用后三十(30)日内

以现金、资产或法律允许的其他方式予以一次性支付。

五、协议的成立与生效

本协议自协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在

本次重大资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范

性文件及双方公司章程之规定,经双方各自内部决策机构审议通过(包括经安泰

集团股东大会有表决权的股东审议通过)后生效。

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第八节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争情况

本次交易前,公司主营业务为生产和销售焦炭、铁水、烧结矿、电力及矿

碴粉等产品。本次交易完成后,公司主营业务将变为生产和销售焦炭、型钢和电

力。

本次交易的交易对方新泰钢铁与本公司的实际控制人同为李安民先生。新

泰钢铁的主要业务为生产和销售钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢

材,在生产工艺、设备与下游客户等领域与 H 型钢产品存在显著不同,与上市

公司不存在同业竞争。

(二)规范同业竞争的措施

本次重组拟置入资产安泰型钢主营业务为 H 型钢的生产和销售。为避免潜

在同业竞争问题,新泰钢铁已出具《关于避免同业竞争的承诺》:

为维护安泰集团及其公众股东的合法权益,以及为避免和消除可能侵占商

业机会和与安泰集团形成同业竞争的可能性,本公司在此承诺如下:

“在本次重大资产重组完成后,本公司将不以任何方式从事(包括与他人

合作直接或间接从事)或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任何方面构成竞

争的公司、企业或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、经济组织中委派董

事、监事、高级管理人员或核心技术人员;

当本公司及本公司控制的企业(包括该等企业可控制的其他企业,下同)

与安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时,本公司及本公司控制的企

业自愿放弃同安泰集团的业务竞争;

本公司及本公司控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构

成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、

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客户信息、人员等直接或间接的支持;

上述承诺在本公司作为安泰集团的关联方期间以及自不再作为安泰集团的

关联方之日起两年内有效。如违反上述承诺,本公司愿意承担给安泰集团造成的

全部经济损失以及安泰集团为追究本公司责任而产生的全部开支。”

鉴于安泰型钢已设立,为避免同业竞争,新泰钢铁的经营范围需要做相应

调整,为此新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司特承诺如下:

“一、同意将新泰钢铁的经营范围:生产钢系列产品及合金钢棒材、H 型

钢、钢筋、线材及其它钢材;压缩、液化工业用气体(凭有效的生产许可证核准

经营范围);企业产品的出口,生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。

变更为:生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材;压缩、

液化工业用气体(凭有效的生产许可证核准经营范围);企业产品的出口,生产

用原辅料、设备仪器及技术的进口。

二、待山西安泰集团股份有限公司股东大会审议通过本次重大资产重组事

项后十个工作日内办理新泰钢铁变更经营范围的工商变更事宜。”

同时,新泰钢铁实际控制人李安民先生亦出具了《关于避免同业竞争的承

诺》:

“为维护安泰集团及其公众股东的合法权益,以及为避免和消除可能侵占

商业机会和与安泰集团形成同业竞争的可能性,作为安泰集团的控股股东及实际

控制人,李安民(以下简称“本人”)在此承诺如下:

在本次重大资产重组完成后,本人或本人控制的其他企业将不以任何方式

从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何与安泰集团相同、类似或

在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或在该经济实体、机构、

经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;

当本人及本人控制的企业(包括该等企业可控制的其他企业,下同)与安

泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时,本人及本人控制的企业自愿放

弃同安泰集团的业务竞争;

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本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成竞

争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户

信息、人员等直接或间接的支持;

鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易有限公司 70%的股权,故本

人特别承诺将不促使该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成竞争的业务

活动;或使得该公司成为安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组

织的权益;或通过该公司直接或间接控制安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、

机构、经济组织。

上述承诺在本人作为(1)安泰集团股东持有安泰集团股权期间以及自本人

不再持有安泰集团股权之日起两年内,或(2)任职于安泰集团或其控股子公司

以及离职之日起两年内(以孰长期间为准)有效。如违反上述承诺,本人愿意承

担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本人责任而产生的全部

开支。”

二、关联方

本次交易对上市公司关联方不产生影响,本次交易完成后,上市公司主要

关联方如下:

(一)控股股东及实际控制人

上市公司的控股股东和实际控制人为李安民先生。李安民先生的基本情况

请参见报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东和实际控

制人情况”。

(二)参控股子公司

本次交易完成后,上市公司控股子公司情况如下:

持股比例

企业名称注册资本(万元) 法定代表人

直接间接

安泰型钢 50,000 100% - 李安民

安泰能源 5,000 100% - 李猛

安泰国贸 10,000 97% - 李猛

安泰建筑 100 90% 10% 范青林

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安泰包装 100 90% 10% 魏增荣

宏安焦化 4,000 75% - 武辉

安泰易高 25,000 40% - 李猛

注:1、安泰集团控股子公司安泰国贸分别持有安泰建筑、安泰包装 10%的股权。

2、安泰集团在安泰易高的出资额为 10,000 万元,持有安泰易高 40%的股权,易高

环保能源投资有限公司持有安泰易高 35%的股权,气丰投资有限公司持有合资公司 25%的

股权。安泰易高由安泰集团相对控股,并纳入安泰集团合并报表范围。

上市公司合营或联营企业情况如下:

联营企业名称注册资本(万元) 持股比例法定代表人

汾西中泰 14,500 间接持股 29% 李贵生

注:安泰集团全资控股子公司安泰能源在该联营企业的出资额为 4,205 万元,持有其 29%

的股权。上市公司通过安泰能源对该联营企业间接持股。

(三)控股股东、实际控制人控制或存在任职的其他企业

公司控股股东及实际控制人为李安民先生。李安民先生控制的其他公司情

况如下:

注册资本实际控制人持股比例

关联公司名称法定代表人

(万元) 直接间接

山西安泰控股集团有限公司 10,000 李安民 90% -

山西新泰钢铁有限公司 20,0000 李安民 - 100%

山西万狮京华(维景国际)大酒

8,000 李斌 - 100%

店有限公司

山西安泰房地产开发有限公司 20,000 贺荣贞 - 99%

介休市安泰物业服务有限公司 50 范青玉 - 90%

山西安泰集团冶炼有限公司 60,000 杨锦虎 - 100%

天津港保税区泰安国际贸易有

1,000 李安民 70% -

限公司

注:天津港保税区泰安国际贸易有限公司正在办理公司注销手续。

(四)持股 5%以上股东及其控制的主要企业

公司持股 5%以上的股东为公司的控股股东和实际控制人为李安民先生。

(五)其他关联企业

其他关联方名称关联关系说明

介休市衡展贸易有限公司该公司整体托管给新泰钢铁经营管理

山西安泰制衣有限公司该公司法定代表人范秋莲为上市公司实际控制人李安民之配偶

博富科技股份有限公司该公司法定代表人李勇为上市公司实际控制人李安民之子

上海晋泰实业有限公司该公司整体托管给安泰控股经营管理

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(六)重要的关联自然人

1、上市公司董事、监事、高级管理人员

姓名任职姓名任职

李猛董事长兼总经理裴正独立董事

武辉董事、副总经理兼总工程师王风斌监事会召集人

张德生董事兼副总经理李炽亨监事

冀焕文董事闫忠生监事

郭全虎副总经理兼董事会秘书孙儒富副总经理

罗滋独立董事贺喜斌副总经理

李挺独立董事赵永梅财务负责人

2、新泰钢铁的董事、监事、高级管理人员

姓名任职

李安民执行董事兼总经理

范青玉监事

杨锦龙财务总监

三、关联交易

(一)本次交易前上市公司的关联交易

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》,本次交易

前,上市公司关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

单位:万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

安泰制衣工作服 - 164.64 304.43

新泰钢铁高炉煤气 - 558.10 -

新泰钢铁水渣 23.95 95.23 -

新泰钢铁除尘灰 - 1.31 -

新泰钢铁矿产品 14,846.44 - -

衡展贸易精煤 294.02 10,367.42 -

衡展贸易矿粉 209.60 22,823.38 -

衡展贸易铁矿石 - 786.32 -

衡展贸易矿产辅料 115.62 1,872.81 -

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衡展贸易水渣 44.34 - -

晋泰实业精煤 1,150.76 4,805.84 -

新泰钢铁高炉煤气 159.44 - -

(2)出售商品/提供劳务情况表

单位:万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

新泰钢铁物料 1,916.02 5,310.34 8,388.51

新泰钢铁电力 7,987.95 14,769.28 14,327.09

新泰钢铁烧结 - 72,462.14 13,532.17

新泰钢铁矿产辅料 712.11 11,266.22 2,641.14

新泰钢铁铁水 49,727.96 49,858.34 226,809.31

新泰钢铁焦炭 16,950.45 30,322.95 -

衡展贸易焦炭 - 19,056.78 -

衡展贸易陕西煤 - 837.31 -

2、关联担保情况

(1)本公司作为担保方

单位:万元

被担保方担保金额起始日到期日是否履行完毕

新泰钢铁 12,500.00 2015-1-12 2016-1-9 否

新泰钢铁 10,000.00 2014-11-28 2017-11-27 否

新泰钢铁 10,000.00 2014-12-5 2017-12-4 否

新泰钢铁 13,000.00 2014-12-9 2017-12-8 否

新泰钢铁 10,000.00 2014-12-10 2017-12-9 否

新泰钢铁 6,900.00 2014-12-11 2017-12-10 否

新泰钢铁 10,000.00 2015-3-24 2015-9-24 否

新泰钢铁 7,000.00 2015-5-6 2016-5-6 否

新泰钢铁 7,700.00 2014-12-31 2017-12-30 否

新泰钢铁 2,794.13 2014-12-31 2017-6-15 否

新泰钢铁 6,000.00 2015-6-25 2018-6-21 否

新泰钢铁 4,800.00 2015-6-25 2018-6-21 否

新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 否

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被担保方担保金额起始日到期日是否履行完毕

新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 否

合计 129,494.13

(2)本公司作为被担保方

单位:万元

担保方担保金额起始日到期日是否履行完毕

李安民 4,200.00 2015-4-28 2016-4-27 否

李安民 10,000.00 2013-10-28 2016-10-27 否

李安民 3,000.00 2013-10-30 2016-10-28 否

李安民 10,000.00 2013-10-30 2016-10-28 否

李安民 5,000.00 2013-11-14 2016-11-11 否

新泰钢铁、李安民 17,000.00 2013-11-14 2016-11-11 否

新泰钢铁、李安民 4,490.00 2014-10-21 2015-10-20 否

新泰钢铁、李安民 16,518.00 2014-12-5 2015-12-4 否

新泰钢铁、李安民 5,385.00 2015-1-21 2016-1-20 否

新泰钢铁、李安民 4,500.00 2015-4-21 2016-4-20 否

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

43,000.00 2014-12-30 2016-12-20 否

李猛

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

19,500.00 2014-12-30 2016-12-20 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

8,000.00 2014-12-24 2017-12-24 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

12,000.00 2014-12-25 2017-12-25 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

10,000.00 2014-12-26 2017-12-26 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

10,000.00 2014-12-29 2017-12-29 否

李猛

李安民、李猛 8,000.00 2015-3-3 2016-3-2 否

李安民、李猛 4,020.00 2015-5-13 2015-11-13 否

李安民、李猛 4,020.00 2015-5-14 2015-11-14 否

李安民、李猛 3,886.00 2015-6-9 2015-12-9 否

新泰钢铁、李安民、李猛 38,831.25 2015-1-22 2017-7-22 否

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

3,400.00 2015-6-30 2018-6-28 否

范秋莲

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

2,600.00 2015-6-30 2018-6-28 否

范秋莲

衡展贸易、李安民、范秋莲、 24,000.00 2014-12-15 2015-12-14 否

1-1-182

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

李猛、胡敏薇

衡展贸易、李安民、范秋莲、

2,400.00 2014-12-18 2015-12-16 否

李猛、胡敏薇

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

5,000.00 2015-3-20 2016-3-18 否

李猛

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

5,000.00 2015-3-20 2016-3-18 否

李猛

晋泰实业、李安民、李猛 7,700.00 2015-3-6 2016-3-1 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,800.00 2015-3-9 2016-3-8 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014-9-9 2015-9-8 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014-9-10 2015-9-9 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014-9-11 2015-9-10 否

晋泰实业、李安民、李猛 999.00 2014-9-12 2015-9-11 否

晋泰实业、李安民、李猛 500.00 2014-11-18 2015-11-13 否

晋泰实业、李安民、李猛 526.00 2014-11-19 2015-11-13 否

晋泰实业、李安民、李猛 500.00 2014-11-20 2015-11-13 否

晋泰实业、李安民、李猛 5,000.00 2015-2-4 2016-2-3 否

晋泰实业、李安民、李猛 15,000.00 2015-2-10 2016-2-9 否

晋泰实业、李安民、李猛 3,975.00 2015-6-30 2016-6-29 否

晋泰实业、李安民、李猛 14,999.60 2014-12-5 2017-12-5 否

李安民、李猛、范秋莲 2,000.00 2014-12-2 2015-12-1 否

李安民、李猛、范秋莲 9,900.00 2014-10-22 2015-10-21 否

新泰钢铁、李安民、李猛、胡

5,994.19 2014-12-29 2015-11-27 否

敏薇

衡展贸易、新泰钢铁、李安民 6,000.00 2015-5-27 2016-5-26 否

衡展贸易、新泰钢铁、李安民 2,700.00 2014-12-22 2015-12-21 否

衡展贸易、新泰钢铁、李安民 7,000.00 2015-4-7 2016-4-6 否

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

4,206.00 2015-6-23 2015-12-22 否

李猛、胡敏薇

新泰钢铁、李安民、范秋莲 2,800.00 2014-12-29 2017-12-25 否

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

5,000.00 2014-12-23 2015-9-9 否

李猛

合计 384,350.04

3、关联方资金拆借

报告期内,安泰集团向关联方拆出资金情况如下:

单位:万元

关联方拆借金额

1-1-183

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

衡展贸易 89,121.12

新泰钢铁 50,977.88

4、关键管理人员薪酬

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

关键管理人员薪酬 69.3 156.16 242.75

5、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

新泰钢铁 219,795.53 5,832.99 157,518.23 1,575.18 82,141.48 821.41

应收账款

衡展贸易 24,409.15 1,124.27 24,409.15 375.41 - -

应收票据新泰钢铁 2,520.00 - - - 900.00 -

预付账款安泰制衣 - - - - 131.60 -

安泰地产 - - 25.64 0.26 - -

汾西中泰 1,472.58 131.13 1,472.58 60.73 1,150.00 11.50

其他应收款

衡展贸易 89,121.12 891.21 89,121.12 891.21 - -

新泰钢铁 50,977.88 509.78 87,804.05 878.04 - -

(2)应付项目

单位:万元

项目名称关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付账款万狮京华 200.00

其他应付款安泰地产 143.36

6、关联方承诺

以下为安泰集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承

诺事项:

单位:万元

项目关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

提供担保新泰钢铁 129,494.13 92,462.60

接受担保新泰钢铁 198,924.44 227,295.07

1-1-184

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

注:2011 年 7 月 25 日,安泰集团与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》,约定互相就对方向银行或

其他金融机构申请借贷(包括开具票据业务)时,由双方相互提供连带责任保证方式的信用担保,互保期

限为 5 年。该互保事项已经上市公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过,并进行了公告。

(二)交易完成后关联交易

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595 号《备考报告》,本次交易完

成后,上市公司关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

单位:万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年

新泰钢铁钢坯 42,919.54 84,589.52

新泰钢铁高炉煤气 626.38 559.63

新泰钢铁水渣 23.95 -

安泰冶炼高炉煤气 1,901.89 3,978.60

安泰冶炼水渣 99.55 343.29

安泰冶炼陕西煤 - 3,154.60

衡展贸易水渣 44.34 -

衡展贸易精煤 294.02 10,367.42

晋泰实业精煤 1,150.76 4,805.84

安泰制衣工作服 - 164.64

(2)出售商品/提供劳务情况表

单位:万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年

新泰钢铁焦炭 16,950.45 30,322.95

新泰钢铁电力 7,987.95 14,769.28

新泰钢铁矿产辅料 712.11 11,266.22

新泰钢铁物料 1,916.02 5,310.34

新泰钢铁废钢 1,182.59 2,489.87

安泰冶炼焦炭 11,171.77 11,177.07

安泰冶炼电力 4,634.12 5,225.31

安泰冶炼焦炉煤气 106.71 200.57

安泰冶炼焦粉 1,673.71 4,374.89

安泰冶炼进口块矿 3,114.06 2,535.67

安泰冶炼进口矿粉 6,238.87 39,526.91

安泰冶炼运输劳务 872.02 1,869.99

1-1-185

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

安泰冶炼陕西煤 508.72 -

安泰冶炼矿产辅料 13.88 219.86

安泰冶炼物料 1,442.99 2,983.14

安泰冶炼包装袋 - 5.69

安泰冶炼建筑劳务 - 7.02

衡展贸易焦炭 - 19,056.78

衡展贸易陕西煤 - 837.31

晋泰实业 H 型钢 5,337.89 6,329.88

2、关联担保情况

(1)本公司作为担保方

单位:万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕

新泰钢铁 12,500.00 2015-1-12 2016-1-9 否

新泰钢铁 10,000.00 2014-11-28 2017-11-27 否

新泰钢铁 10,000.00 2014-12-5 2017-12-4 否

新泰钢铁 13,000.00 2014-12-9 2017-12-8 否

新泰钢铁 10,000.00 2014-12-10 2017-12-9 否

新泰钢铁 6,900.00 2014-12-11 2017-12-10 否

新泰钢铁 7,700.00 2014-12-31 2017-12-31 否

新泰钢铁 2,794.13 2014-12-31 2017-6-15 否

新泰钢铁 6,000.00 2015-6-25 2018-6-21 否

新泰钢铁 4,800.00 2015-6-25 2018-6-21 否

新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 否

合计 112,494.13

(2)本公司作为被担保方

单位:万元

担保方担保金额起始日到期日是否履行完毕

李安民 4,200.00 2015/4/28 2016/4/27 否

李安民 10,000.00 2013/10/28 2016/10/27 否

李安民 3,000.00 2013/10/30 2016/10/28 否

1-1-186

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

李安民 10,000.00 2013/10/30 2016/10/28 否

李安民 5,000.00 2013/11/14 2016/11/11 否

新泰钢铁、李安民 17,000.00 2013/11/14 2016/11/11 否

新泰钢铁、李安民 4,490.00 2014/10/21 2015/10/20 否

新泰钢铁、李安民 16,518.00 2014/12/5 2015/12/4 否

新泰钢铁、李安民 5,385.00 2015/1/21 2016/1/20 否

新泰钢铁、李安民 4,500.00 2015/4/21 2016/4/20 否

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

43,000.00 2014/12/30 2016/12/20 否

李猛

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

19,500.00 2014/12/30 2016/12/20 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

8,000.00 2014/12/24 2017/12/24 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

12,000.00 2014/12/25 2017/12/25 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

10,000.00 2014/12/26 2017/12/26 否

李猛

安泰控股、万狮京华、李安民、

10,000.00 2014/12/29 2017/12/29 否

李猛

李安民、李猛 8,000.00 2015/3/3 2016/3/2 否

李安民、李猛 4,020.00 2015/5/13 2015/11/13 否

李安民、李猛 4,020.00 2015/5/14 2015/11/14 否

李安民、李猛 3,886.00 2015/6/9 2015/12/9 否

新泰钢铁、李安民、李猛 38,831.25 2015/1/22 2017/7/22 否

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

3,400.00 2015/6/30 2018/6/28 否

范秋莲

新泰钢铁、安泰地产、李安民、

2,600.00 2015/6/30 2018/6/28 否

范秋莲

衡展贸易、李安民、范秋莲、

24,000.00 2014/12/15 2015/12/14 否

李猛、胡敏薇

衡展贸易、李安民、范秋莲、

2,400.00 2014/12/18 2015/12/16 否

李猛、胡敏薇

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

5,000.00 2015/3/20 2016/3/18 否

李猛

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

5,000.00 2015/3/20 2016/3/18 否

李猛

晋泰实业、李安民、李猛 7,700.00 2015/3/6 2016/3/1 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,800.00 2015/3/9 2016/3/8 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014/9/9 2015/9/8 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014/9/10 2015/9/9 否

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014/9/11 2015/9/10 否

1-1-187

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

晋泰实业、李安民、李猛 1,000.00 2014/9/11 2015/9/10 否

晋泰实业、李安民、李猛 999.00 2014/9/12 2015/9/11 否

晋泰实业、李安民、李猛 500.00 2014/11/18 2015/11/13 否

晋泰实业、李安民、李猛 526.00 2014/11/19 2015/11/13 否

晋泰实业、李安民、李猛 500.00 2014/11/20 2015/11/13 否

晋泰实业、李安民、李猛 5,000.00 2015/2/4 2016/2/3 否

晋泰实业、李安民、李猛 15,000.00 2015/2/10 2016/2/9 否

晋泰实业、李安民、李猛 3,975.00 2015/6/30 2016/6/29 否

晋泰实业、李安民、李猛 14,999.60 2014/12/5 2017/12/5 否

李安民、李猛、范秋莲 2,000.00 2014/12/2 2015/12/1 否

李安民、李猛、范秋莲 9,900.00 2014/10/22 2015/10/21 否

新泰钢铁、李安民、李猛、胡

5,994.19 2014/12/29 2015/11/27 否

敏薇

衡展贸易、新泰钢铁、李安民 6,000.00 2015/5/27 2016/5/26 否

衡展贸易、新泰钢铁、李安民 2,700.00 2014/12/22 2015/12/21 否

衡展贸易、新泰钢铁、李安民 7,000.00 2015/4/7 2016/4/6 否

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

4,206.00 2015/6/23 2015/12/22 否

李猛、胡敏薇

新泰钢铁、李安民、范秋莲 2,800.00 2014/12/29 2017/12/25 否

新泰钢铁、李安民、范秋莲、

5,000.00 2014/12/23 2015/9/9 否

李猛

合计 384,350.04

3、关键管理人员薪酬

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

关键管理人员薪酬 69.3 156.16

4、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

安泰冶炼 124,970.34 4,517.02 76,860.69 768.61

应收账款

新泰钢铁 75,741.51 757.42 52,124.44 521.24

衡展贸易 24,409.15 1,124.27 24,409.15 1,124.27

汾西中泰 1,472.58 131.13 1,472.58 60.73

其他应收款

衡展贸易 31,017.52 310.18 67,102.98 671.03

1-1-188

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(2)应付项目

单位:万元

项目名称关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款万狮京华 - 200.00

安泰地产 143.36 -

其他应付款

安泰冶炼 3,303.24 -

5、关联方承诺

以下为安泰集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承

诺事项:

单位:万元

项目关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

提供担保新泰钢铁 112,494.13 92,462.60

接受担保新泰钢铁 198,924.44 227,295.07

注:2011 年 7 月 25 日,安泰集团与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》,约定互相就对方向银行或

其他金融机构申请借贷(包括开具票据业务)时,由双方相互提供连带责任保证方式的信用担保,互保期

限为 5 年。该互保事项已经上市公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过,并进行了公告。

(三)关于规范关联交易的措施

本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定,

进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小

股东合法权益。本公司控股股东、实际控制人李安民已出具《关于减少与规范与

山西安泰集团股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

本人将诚信和善意履行作为控股股东的义务,尽量避免和减少与安泰集团

(包括其控制的企业)之间的关联交易;就本人及本人控制的其他企业与安泰集

团及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人

将不会要求和接受安泰集团给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第

三方的条件相比更为优惠的条件,本人及本人控制的其他企业将与安泰集团依法

签订规范的关联交易协议,并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则,按照公

允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定

履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;

杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、

1-1-189

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资产的行为,在任何情况下,不要求安泰集团及其下属子公司违规向本人及本人

其所投资的其他企业提供任何形式的担保。

本人及本人控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联交

易取得任何不正当的利益或使承担任何不正当的义务;

如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易,而给安泰集团及其控

制的企业造成损失,由本人承担赔偿责任。

1-1-190

山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

(四)公司后续减少关联交易及其保证关联交易定价公允性所采取的具体

措施

1、公司后续减少关联交易的措施

对于关联采购,除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存度的采购

外,公司将更多从独立第三方进行采购,减少关联采购发生额。从 2015 年上半

年实际发生来看,公司已大幅减少了从关联方采购精煤与陕西煤,在 2015 年下

半年及以后也将不再发生。

对于关联销售,公司也将尽量减少发生额。从实际经营来看,在资产置换实

施完成后,公司将自行销售 H 型钢产品;资产置换实施完毕后,安泰炼铁将全

部整合在新泰钢铁名下,随着业务的转移,公司向原控股子公司安泰冶炼销售矿

产品与陕西煤业务也将不再发生。

在实际业务中,对于运输劳务、建筑劳务、包装袋等由于市场供应充足,公

司也将本着减少关联交易的原则,减少对关联方的供应。同时,若本次置换实施

完成后,公司拟计划剥离为配套炼铁业务的矿产辅料业务,剥离后也将减少矿产

辅料的关联销售业务。

如果按上述措施执行后,资产置换完成后,剔除备考的 2014 年度关联交易

额中今后不再发生项目,2014 关联采购金额为 89,635.68 万元、关联销售为

96,747.52 万元,合计为 186,383.2 万元,较 2014 年关联交易实际发生额

245,358.42 万元(关联采购金额为 41,475.05 万元、关联销售为 203,883.37 万

元)将减少 58,975.22 万元,关联销售额大幅减少,从而减少关联方的经营性资

1-1-191

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金占用。

当前,受焦炭市场持续低迷与需求不振影响,公司焦炭产能并不能满负荷运

行,而关联方因高炉生产需要又有焦炭采购需求,致使在现有的关联销售中,焦

炭销售占比较大。如果后期焦炭市场恢复活跃,需求加大,焦炭外销顺畅,公司

焦炭将优先对外销售以减少对关联方的销售,届时公司的关联交易将大幅减少。

2、保证关联交易定价公允性所采取的具体措施

安泰集团与关联方发生的关联交易定价原则为:以市场价格为准,国家有规

定的以国家规定为准;产品没有市场价格可以依据的,由交易双方按照成本加成

的原则确定交易价格。同时,公司保留向其他第三方选择的权利,以确保公司以

正常价格向关联方销售产品或采购商品。对于执行市场价格的关联交易,交易双

方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情

况及时对关联交易价格进行调整;当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和

政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对

关联交易价格予以明确。

为保证关联交易定价的公允性,公司已修订了《关联交易制度》并于 2015

年 9 月 10 日召开的第八届董事会 2015 年第三次临时会议上表决通过,新增主

要内容为“公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

避免或减少损失。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避

表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联

交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的,有关

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人员应承担责任。。

公司控股股东、实际控制人李安民已出具《关于减少与规范与山西安泰集团

股份有限公司关联交易的承诺函》。

本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公

司治理;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,

上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。

(五)公司为防止关联方非经营性资金占用、保证货款及时回收所采取的内

部控制措施

为防止关联方非经营性资金占用、保证货款及时回收,公司已制定了《防止

控股股东及关联方占用公司资金专项制度》并于 2015 年 9 月 10 日召开的第八

届董事会 2015 年第三次临时会议上表决通过。

第九节独立财务顾问报告核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任;

2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

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5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化;

6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法

等法律和行政法规的规定

1、安泰型钢已取得如下立项及环保等的批复文件

山西新泰钢铁有限公司(原介休市新泰钢铁有限公司)120 万吨/年 H 型钢

及 80 万吨/年合金钢棒材工程的环境影响报告书于 2005 年 9 月 26 日经原山西省

环保局以晋环函【2005】331 号文予以批复。

山西新泰钢铁有限公司(原介休市新泰钢铁有限公司)120 万吨/年 H 型钢

及 80 万吨/年合金钢棒材项目的可行性研究报告于 2005 年 12 月 12 日经山西省

发改委以晋发改工业发【2005】1172 号文予以批复。该批复载明,山西新泰钢

铁有限公司建设 H 型钢和合金棒材项目符合山西省钢铁工业发展方向,符合山

西省建设新型能源和工业基地的要求,项目已按规定办理了城市规划选址、用地、

环评等手续,同意批复项目可行性研究报告。建设规模年产 120 万吨 H 型钢和

80 万吨合金棒材。项目总投资 210542 万元,其中 H 型钢项目投资 153439 万元,

资金全部由企业筹措。

山西省发改委于 2010 年 3 月 13 日下发《关于介休市新泰钢铁有限公司钢

铁生产项目符合国家产业政策的确认函》(晋发改工业函【2010】14 号),函复

如下:经审核,新泰钢铁有限公司钢铁项目审批过程、建设时间、工艺装备、生

产能力符合国家和省相关产业政策。

山西省安监局于 2012 年 2 月 8 日对新泰钢铁的 120 万吨/年 H 型钢项目下

发《安全验收评价报告》备案的函(晋安监管四函【2012】13 号】,同意该《安

全验收评价报告》备案。

山西省环保厅于 2014 年 6 月 9 日下发《关于山西新泰钢铁有限公司 120 万

吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工程竣工环境保护验收意见的函》(晋环函

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【2014】671 号),该函载明,项目环保设施基本符合竣工环境保护验收的条件,

我厅同意山西新泰钢铁有限公司 120 万吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工

程通过竣工环境保护验收。

2、安泰冶炼业务已取得如下立项及环保等的批复文件

山西省经济贸易委员会 2001 年 4 月 6 日《关于山西安泰集团股份有限公司

淘汰原三座小高炉扩建 300 立方米级高炉技改项目可行性研究报告的批复》(晋

经贸投资专字【2001】32 号),该批复载明,同意改建 300 立方米高炉 1 座,总

投资 4960 万元。

山西省环保局 2001 年 4 月 19 日《关于山西安泰集团股份有限公司资源综

合利用环保产业链三期工程环境影响报告书》(晋环监字【2001】124 号)的批

复,该批复载明,原则同意专家对报告书的技术审查意见,同意本期工程实施建

设。

山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 7 日《关于山西安泰集团股份有限公司

100 ㎡烧结机技改项目备案的通知》(晋经贸投资备字【2003】123 号),该批复

载明,公司 1#100 ㎡烧结机技改项目,经审核,符合国家产业政策,同意备案。

山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 12 日《关于山西安泰集团股份有限公

司 100 ㎡烧结机技改项目备案的通知》(晋经贸投资备字【2003】127 号),该批

复载明,公司 2#100 ㎡烧结机技改项目,经审核,符合国家产业政策,同意备案。

山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 12 日《关于山西安泰集团股份有限公

司 450 立方米炼铁高炉改造项目备案的通知》(晋经贸投资备字【2003】126 号),

该批复载明,公司 2#450 立方米高炉改造项目,经审核,符合国家产业政策,同

意备案。

山西省环保局 2008 年 1 月 16 日出具意见(环验【2008】5 号):同意烧结、

炼铁工程通过竣工环境保护验收。

山西省经济委员会 2008 年 3 月 25 日《关于山西安泰集团股份有限公司补

办 300 立方米高炉变更为 450 立方米高炉的复函》晋经投资便字【2008】07 号),

该复函载明,同意补办 300 立方米高炉变更为 450 立方米高炉手续的申请。

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综上,除报告书所述的新泰钢铁及安泰冶炼部分业务涉及搬迁外,安泰集

团本次重组符合国家产业政策和有关环境保护法律、法规的规定,不违反有关土

地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第一

项的规定。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,上市公司股权分布

需具备如下条件:若公司总股本不超过人民币 4 亿元,社会公众持有股份比例应

不低于公司股份总数的 25%;若公司总股本超过人民币 4 亿元,社会公众持有股

份比例不低于公司股份总数的 10%。其中,社会公众不包括:(1)持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人

员及其一致行动人。

本次交易中上市公司拟以持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产,与新泰

钢铁持有的安泰型钢 100%股权进行置换,不涉及股票发行。交易完成后,公司

总股份仍为 10.068 亿股,其中社会公众股东持股总比例大于 10%,社会公众股

比例仍符合上市条件。

同时,上市公司不存在连续三年亏损的情形,符合上海证券交易所的股票

上市条件。公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他

情形。

(三)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

上市公司本次资产置换的交易标的价格均以具有证券期货业务资格的京都

中新出具的资产评估报告的评估值为依据确定,评估基准日为 2015 年 6 月 30

日。京都中新及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方、标的资产之间

均没有现实的或潜在的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合

客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所

等中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报

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告、法律意见书、独立财务顾问意见等专业报告,并按程序上报有关监管部门审

批。对于本次交易涉及关联方的事项,上市公司依据《公司法》、《上市规则》、

《公司章程》等相关规定,遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程

序,关联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。

上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公

允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决

前予以事前认可,同时就本次交易发表了独立意见。

综上,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,