*ST安泰：关于《上海证券交易所关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》的回复公告_股票频道

证券代码:600408 证券简称:*ST 安泰编号:临 2015-049

山西安泰集团股份有限公司

关于《上海证券交易所关于对山西安泰集团股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关

联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】1620 号)(以下简称

“《审核意见函》”)的要求,山西安泰集团股份有限公司(以下简称“安泰集团”、

“本公司”、“上市公司”或“公司”)并会同本次重组之相关中介机构对《审核

意见函》有关问题逐项进行了认真核查并答复,同时对《公司重大资产置换暨关

联交易报告书(草案)》及摘要、独立财务顾问报告书及法律意见书进行了修改

和补充(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。现将对《审核意见函》

中所提问题的回复公告如下:

本回复说明中的简称与《交易报告书》中的简称具有相同含义。

一、关于非经营性资金占用的解决

1.报告书显示,本次重组方案中涉及的资产臵换差额 10.11 亿元

将抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金,而本次臵入的资

产为亏损资产,请公司补充披露以下事项:(1)上述解决方案是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组交易有利于

上市公司增强持续经营能力规定;(2)是否符合《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于关联

方拟用非现金资产清偿占用上市公司现金所应当遵守的有利于增强

上市公司独立性和核心竞争力,减少关联交易的规定;(3)请公司对

通过本次交易解决资金占用的合理性和可行性进行充分说明。请财务

顾问对上述事项发表意见,并请公司对本次交易的目的做重大风险提示。

【回复】

(一)本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力的分析

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》及信会师报

字【2015】第 114595 号《备考报告》,上市公司本次交易前后的主要经营成果如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

营业收入 113,553.15 146,564.06 29.07% 335,724.93 420,400.99 25.22%

利润总额 -29,860.03 -23,054.05 22.79% -85,264.78 -55,325.86 35.11%

净利润 -29,860.31 -23,054.34 22.79% -85,711.49 -55,597.89 35.13%

归属于母公司所有

-23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56%

者的净利润

本次交易拟置出资产安泰冶炼在 2014 年和 2015 年 1-6 月的净利润分别为

-27,609.14 万元和-10,786.94 万元,按 51%权益计算,计入公司的损益分别为

-14,080.66 万元和-5,501.34 万元;拟置入资产安泰型钢在 2014 年和 2015 年 1-6

月的净利润分别为 2,282.06 万元和-232.55 万元。置入资产的净利润高出置出资

产的净利润数额分别为 16,362.72 万元和 5,268.79 万元,对公司业绩有一定改善。

安泰型钢主要从事 H 型钢的研发、生产和销售。H 型钢产品作为一种新兴

建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电

力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H 型钢以优良的力学性能和优越的实

用性在国外迅速发展,其使用水平已成为一个国家经济发达程度的重要标志。H

型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极具潜力的钢材品种,是国家产业政策

鼓励发展的绿色环保产品。随着国家“一带一路”战略的实施,部分富余优势产

能“走出去”将受到更多的政策激励;同时,随着新型城镇化进程的加快以及“中

国制造 2025”战略的推进,将给 H 钢企业在诸多细分市场带来结构性成长机会。

独立财务顾问意见

短期来看,根据立信出具的《备考报告》,本次交易完成后,上市公司的盈

利能力得到一定程度改善,基本每股收益有所提高。长期来看,如果未来宏观经

济持续稳定发展、下游需求稳定增长,则本次交易有利于增强上市公司持续经营

能力,符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条的规定。

补充披露

本公司已在交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易

符合《重组办法》第十一条规定”中对前述相关内容予以补充披露。

(二)本次交易是否有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联

交易的分析

本次交易拟置出亏损严重的安泰冶炼资产,置入产品具有较为广阔应用空间

的安泰型钢资产。本次交易完成后,公司与实际控制人控制的关联方之间将新增

部分经营性关联交易。根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》,上市公司

2014 年和 2015 年 1-6 月的关联采购金额分别为 41,475.05 万元和 16,844.17 万元,

备考采购金额为 107,963.54 万元和 47,060.43 万元,主要系增加了生产 H 型钢所

需的钢坯所致;上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月的关联销售金额分别为

203,883.37 万元和 77,294.49 万元,备考销售金额为 158,508.76 万元和 63,863.86

万元,主要系交易完成后上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致。

本次拟置入的安泰型钢拥有 120 万吨大型 H 型钢生产能力,其轧钢工艺采

用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可生产各种 H

型钢 50 多个产品规格,最大规格为腹板高度 1008mm。安泰型钢专注于 H 型钢

领域,以成为国内一流的 H 型钢企业为宗旨,在 H 型的研发设计能力、制造水平、

项目管理等方面有自身特色和优势。安泰型钢在华北、西北、西南等地区具有区

域竞争优势。

独立财务顾问意见

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协

同效应等现实原因,安泰集团与关联方之间有着持续的关联交易,在 2014 年特

殊的经济环境下形成了关联方占用上市公司的资金;现实情况决定了上市公司与

关联方的销售采购模式短期内难以彻底改变,一定程度上会影响上市公司独立性。

公司实际控制人李安民先生已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》,承诺

在本次资产重组完成后,将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,

其本人及其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构

等方面保持独立性。

本次交易由于现有模式下的业务需要及客观原因,短期内无法显著的减少关

联交易,但上市公司向关联方之间的关联销售会减少。重组后的相关各方的关联

交易,将继续严格执行关联交易的相关制度,按照上交所《上市规则》和《公司

章程》的要求,严格履行关联交易的批准程序,做好关联交易的及时、充分信息

披露,保证关联交易的公正透明,以保护公司全体股东的利益。公司实际控制人

李安民先生已出具《关于减少与规范与安泰集团关联交易的承诺函》。

补充披露

本公司已在交易报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易

符合《重组办法》第十一条规定”中对前述相关内容予以补充披露。

(三)本次交易解决资金占用的合理性和可行性分析

1、本次交易解决资金占用的合理性

(1)上市公司通过本次交易不仅解决资金占用,而且有利于维持上市地位

由于近几年钢铁、焦炭行业的持续低迷,公司的经营压力不断增大。2013

年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为-27,277.82 万元、-70,273.65 万元和-24,612.76 万元,其中安泰冶炼净

利润分别为-22,291.97 万元、-27,609.14 万元、-10,786.94 万元,是公司亏损的主

要原因之一。公司 2013 年度、2014 年度已连续两年亏损,根据《上海证券交易

所股票上市规则》公司股票被实施退市风险警示。若公司 2015 年度经审计的净

利润继续为负值,公司股票交易将可能被暂停上市。

因新泰钢铁占用上市公司资金,本公司于 2015 年 4 月 30 日收到中国证券监

督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施

的决定》(【2015】4 号),要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况进行全

面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用,强化内控机制,加强公司资金使

用审批程序管理。2015 年 5 月 19 日中国证监会山西监管局《调查通知书》(晋

证调查字 2015012 号),证监会决定对公司立案调查。

上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市

风险。为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务。考

虑到亏损业务较难在市场上找到对手方,控股股东拟以资产置换方式承接该亏损

业务。通过本次交易,上市公司置出亏损严重的业务,同时置入亏损较少的资产,

可以大幅减少上市公司亏损,根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595 号

《备考报告》,本次交易后上市公司 2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为

-55,597.89 万元,减亏幅度 35.13%,2015 年 1-6 月净利润由-29,860.31 万元减少

为-23,054.34 万元,减亏幅度为 22.79%,为后续扭亏及保壳奠定基础。

(2)新泰钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用,通过本次交易解决资

金占用最具可行性

截止 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用上市公

司资金余额 140,099 万元,经营性占用上市公司资金余额为 244,204.68 万元。与

此同时,新泰钢铁业务持续亏损,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,新泰钢铁

未经审计的营业收入分别为 1,006,227.89 万元、710,805.67 万元和 199,937.25 万

元,净利润分别为-29,379.12 万元、-67,419.39 万元、-24,642.61 万元。综上,新

泰钢铁无力通过筹措全部所需现金来解决资金占用问题。

针对该问题,上市公司和新泰钢铁对相关资产进行多次梳理,对于资产、权

属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最终确定将具有一定盈利能

力的安泰型钢置入上市公司来解决资金占用问题。安泰型钢拥有 120 万吨大型 H

型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达

到国际先进水平。H 型钢绿色环保,相对于普通钢材,产品附加值较高。报告期

内,由于行业低迷和债务负担较重,限制了企业的发展。未来随着行业走出低谷

以及借用上市公司融资平台解决资金限制,企业应该具有广阔的发展空间。

(3)本次交易定价公允,具有合理性

上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新

出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为 2015 年 6 月 30

日。本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。京都中新及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以

及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评

估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次交易解决资金占用的可行性

(1)本次交易标的权属完整,不存在重大障碍

本次交易置入标的资产为安泰型钢 100%股权,截止本回复出具之日,拟置

入所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰,标的资产不存在争议或潜在纠

纷,不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形,

标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易置出标的资产为安泰冶炼 51%股权,拟置出的资产所涉及的权属瑕

疵,交易对方新泰钢铁已出具《关于标的资产涉及法律瑕疵的承诺》,新泰钢铁

将按照置出资产在交割基准日的状况,完全地接受置出资产。除已披露的质押外,

不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形,标的

资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据安泰集团和新泰钢铁的有关银行合同,本次重组中置出资产需要取得相

关债权人的同意函或通知债权人。上市公司和新泰钢铁已按照合同约定,向相关

债权人履行通知义务和寻求同意函。

综上,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

本次交易具有可行性。

(2)本次交易完成后,上市公司和新泰钢铁从上游-下游关系转变为下游-

上游关系,商业地位的转变使解决资金占用具有可行性

本次交易完成前,上市公司下属的安泰冶炼主要产品是铁水和烧结矿,处于

产业链上游,销售对象受到局限,只能为新泰钢铁提供配套产品,使得上市公司

在商业合作中处于被动不利的地位,客观上使解决资金占用成为可能。

本次交易完成后,上市公司关联销售整体减少,主要系上市公司不再向新泰

钢铁销售铁水和烧结矿所致。同时,上市公司关联采购整体增加,主要系增加了

向关联方新泰钢铁采购生产 H 型钢所需的钢坯所致。上市公司从供应商转变为

下游客户,供应商选择的余地扩大,议价能力扩大,使得上市公司在商业合作中

处于主动地位,有利于避免资金占用问题。

根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》,上市公司 2014 年和 2015 年

1-6 月的关联采购金额分别为 41,475.05 万元和 16,844.17 万元,备考采购金额为

107,963.54 万元和 47,060.43 万元,主要系增加了生产 H 型钢所需的钢坯所致;

上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月的关联销售金额分别为 203,883.37 万元和

77,294.49 万元,备考销售金额为 158,508.76 万元和 63,863.86 万元。

(3)本次交易完成后,上市公司及其实际控制人均出具避免资金占用承诺

或整改措施,确保关联方资金占用不再发生

根据上市公司《关于关联方资金占用的自查说明和整改情况的公告》,本次

交易完成后,公司将本着对全体股东高度负责的态度,认真落实内部控制整改措

施,进一步完善财务管理,强化执行力度,有效防范关联方资金占用行为的再次

发生,保证上市公司的规范运作,切实维护全体股东的利益。

同时,上市公司实际控制人李安民先生及新泰钢铁均出具了《关于保持上市

公司独立性的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》,杜绝非法占用安泰集

团及其下属子公司资金、资产的行为,如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企

业进行交易,而给安泰集团及其控制的企业造成损失的,将承担赔偿责任。

独立财务顾问意见

上市公司通过本次交易不仅解决资金占用,而且有利于维持上市地位;新泰

钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用,通过本次交易解决资金占用最具可行

性;上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构京都中新出

具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,定价公允,具有合理性;且本次

交易标的权属完整,不存在重大障碍;本次交易完成后,上市公司和新泰钢铁从

上游-下游关系转变为下游-上游关系,商业地位的转变使解决资金占用具有可行

性;上市公司及其实际控制人均出具避免资金占用承诺或整改措施,确保关联方

资金占用不再发生。独立财务顾问认为,通过本次交易解决资金占用具备一定合

理性和可行性。

补充披露

本公司已在交易报告书“第一节交易概述”部分新增“三、本次交易解决资

金占用的合理性和可行性”中对前述相关内容予以补充披露,原第三、第四、第

五相应依次更新序号。

2.报告书显示,本次交易完成后,拟臵出资产安泰冶炼其他应收、

其他应付新泰钢铁的往来款成为其内部往来,致使安泰集团其他应收

新泰钢铁非经营性往来款减少约 8,000 万元,请公司补充披露将安泰

冶炼相应股权转让予新泰钢铁后,新泰钢铁非经营性占用上市公司的

资金可否与普通的债权一样因内部往来的关系而相应抵减,以及抵减

的依据及合规性,抵减是否会侵害中小股东利益,并请会计师和财务

顾问发表意见。请公司对上述事项做重大风险提示。

【回复】

(一)交易后,新泰钢铁非经营性占用上市公司资金抵消的依据及合规性

分析

交易前,安泰集团持有安泰冶炼公司 51%的股份,新泰钢铁持有安泰冶炼

49%的股份,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定,安泰

集团将安泰冶炼纳入合并报表范围。截至 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼对关联方

介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为 99,814,867.58 元,对关联方山西新泰

钢铁有限公司其他应付款为 19,869,518.10 元、应付账款为 121,492.80 元,合并

报表中体现为关联方资金占用及关联方往来。

交易后,安泰集团不再持有安泰冶炼的股份,按照《企业会计准则第 33 号

—合并财务报表》的相关规定,安泰集团不再将安泰冶炼公司纳入合并报表范围,

安泰冶炼各项账款也不再属于安泰集团合并财务报表内的账款,安泰集团合并财

务报表内的关联方其他应收款减少 99,814,867.58 元、其他应付款减少

19,869,518.10 元、应付账款减少 121,492.80 元,合计关联方占用减少 79,823,856.68

元,即安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约 8,000 万元。

本次交易完成后,关联方新泰钢铁资金占用的减少系股权转让前后财务报表

合并范围的改变所致,符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规

定,不存在侵害中小股东利益的情形。

(二)中介机构意见

独立财务顾问认为,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关

规定,安泰集团将所持安泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁后,新泰钢铁非经营性

占用上市公司的资金因内部往来的关系而相应抵减,该抵减符合相关会计准则,

不会损害中小股东利益。

会计师认为,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定,

安泰集团将所持安泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁后,新泰钢铁非经营性占用上

市公司的资金因内部往来的关系而相应抵减,该抵减符合相关会计准则规定,不

会损害中小股东利益。

(三)补充披露

本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“一、本次交易概述”及“第一

节交易概述”之“四、本次交易具体方案”中对前述相关内容予以补充披露。

3.报告书显示,拟臵出资产(安泰冶炼)及拟臵入资产(安泰型

钢)均采用资产基础法进行评估并作为定价依据,安泰冶炼评估后的

净资产价值为 76,238.00 万元,增值率为 8.42%,安泰型钢净资产价

值为 139,980.48 万元,增值率为-0.65%。请公司补充披露如下事项:

(1)该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评

估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定,

并对本次交易只采用一种方法进行估值的合理性进行说明;(2)请公

司结合目前煤炭行业和钢铁行业发展状况,对上述臵换资产是否存在

减值风险及其定价公允性做出合理说明。请财务顾问对上述事项发表

意见。

【回复】

(一)采用一种方法进行评估的合理性

1、该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机

构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定

(1)现行法律法规对资产评估方法选择的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》规定,评估机构、估值机构“原则上”

应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评

估》规定:对股权进行评估时,应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种

基本评估方法的适用性。在持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进行

评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外,应合理采用两种或两

种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法,应当有充分依据并详细论证

不能采用其他方法进行评估的理由。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业

务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析

收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或

者多种资产评估基本方法。

2、本次交易只采用一种方法进行估值的合理性进行说明

京都中新评估人员在执行置入置出资产价值评估业务时,根据评估对象、价

值类型、资料收集情况等相关条件,综合分析了收益法、市场法和资产基础法三

种资产评估基本方法的适用性,确定采用资产基础法进行评估,具体分析如下:

(1)对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经

营状况等方面较为特殊,目前在同行业上市公司及公开市场交易案例中无法找到

与安泰型钢和安泰冶炼情况类似的可比目标企业,故本次评估不宜采用市场法。

(2)对于收益法的应用分析

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。京

都中新评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资

料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

置出资产安泰冶炼自 2011 年 4 月成立以来连年亏损,生产经营全部依赖关

联方,不具备独立的市场获利能力,且被评估单位所处行业市场低迷,企业前景

不明朗,未来收益难于准确预测,未来的经营风险也难以用货币衡量,故评估时

不宜采用收益法。

置入资产安泰型钢成立于 2015 年 5 月 28,距离评估基准日仅一个月,历史

期限很短,对历史成本费用收益及未来预期收益难以预测。资产结构不完整,被

评估单位非流动资产账面值为 140,967.98 万元,流动资产仅为 1.00 万元,不具

备独立获利能力,故评估时不宜采用收益法。

(3)对于资产基础法的应用分析

资产基础法即成本法,是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假

设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各

分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出全部资产和负债净值

的评估价值。京都中新评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况,结合对被

评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情

况判断资产基础法的适用性。由于置入资产和置出资产有完备的财务资料和资产

管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,资产及负债明确、

清晰,因此本次评估可以采用资产基础法。

综上,根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况,

本次对置入置出资产的评估仅适合采用资产基础法。

中介机构意见

独立财务顾问认为,受上述条件限制,本次交易无法采用两种以上评估方法

进行评估。本次对标的资产评估仅采用资产基础法进行评估,符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第二十条的规定。

(二)结合目前煤炭行业和钢铁行业发展状况,对置换资产是否存在减值

风险及其定价公允性做出合理说明

1、煤炭行业和钢铁行业发展状况

(1)煤炭行业发展状况

①煤炭行业基本情况

煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源,也是最廉价的常规能源。煤

炭和石油、天然气都属于一次能源,其价格优势使其对石油、天然气存在一定的

替代作用。随着经济的发展,对煤炭的需求量稳步上升,占能源消费的比重也呈

现上升趋势。根据《BP 世界能源统计年鉴 2014》的相关数据,2013 年,世界煤

炭消费约为 38.27 亿吨油当量,同比增长 3.00%;而煤炭占世界能源的消费的比

重达 30.10%,略低于石油 32.90%的消费比重,为世界第二大能源消费品种。

2013 年末世界煤炭资源储量排名前五名国家情况

国家储备量(百万吨) 占世界煤炭储量的比例(%) 储采比

美国 237,295 26.6 266

俄罗斯 157,010 17.6 452

中国 114,500 12.8 31

澳大利亚 76,400 8.6 160

印度 60,600 6.8 100

合计 645,805 72.4 107

世界合计 891,531 100.0 113

资料来源:《BP 世界能源统计年鉴 2014》

2012 年、2013 年世界煤炭消费量排名前五名国家情况

国家 2013 年 2012 年

消费量占世界煤炭消费量占世界煤炭

(亿吨当量) 消费量比重 (亿吨当量) 消费量比重

中国 19.25 50.30 18.56 49.84

美国 4.56 11.92 4.38 11.76

印度 3.24 8.47 3.02 8.11

日本 1.29 3.37 1.24 3.33

俄罗斯 0.94 2.46 0.98 2.63

合计 29.28 76.51 28.18 75.67

世界合计 38.27 100.00 37.24 100.00

资料来源:《BP 世界能源统计年鉴 2014》

②我国煤炭行业基本情况

煤炭作为我国能源结构中最主要的品种,在一次的能源结构中的占比约为

70%左右,在未来相当长时期内,煤炭作为主体能源的地位不会改变。煤炭工业

是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。

我国作为最大的煤炭生产国和消费国,煤炭产业的发展对我国国民经济具有

举足轻重的作用。从能源消费结构上看,我国能源消费仍以煤炭为主,煤炭消费

量远超石油、天然气、水电等其他能源,是我国的主要能源供应来源。根据《BP

世界能源统计年鉴 2014》的数据,2013 年我国一次能源消费总量为 28.52 亿吨

油当量,煤炭消费量占比为 67.50%,远高于石油 17.78%的比重。煤炭作为基础

产业,其下游产业涉及电力、冶金、建材、化工等行业,行业关联度强,煤炭行

业的蓬勃发展将有力支持下游行业的快速增长,从而实现国民经济的健康有序发

展。

中国是世界上最大的煤炭生产国,2013 年国内原煤产量为 18.4 亿吨油当量,

占全球煤炭总产量的 47.41%;中国也是世界上最大的煤炭消费国,2013 年国内

煤炭消费量为 19.25 亿吨油当量,占国内一次能源消费总量的 68.49%,占全球煤

炭消费总量的 50.30%。据国家能源局预测,到 2020 年,煤炭在我国一次能源消

费结构中,仍将占到 60%左右。在未来相当长的时期内,我国以煤为主的能源结

构不会发生变化。

我国煤炭消费主要集中在电力、钢铁、水泥和化肥等四个行业,这四大行业

煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。随着我国未来工业化进程

的继续推进,煤炭消费将继续保持较快的增长。可以预见,国内煤炭市场在今后

很长时间内仍存在着较大的需求空间。

从国际间贸易流量看,我国煤炭逐渐由煤炭净出口转为净进口。2007 年上

半年,煤炭进口关税取消,同时将焦炭及半焦炭出口关税从 5%上调至 15%,加

之人民币升值的影响,我国逐渐由煤炭净出口转为净进口。

近年来,国家加大了煤炭行业整合力度,推进实施了大型煤炭基地建设战略。

2007 年,国家发改委推出了《煤炭产业政策》,其中规划了陕西省、山西省和其

它地区的十三个大型煤炭生产基地,计划在三到五年内创建若干个最低产能达 1

亿吨的大型煤炭企业。根据 2012 年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”

规划》:“到 2015 年,煤炭调整布局和规范开发秩序取得明显成效,生产进一步

向大基地、大集团集中。形成 10 个亿吨级、10 个 5,000 万吨级大型煤炭企业,

煤炭产量占全国的 60%以上。”

(2)煤炭行业发展的有利因素

①仍将保持其为基础能源的战略地位

我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里,煤炭

在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的

基础,在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位,丰富的煤炭资源能

够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。

《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出我国能源发展格局是“以

煤炭为主体,以电力为中心”,将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此,煤

炭是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源,在我国能源消费结构

中具有不可替代的地位。

②国家产业政策有利于煤炭行业的健康发展

为进一步规范煤炭市场秩序,稳定电煤价格,2011 年 11 月 30 日,国家发

改委发布了《国家发展和改革委员会关于加强发电用煤价格调控的通知》(发改

电【2011】299 号)。上述通知要求全面清理整顿涉煤基金和收费。

根据 2012 年发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》(发改能源【2012】640

号),按照上大压小、产能置换的原则,合理控制煤炭新增规模;大力推进煤矿

企业兼并重组,淘汰落后产能,发展大型企业集团,提高产业集中度;以大型煤

炭企业为开发主体,加快陕北、黄陇、神东、蒙东、宁东、新疆煤炭基地建设,

稳步推进晋北、晋中、晋东、云贵煤炭基地建设。

为促进煤炭行业平稳运行和持续健康发展,2013 年 11 月国务院办公厅下发

的《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》(国办发〔2013〕104 号),提出:遏制

煤炭产量无序增长,包括严格新建煤矿准入标准,鼓励煤炭集约化生产;减轻煤

炭企业税费负担,2013 年年底前对重点产煤省份煤炭行业收费情况进行集中清

理整顿,坚决取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派,切实减轻煤炭企业负担;加强

煤炭进出口环节管理,禁止高灰分、高硫分劣质煤炭的生产、使用和进口;提高

煤炭企业生产经营水平;营造煤炭企业良好发展环境等。

③宏观经济的较快发展,为煤炭需求持续增长提供了可能

能源是经济发展的重要基础和支撑条件。我国在经济快速增长的同时,也拉

动了能源消费的大幅增长。1990—2010 年,我国能源消费量年均增长率为 6.14%。

经济的发展对能源提出了更大的需求。虽然我国正加强产业结构调整,降低落后

产能,关闭高耗能的落后企业,但能源的需求仍然较为旺盛。我国煤炭需求与国

民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性,我国煤炭业的发展依赖于我国

经济的持续较快发展。

④技术创新为煤炭行业发展提供动力

我国现代科学技术的新成果已广泛应用到煤炭领域,为我国煤炭行业的发展

提供了强有力的帮助。随着更多先进技术在煤炭领域的应用推广,将提高我国煤

炭企业竞争力。

当然,煤炭行业也面临着清洁能源和新能源对煤炭的替代、资源开发面临技

术和环保瓶颈、安全生产形势依然严峻等不利因素。

(2)钢铁行业发展状况

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业,涉及面广、产业关联度高、消费拉动

大,在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重

要作用。

1)行业需求情况

钢铁行业需求情况整体受宏观经济波动影响比较明显。一方面,我国过去以

投资为主要驱动力的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的

需求;另一方面,近年来我国居民的消费能力升级,汽车、家电等行业的发展给

钢铁行业带来新的需求空间。

2009 年、2010 年国家陆续出台了钢铁、汽车、等十大产业调整和振兴规划,

制定了多项财政、税收优惠政策,促使了主要用钢行业的产量增长,2009 年和

2010 年的钢材消费量分别达到 6.86 亿吨和 7.70 亿吨,增幅分别达到 27.42%和

12.36%。2011 年以来,我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地

产行业的调控措施,国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2011 年

-2013 年,我国钢材表观消费量分别为 8.48 亿吨、9.13 亿吨和 10.19 亿吨,分别

同比增长 10.09%、7.62%和 11.66%。2014 年,我国经济开始进入“新常态”,工

业、投资、消费等增速小幅放缓,固定资产投资增速相对下降。2014 年我国钢

材的全年消费量为 10.98 亿吨,同比增长 2.04%。未来,我国钢铁行业的需求将

出现结构性分化,传统行业受自身发展的限制其需求量将保持稳定甚至小幅回落,

而受宏观政策所鼓励的高铁等行业的发展将带来新的需求,将促使钢铁行业的发

展顺应市场需求的变化而出现调整。

2)有利因素

①国内宏观经济稳定发展保障国内需求

钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到国计民生发展行业的

上游产业,受国家宏观经济发展影响较大。近年来,尽管我国宏观经济发展速度

有所放缓,但相较于世界平均发展水平,仍然保持较快的增长速度。稳定的宏观

经济发展环境使得较高的固定资产投资规模能够持续拉动传统行业对钢铁的需

求。

②国家装备制造等行业“走出去”带动出口需求旺盛

根据我国“走出去”战略的实施的需要,装备制造等行业国际竞争力的逐步增

强,装备制造等行业的出口规模逐年上升并预期在未来保持较好的发展趋势。作

为对钢铁需求量较大的行业,装备制造行业的出口扩张将带动钢铁行业未来的出

口需求增长,刺激钢铁行业的进一步发展。

③高铁和汽车等新行业发展带来新增产品需求

随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施,高铁

等行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转

变,汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。

随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施,高铁

等行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转

变,汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。因此,尽管传

统行业的面临钢铁需求放缓的趋势,新增的行业需求可以填补这一需求缺口从而

给钢铁行业的发展带来结构性的变革。

但我国钢铁行业总体上产业集中度不高,产能分散和技术能力不强,也面临

着环境治理的压力,这些都会影响钢铁行业的发展。

2、置换资产是否存在减值风险

(1)置换资产是否存在减值风险的说明

通过对安泰集团、安泰型钢管理人员的访谈,结合煤炭行业和钢铁行业的发

展状况,可以得出:

1)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在近期

没有发生重大变化;

2)无迹象表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

3)资产未被闲置、终止使用或者计划提前处置,目前使用良好;

4)企业内部报告的证据没有表明资产的经济绩效低于预期;

5)资产的市价在近期没有大幅度下跌;

京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》

的评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 1.00 1.00 0.00 0.00

非流动资产 140,967.98 140,050.97 -917.01 -0.65

其中:固定资产 137,839.93 136,927.58 -912.35 -0.66

无形资产 3,128.05 3,123.39 -4.66 -0.15

资产总计 140,968.98 140,051.97 -917.01 -0.65

流动负债 71.49 71.49 0.00 0.00

负债总计 71.49 71.49 0.00 0.00

净资产(股东全部权益) 140,897.49 139,980.48 -917.01 -0.65

注:设备评估值中不包括增值税。

通过上述表格可得知,本次评估对企业价值影响较大的主要资产为非流动资

产,其中非流动资产包括固定资产(房屋建筑物、设备)、无形资产。A、安泰

型钢纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 4 项,账面原值 74,547.39 万元,账面

净值 74,547.39 万元,纳入本次评估范围的房屋状态良好,均能正常使用;构筑

物 3 项,纳入本次评估范围的构筑物状态良好,均能正常使用;B、纳入本次评

估范围的设备共计 275 项,于 2008 年——2013 年投入使用,账面原值 63,292.54

万元,账面净值 63,292.54 万元。包括:机器设备 272 项、运输车辆 3 辆,安泰

型钢目前设备在用状况良好,能按工艺设计要求正常使用,无异常现象,2015 年 6

月主机设备、重点设备完好率均达到 100%。运输车辆使用状况良好;C、无形

资产为土地使用权。

非流动资产评估增值额-917.01 万元,增值率-0.65%;评估减值的主要原因

如下:

1)固定资产

A、建筑物评估增值额-352.47 万元,增值率-0.47%。评估减值的主要原因:

安泰型钢房屋建筑物账面值中分摊的资金成本利率为 5.75%,评估中计算的

资金成本利率为 5.25%,造成评估原值减值。

安泰型钢房屋建筑物入账后至本次评估基准日未计提折旧,评估时采用成本

法评估,按照重置成本考虑成新率后确定评估值,由此造成评估净值减值。以上

因素共同作用造成评估净值减值。

B、设备类评估增值-559.88 万元,增值率-0.88%。评估减值的主要原因:

安泰型钢设备账面值中分摊的资金成本利率为 5.75%,评估中计算的资金成

本利率为 5.25%,造成评估净值减值。安泰型钢设备入账后至本次评估基准日未

计提折旧,评估时采用成本法评估,按照重置成本考虑成新率后确定评估值,造

成评估净值减值。以上因素共同作用造成评估净值减值。

2)无形资产-地使用权评估增值额-4.66 万元,评估增值率-0.15%。评估值减

值的主要原因:

安泰型钢于 2015 年 5 月 28 日成立,由新泰钢铁以房屋建筑物、设备及土地

使用权出资,评估基准日 2015 年 6 月 30 日土地使用权账面值为安泰型钢成立时

出资的新泰钢铁土地使用权评估值,未进行摊销,由此造成评估减值。

京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报告》

的评估结果如下:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 170,739.21 171,028.41 289.20 0.17

非流动资产 43,848.77 49,480.07 5,631.30 12.84

其中:固定资产 40,288.92 43,228.46 2,939.54 7.30

无形资产 3,559.84 6,251.61 2,691.77 75.61

资产总计 214,587.98 220,508.48 5,920.50 2.76

流动负债 143,913.15 143,913.15 0.00 0.00

非流动负债 357.33 357.33 0.00 0.00

负债合计 144,270.48 144,270.48 0.00 0.00

净资产(股东全部权益) 70,317.50 76,238.00 5,920.50 8.42

安泰集团所持安泰冶炼 51%股权评估价值=股东全部权益评估价值×51%=38,881.38

根据评估报告分析得知,对本次评估结果影响较大的资产为存货和固定资产。

A、存货共 9 项,包括原材料、产成品;其中:原材料 7 项,主要为生产所需

的焦炭、进口矿粉、进口球团、进口块矿及相关辅料;产成品 2 项,主要包括

烧结矿和铁块。存货质量状况完好,无积压、待报废情况。B、固定资产:房屋

建筑物共计 166 项,房屋总建筑面积 133,259.87 平方米,具体包括:1#、2#高炉

生产系统,1#、2#烧结生产系统等部门,主要为生产及办公用房等,目前状况良

好,均能正常使用。机器设备共 2321 项,分属炼铁和烧结两大系统,目前在用

状况良好,能按工艺设计要求正常使用,无异常现象。

综上所述,在宏观经济及行业环境不发生对置入置出资产不利的变化下,本

次置换资产不存在减值风险。

3、置换资产定价公允性说明

本次交易拟置出资产安泰冶炼净资产账面价值为 70,317.50 万元,采用资产

基础法评估后的净资产价值为 76,238.00 万元,增值额为 5,920.50 万元,增值率

为 8.42%,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估值为 38,881.38 万元。拟

置入资产安泰型钢净资产账面价值为 140,897.49 万元,采用资产基础法评估后的

净资产价值为 139,980.48 万元,增值额为-917.01 万元,增值率为-0.65%。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,

并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾

问等相关报告。本次交易标的资产的最终交易定价依据为具有证券期货从业资格

的评估机构出具的《资产评估报告》为依据确定。本次资产评估选用的评估方法、

评估假设按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评

估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循

了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情

况的评估方法。

本次交易构成关联交易,其涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的

原则并履行合法程序,安泰集团董事会在审核通过标的资产的定价依据和交易价

格时,有关关联方董事进行了回避表决。在本次交易相关议案提交股东大会表决

时,关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股

东的利益。

中介机构意见

独立财务顾问认为,根据对煤炭行业和钢铁行业的分析,结合京都中新出具

的置入置出资产的评估报告和对公司管理人员的访谈,在宏观经济及行业环境不

发生对置入置出资产不利的变化下,本次置换资产不存在减值风险;本次交易按

照相关法律法规的规定依法进行,最终交易定价依据为具有证券期货从业资格的

评估机构出具的《资产评估报告》为依据确定,董事会在审核通过标的资产的定

价依据和交易价格时,有关关联方董事进行了回避表决,在本次交易相关议案提

交股东大会表决时,关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,

特别是中小股东的利益,上述措施能较好的保证置换资产定价公允性。

(三)补充披露

本公司已在交易报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、资产评估情

况说明”中对前述相关内容予以补充披露,并新增“四、置换资产的减值风险分

析”加以补充披露,原序列第四、第五依次更新。

二、关于本次重组的交易安排

4.报告书显示,本次交易涉及资产臵换,安泰集团及新泰钢铁均

需通知或者征得金融债权人同意。请公司补充披露以下事项:(1)安

泰集团尚未取得的通知或者需征得金融债权人同意的相应债权人名

称、对应的债权金额及占总的需同意的债权比例;(2)对于上述金融

债权人,安泰集团仅需履行通知义务,还是需征得金融债权人同意,

以及上述义务的来源和依据;(3)报告书所述安泰集团为取得债权人

的同意函尽最大努力所采取的具体措施,以及未取得同意后对本次交

易的影响; 4)根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产臵换协议》,

新泰钢铁需向 85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的

同意函,请公司说明确定上述比例的具体原因、依据及其合理性; 5)

如尚未取得剩余的新泰钢铁 15%的金融债权人同意,是否会影响本

次资产臵换,公司是否需提前偿还债务或承担相应赔偿责任。请公司

对上述事项做重大风险提示,并请财务顾问发表意见。

【回复】

(一)安泰集团尚未取得的通知或者需征得金融债权人同意的相应债权人

名称、对应的债权金额及占总的需同意的债权比例

单位:万元

序号银行名称债权金额占比需通知/同意

已取得同意和通知回函情况

1 招商银行太原分行 10,000.00 2.779% 同意

2 农业银行介休支行 59,926.00 16.653% 通知

3 工商银行介休支行 26,400.00 7.336% 同意

4 民生银行太原分行 40,000.00 11.116% 同意

5 信达资产山西省分公司 38,831.25 10.791% 同意

6 晋商银行太原水西门支行 6,000.00 1.667% 同意

7 中信银行太原分行 5,994.19 1.666% 同意

8 渤海银行太原分行 4,206.00 1.169% 同意

9 建行山西省分行营业部 80,093.00 22.257% 同意

合计 271,450.44 75.43% -

未取得同意和通知回函情况

1 介休农商行为牵头社的社团贷款 43,000.00 11.949% 通知

2 华夏银行太原分行 14,999.60 4.168% 同意

3 浦发行太原分行 11,900.00 3.307% 同意

4 中国银行介休支行 15,700.00 4.363% 同意

5 光大银行太原分行 2,800.00 0.778% 同意

合计 88,399.60 24.57% -

(二)安泰集团需履行通知义务或征得金融债权人同意以及该义务的来源和依

据的分析

序号银行名称需通知/同意义务来源与依据

1 介休农商行通知 2014 年 12 月 21 日签订的《社团贷款合同》(编号:

为牵头社的介农信团字 20141201 号)

社团贷款

2 华夏银行太同意 2014 年 12 月 5 日签订的《流动资金借款合同》(编

原分行号为:TY0210120140143)

3 浦发行太原同意 1) 2014 年 10 月 22 日签订的《流动资金借款合同》

分行 (编号:56012014280202);

2) 2014 年 12 月 2 日签订的《流动资金借款合同》

(编号:56012014280239);

4 中国银行介同意 1) 2015 年 5 月 26 日签订的《流动资金借款合同》

休支行 (编号:2015 晋借字 009 号);

2) 2015 年 4 月 7 日签订的《流动资金借款合同》

(编号:2015 晋借字 006 号);

3) 2014 年 12 月 22 日签订的《流动资金借款合同》

(编号:2014 年晋借字 035 号);

5 光大银行太同意 1) 2014 年 12 月 20 日签订的《流动资金贷款合同》

原分行 (编号:晋河西流 2014027);

(三)安泰集团为取得债权人的同意函尽最大努力所采取的具体措施以及

未取得同意后对本次交易的影响

通过本次重组,上市公司置出亏损严重的业务安泰冶炼,且注入产品具有较

为广阔应用空间的安泰型钢。本次重组完成后,安泰型钢将成为本公司全资子公

司和主要业务平台。短期内,本公司营业收入和净利润情况将得到改善。

本次重组置出亏损资产,不影响银行债权的实现;安泰集团将尽最大努力履

行通知或取得债权人同意的义务,截至本回复出具日,安泰集团均已向各债权人

递交了书面通知,已累计取得 271,450.44 万元的同意函或通知回执,占比 75.43%;

并继续积极与剩余债权人进行沟通,督促各债权人在股东大会召开前出具回执及

同意函。

根据安泰集团与债权人的合同约定,如果安泰集团就本次交易不履行通知义

务或未取得债权人的同意,债权人有权要求安泰集团提前偿还贷款,或者停止向

安泰集团发放贷款。安泰集团正积极与各家银行开展沟通工作。鉴于安泰集团目

前并不具备偿还上述银行贷款能力,如不能顺利取得剩余银行的同意函,将对于

本次交易的顺利实施产生一定程度的不利影响。

(三)新泰钢铁确定取得 85%以上金融债权人比例的具体原因、依据及其

合理性

1、截止目前新泰钢铁尚未履行通知义务或尚未取得同意的债权情况如下:

单位:万元

序号银行名称债权金额占比需通知/同意

已取得同意和通知回函情况

1 工行介休支行 49,600.00 9.655% 同意

2 晋商银行太原迎泽东大街支行 92,100.00 17.928% 同意

3 信达资产山西省分公司 2,794.13 0.544% 同意

4 民生银行太原分行 193,000.00 37.570% 同意

5 晋中银行 49,920.00 9.717% 同意

合计 387,414.13 75.414% -

未取得同意和通知回函情况

1 奥地利奥合国际银行北京分行 62,400.00 12.15% 同意

2 平安银行青岛分行 17,000.00 3.31% 同意

3 华夏银行太原分行 14,999.24 2.92% 同意

4 介休农商行为牵头社的社团贷款 11,700.00 2.28% 同意

5 交通银行山西省分行 12,500.00 2.43% 同意

6 光大银行太原分行 7,700.00 1.50% 同意

合计 126,299.24 24.586% -

2、新泰钢铁尚未履行通知义务或尚未取得同意的债权情况分析及设定 85%

债权比例的依据

(1)光大银行太原分行

1)该银行的债权金额为 7,700.00 万元,债权占比为 1.50%。

2)该借款的担保:以钢坯、H 型钢、线材、铁矿粉提供质押担保,安泰集

团提供保证担保。上述担保措施(包括抵押物)对于光大银行债权的实现是有保

障的。

(2)平安银行青岛分行

1)该银行的债权金额为 17,000.00 万元,债权占比为 3.31%。

2)该银行借款中的 1 亿元到期日为 2015 年 9 月 24 日。该 1 亿元借款到期

后,新泰钢铁计划以借新还旧的方式进行续贷。另 7,000.00 万元借款将在 2016

年 5 月 6 日到期。

3)该借款的担保:其中 1 亿元借款的担保为:安泰集团、李安民、李猛、

安泰冶炼、国贸公司、安泰房地产、实业公司、安泰控股共同担保;剩余 7,000.00

万元借款的担保为:安泰集团、李安民、李猛、安泰冶炼、国贸公司、安泰房地

产、实业公司、安泰控股共同担保;同时以港口铁矿石提供质押担保。上述担保

措施(包括抵押物)对于平安银行债权的实现是有保障的。

(3)介休农商行为牵头社的社团贷款

1)该银行的债权金额为 11,700.00 万元,债权占比为 2.28%。

2)该借款的担保为:介休市义安实业有限公司提供保证担保。

(4)华夏银行太原分行

1)该行借款金额为 14,999.24 万元,债权占比为 2.92%。

2)该借款的担保为:以设备、义安实业、李安民及李猛个人提供担保。

(5)交通银行山西省分行

1)该行借款金额为 12,500.00 万元,债权占比为 2.43%。

2)该借款的担保为:由安泰集团、安泰控股集团、李安民及李猛提供担保。

(6)奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行

1)该银行的债权金额为 624,000,000.00 元,该借款到期日为 2015 年 6 月 30

日。目前新泰钢铁正在积极与该银行商谈贷款展期事宜,且公司已将本次交易的

相关情况书面通知该银行。

2)该借款的担保为:炼钢一期、二期机器设备、高线机器设备、炼钢与高

线房屋所有权、土地使用权、安泰控股集团持有新泰钢铁 48.1481%股权质押、

李猛个人担保。

新泰钢铁拟在股东大会审议本次交易之前,取得光大银行太原分行、平安银

行青岛分行、介休农商行为牵头社的社团、华夏银行太原分行、交通银行山西省

分行对本次交易的同意函。

综上所述,新泰钢铁设定取得 85%债权比例的债权人的同意或通知,是基于

新泰钢铁对相关债权人对公司提出权利请求的或有风险的大小和现实可能性的

考虑。

(四)如未取得剩余的新泰钢铁 15%的金融债权人同意是否会影响本次资

产置换、是否需提前偿还债务或承担相应赔偿责任

按照剩余 15%的金融债权人与新泰钢铁的合同,该等金融债权人有权要求新

泰钢铁提前偿还贷款,但是,如前所述,该等债权都设定有合法有效的担保措施,

尤其是有实物资产的抵押和质押担保,因此,如果新泰钢铁被要求提前偿还贷款,

新泰钢铁及其担保人有一定能力承担还款责任。综上所述,如未取得剩余的新泰

钢铁 15%的金融债权人同意,不会影响本次资产置换。

独立财务顾问意见

综上所述,安泰集团依据与银行签署的借款协议来判断所需履行的通知或取

得银行同意函的义务;安泰集团均已向各债权人递交了书面通知,已累计取得

271,450.44 万元的同意函或通知回执,占比 75.43%;并继续积极与剩余债权人进

行沟通,督促各债权人在股东大会召开前出具回执及同意函。鉴于安泰集团目前

并不具备偿还上述银行贷款能力,如不能顺利取得剩余银行的同意函,将对于本

次交易的顺利实施产生一定程度的不利影响。

新泰钢铁设定取得 85%债权比例的债权人的同意或通知,是基于新泰钢铁对

相关债权人对公司提出权利请求的或有风险的大小和现实可能性的考虑,具有一

定合理性。剩余的新泰钢铁 15%的金融债权都设定有合法有效的担保,如被要求

提前偿还,新泰钢铁及其担保人有一定能力承担还款责任,因此不会影响本次资

产置换。

补充披露

本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点

关注的事项”中对前述相关内容予以补充披露。

5.报告书显示,本次交易完成后,上市公司将向关联方新泰钢铁

采购生产 H 型钢所需的钢坯,使得公司关联采购整体增加,其 2014

年度年采购金额将从 41,475.05 万元增加到备考的 107,963.54 万元,

上市公司与新联钢铁间的关联交易关系将从关联销售占比较高转为

关联采购占比较高,请公司补充披露以下事项:(1)本次交易是否符

合有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关

规定;(2)公司后续为减少关联交易及其保证关联交易定价公允性所

采取的具体措施;(3)公司为防止关联方非经营性资金占用、保证货

款及时回收所采取的内部控制措施。

【回复】

(一)本次交易是否符合有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性的相关规定的分析

本次交易完成后,上市公司将向关联方新泰钢铁采购生产 H 型钢所需的钢

坯,使得公司关联采购整体增加,其 2014 年度年采购金额将从 41,475.05 万元增

加到备考的 107,963.54 万元,上市公司与新联钢铁间的关联交易关系将从关联销

售占比较高转为关联采购占比较高。

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协

同效应等现实原因,安泰集团与关联方之间有着持续的关联交易,在 2014 年特

殊的经济环境下形成了关联方占用上市公司的资金;现实情况决定了上市公司与

关联方的销售采购模式短期内难以彻底改变,一定程度上会影响上市公司独立性。

公司实际控制人李安民先生已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》,承诺

在本次资产重组完成后,将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,

其本人及其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构

等方面保持独立性。

本次交易由于现有模式下的业务需要及客观原因,短期内无法显著的减少关

联交易,但上市公司向关联方之间的关联销售会减少。重组后的相关关联交易,

将继续严格执行关联交易的相关制度,按照上交所《上市规则》和《公司章程》

的要求,严格履行关联交易的批准程序,做好关联交易的及时、充分信息披露,

保证关联交易的公正透明,以保护公司全体股东的利益。公司实际控制人李安民

先生已出具《关于减少与规范与安泰集团关联交易的承诺函》。

本次交易前,公司主营业务为生产和销售焦炭、铁水、烧结矿、电力及矿碴

粉等产品。本次交易完成后,公司主营业务将变为生产和销售焦炭、型钢和电力。

本次交易的交易对方新泰钢铁与本公司的实际控制人同为李安民先生。新泰钢铁

的主要业务为生产和销售钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材,在

生产工艺、设备与下游客户等领域与 H 型钢产品存在显著不同,与上市公司不

存在同业竞争。新泰钢铁及其实际控制人李安民分别出具了《避免同业竞争承诺

函》;新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司也做出承诺:待山西安泰集团股

份有限公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项后十个工作日内办理新泰

钢铁变更经营范围的工商变更事宜。

(二)公司后续为减少关联交易及其保证关联交易定价公允性所采取的具

体措施

1、公司后续减少关联交易的措施

对于关联采购,除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存度的采购

外,公司将更多从独立第三方进行采购,减少关联采购发生额。从 2015 年上半

年实际发生来看,公司已大幅减少了从关联方采购精煤与陕西煤,在 2015 年下

半年及以后也将不再发生。

对于关联销售,公司也将尽量减少发生额。从实际经营来看,在资产置换实

施完成后,公司将自行销售 H 型钢产品;资产置换实施完毕后,安泰炼铁将全

部整合在新泰钢铁名下,随着业务的转移,公司向原控股子公司安泰冶炼销售矿

产品与陕西煤业务也将不再发生。

在实际业务中,对于运输劳务、建筑劳务、包装袋等由于市场供应充足,公

司也将本着减少关联交易的原则,减少对关联方的供应。同时,若本次置换实施

完成后,公司拟计划剥离为配套炼铁业务的矿产辅料业务,剥离后也将减少矿产

辅料的关联销售业务。

如果按上述措施执行后,资产置换完成后,剔除备考的 2014 年度关联交易

额中今后不再发生项目,2014 关联采购金额为 89,635.68 万元、关联销售为

96,747.52 万元,合计为 186,383.2 万元,较 2014 年关联交易实际发生额 245,358.42

万元(关联采购金额为 41,475.05 万元、关联销售为 203,883.37 万元)将减少

58,975.22 万元,关联销售额大幅减少,从而减少关联方的经营性资金占用。

当前,受焦炭市场持续低迷与需求不振影响,公司焦炭产能并不能满负荷运

行,而关联方因高炉生产需要又有焦炭采购需求,致使在现有的关联销售中,焦

炭销售占比较大。如果后期焦炭市场恢复活跃,需求加大,焦炭外销顺畅,公司

焦炭将优先对外销售以减少对关联方的销售,届时公司的关联交易将大幅减少。

2、保证关联交易定价公允性所采取的具体措施

安泰集团与关联方发生的关联交易定价原则为:以市场价格为准,国家有规

定的以国家规定为准;产品没有市场价格可以依据的,由交易双方按照成本加成

的原则确定交易价格。同时,公司保留向其他第三方选择的权利,以确保公司以

正常价格向关联方销售产品或采购商品。对于执行市场价格的关联交易,交易双

方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情

况及时对关联交易价格进行调整;当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和

政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对

关联交易价格予以明确。

为保证关联交易定价的公允性,公司已修订了《关联交易制度》并于 2015

年 9 月 10 日召开的第八届董事会二○一五年第三次临时会议上表决通过,新增

主要内容为“公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措

施避免或减少损失。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回

避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关

联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的,有

关人员应承担责任。”

公司控股股东、实际控制人李安民已出具《关于减少与规范与山西安泰集团

股份有限公司关联交易的承诺函》。

本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公

司治理;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,

上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。

(三)公司为防止关联方非经营性资金占用、保证货款及时回收所采取的

内部控制措施

为防止关联方非经营性资金占用、保证货款及时回收,公司已制定了《防止

控股股东及关联方占用公司资金专项制度》并于 2015 年 9 月 10 日召开的第八届

董事会二○一五年第三次临时会议上上表决通过。

(四)补充披露

本公司已在交易报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”

及“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易完成后,公司是否存在资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形,以及为实际控制人及其关联人提供担

保的情形”中对前述相关内容予以补充披露。

6. 报告书显示 , 本次交易完成后 , 上市公司的流动资产为

312,240.53 万元,流动负债为 376,122.65 万元,流动资产低于流动负

债的金额达 63,882.12 万元,请公司结合公司流动资产和流动负债的

期限匹配情况,补充披露本次交易是否会对上市公司的短期偿债能力

产生重大影响,是否会影响上市公司的可持续经营能力及模拟财务报

表的编制基础,并请会计师和财务顾问发表意见。请公司对上述事项

做重大风险提示。

【回复】

(一) 交易完成后的流动资产和流动负债情况

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595 号《备考报告》,截至 2015

年 6 月 30 日,上市公司的流动资产和流动负债情况如下:

流动资产情况

单位:元

项目金额

货币资金 165,418,123.18

应收票据 25,200,000.00

应收账款 2,199,655,962.38

预付款项 114,061,923.92

其他应收款 336,072,708.22

存货 281,967,679.69

其他流动资产 28,916.87

流动资产合计 3,122,405,314.26

流动负债情况

单位:元

项目金额

短期借款 1,622,931,894.42

应付票据 178,000,000.00

应付账款 556,724,684.48

预收款项 146,511,706.72

应付职工薪酬 187,890,085.82

应交税费 187,707,523.82

应付利息 67,857,654.92

其他应付款 197,131,015.70

一年内到期的非流动负债 611,108,014.18

其他流动负债 5,363,914.60

流动负债合计 3,761,226,494.66

未交易前,公司流动资产 457,264.90 万元,流动负债为 389,695.83 万元;交

易完成后,公司的流动资产 312,240.53 万元,流动负债为 376,122.65 万元,交

易完成后较未交易前,流动负债并未增加,而因资产置入使流动资产中的应收账

款减少而增加了非流动资产,致使报表显示,本次交易完成后,流动资产低于流

动负债的金额达 63,882.12 万元。

流动负债中占比较大的主要是短期借款。公司在 2014 年 4 季度开始与各合

作金融机构商谈债务优化,公司提出了将一年期短期借款转为中长期借款的建议。

截止 2015 年 6 月 30 日,信用联社 6.25 亿元、华夏银行太原分行 1.5 亿元、光

大银行太原分行 0.28 亿元以及农行介休支行的 4 亿元等已经完成了审批程序转

为了长期借款。根据公司管理层陈述,公司目前尚有建行山西省分行营业部的

3.5 亿元贷款、农行介休支行 0.8 亿元贷款与 1.78 亿元应付票据、招商银行太

原分行 1.5 亿元贷款、中行介休支行 1.57 亿元贷款等合计 9.15 亿元正在办理相

关手续。若该 9.15 亿元的短期借款顺利转为中长期借款,公司的流动负债将会

显著降低。公司在“山西省人民政府金融工作办公室、山西省工商业联合会、人

民银行太原中心支行关于公布《山西省 2015 年重点扶持民营企业名单(第一批)》

的通知”中排列第一位。2015 年 6 月 19 日,山西省人民政府金融工作办公室下

达了《关于优化解决安泰集团债务的函》(晋金函【2015】118 号),函中明确对

包括工商银行、农业银行、中国银行及建设银行山西分行等银行在内的多家银行

提出要在就贷款授信、恢复减贷额度、新增贷款方面予以支持。

另外,应付职工薪酬 18,789 万元中工会经费和职工教育经费 1,793 万元,系

根据规定计提,根据公司资金安排可以推迟支付;其他流动负债 536.39 万元为

收到与资产相关的政府补助,无需支付。扣除以上项目后,公司的流动负债为

282,293.26 万元,比公司的流动资产 312,240.53 万元小 29,947.27 万元。

未来,公司将继续努力提升经营效率和盈利能力,增加经营活动产生现金流

量和融资能力,从而有利于公司偿债能力的提升和降低财务风险。

(二) 中介机构意见

独立财务顾问认为,本次交易对公司的短期偿债能力有一定的影响,公司的

流动比率从交易前的 1.17 降为交易后的 0.83。公司目前正在开展债务优化相关

工作,扣除正在进行的债务优化 9.15 亿元、可以推迟支付的工会经费和职工教

育经费 1,793 万元、无需支付的其他流动负债 536.39 万元后,公司的流动比率为

1.10,与交易前相差不大,不会影响公司的可持续经营能力及模拟财务报表编制

基础。

会计师认为,本次交易对公司的短期偿债能力有一定的影响。公司目前正在

开展债务优化相关工作,扣除正在进行的债务优化 9.15 亿元、可以推迟支付的

工会经费和职工教育经费 1,793 万元、无需支付的其他流动负债 536.39 万元后,

公司的流动比率为 1.10,与交易前相差不大,不会影响公司的可持续经营能力及

模拟财务报表编制基础。

(三)补充披露

本公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上

市公司影响分析”中对前述相关内容予以补充披露。

7.报告书显示,本次交易完成后,上市公司资产负债率(合并口

径)将从 77.88%上升到 81.24%,请公司结合同行业情况,补充披露

公司负债水平及风险程度,并补充披露公司是否有降低资产负债率的

计划以及具体措施。请公司对上述事项做重大风险提示。

【回复】

(一)可比公司资产负债率

截至 2015 年 6 月 30 日,以焦炭为主业的可比公司的资产负债率情况如下:

证券代码证券简称资产负债率(合并口径) %)

600721.SH 百花村 79.49

600997.SH 开滦股份 60.65

600792.SH 云煤能源 46.36

601011.SH 宝泰隆 33.52

600740.SH 山西焦化 68.00

600179.SH 黑化股份 113.01

000723.SZ 美锦能源 45.17

601015.SH 陕西黑猫 54.56

- 行业均值 62.60

截至 2015 年 6 月 30 日,生产 H 型钢的可比公司的资产负债率情况如下:

证券代码证券简称资产负债率(合并口径)(%)

600808.SH 马钢股份 64.17

600022.SH 山东钢铁 75.41

600010.SH 包钢股份 65.26

- 行业均值 68.28

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》及信会师报

字【2015】第 114595 号《备考报告》,上市公司本次交易前后的资产负债率如下:

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

资产负债

率(合并口 77.88% 81.24% 4.31% 74.41% 77.65% 4.35%

径)

本次交易完成后,公司的资产负债率略有上升,且高于同行业平均水平,公

司有一定得短期偿债压力。

(二)降低资产负债率的计划以及具体措施

针对公司资产负债率较高的情况,公司正积极会同相关各方制定降低资产负

债率的计划。

2015 年 8 月 6 日,新泰钢铁与中国民生银行股份有限公司太原分行签订《流

动资金借款贷款合同》(编号:公借贷字第 2015 贷 511 号),贷款用途为置换安

泰集团在民生银行办理的综合授信。目前剩余的流程正在进行中。

2015 年 9 月 10 日,介休市城乡基础设施投资有限公司与新泰钢铁和安泰集

团签署《债务转移协议》,约定原由介休市城乡基础设施投资有限公司向安泰集

团提供的人民币贰亿元无息借款,自本协议签署之日起,原由安泰集团所承担的

债务以及其全部权利义务转让给新泰钢铁,并由新泰钢铁作为承继者承担上述债

务以及相关全部权利义务。

上述两项计划执行后,公司负债相应减少,资产负债率预计可从 81.24%降

至 79.52%,短期偿债压力相应减小。

同时,公司将加强与金融机构的沟通联系,保持良好的信誉与密切合作关系,

积极争取银行等金融机构的支持,利用银行借款、融资租赁等方式进行融资,并

使用银行承兑汇票等方式作为采购支付手段。公司将加强全面预算管理的执行力

度,合理资金分配,关注资金使用时间节点;并将根据资本支出计划等资金需求

状况,合理调整银行借款结构,使长、短期借款合理匹配,提高债务资金和投资

项目的匹配度,以增强偿债能力和抗风险能力。

(三)补充披露

本公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上

市公司影响分析”中对前述相关内容予以补充披露。

8.报告书显示,在安泰集团与新泰钢铁签署的《资产臵换协议》

中,双方约定对交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和社保的支付和

补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等导

致的上市公司的损失,由新泰钢铁进行赔偿或补偿,请公司结合新泰

钢铁经营情况及其在本次重组中预计将承担的责任范围,说明新泰钢

铁是否有能力承担上述兜底的赔偿或补偿责任,并请律师和财务顾问

发表意见。

【回复】

(一)新泰钢铁经营情况

新泰钢铁主要从事钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、线材及压缩、

液化工业用气体的生产和销售,经过多年的持续经营,已形成了炼铁-炼钢-轧钢

为一体的钢铁企业。

新泰钢铁最近两年一期资产负债表主要数据如下(未经审计):

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,102,487.83 1,062,705.61 1,016,464.66

负债总额 1,069,806.89 1,005,962.31 893,067.14

归属于母公司所有者权益 32,680.94 56,743.30 123,397.52

所有者权益合计 32,680.94 56,743.30 123,397.52

新泰钢铁最近两年一期利润表主要数据如下(未经审计):

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 199,937.25 710,805.67 1,006,227.89

营业利润 -26,134.16 -66,468.08 -31,459.74

利润总额 -24,642.61 -67,419.39 -29,366.58

净利润 -24,642.61 -67,419.39 -29,379.12

归属母公司所有者净利润 -24,642.61 -67,419.39 -29,379.12

(二)新泰钢铁在本次重组中预计将承担的责任范围

1、交易标的涉及的搬迁工作

2015 年 7 月 8 日,山西省环保厅晋环函【2015】695 号文《关于介休市人民

政府居民搬迁工作的督办函》载明:“居民搬迁到期项目名单:1、安泰集团公司

2x400 立方米高炉、2x100 平方米烧结、2x60 吨转炉及 2x10000 立方米/H 制氧装

置、2x25MW 剩余煤气发电工程”。

根据介休市人民政府 2014 年 5 月 19 日致山西省环保厅的《山西安泰集团项

目防护距离内村民搬迁进展情况说明》(介政函【2014】32 号),介休市政府决

定在北部新城规划建设义安生态新区,该新区总投资 45 亿元,规划占地 1.32 平

方公里,建筑面积 182 万平米,规划人口 4.3 万人(约 1.25 万户)。总投资 15

亿元总建筑面积 50 万平米的一期工程已展开。

依据搬迁方案要求,公司已于 2010 年 7 月支付项目搬迁前期费用 200 万元。

截至目前,东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。

上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务,不涉及安泰型钢的业务,因此,该等搬

迁不会影响安泰型钢的生产经营,也不会导致安泰型钢或安泰集团承担任何责任

或支出任何费用。

根据政府相关文件,上述搬迁工作的责任主体为地方政府,新泰钢铁仅有配

合义务,且公司始终在配合当地政府完成相关工作。另外,根据《资产置换协议》

的约定,涉及安泰冶炼资产的搬迁费用也由安泰冶炼或新泰钢铁自行承担,安泰

集团不再负有任何义务和责任,也不会支出任何成本和费用。

2、员工工资和社保的支付和补缴

(1)安泰型钢

安泰型钢目前已与 284 名员工签订了《劳动合同》,该员工中城镇户籍员工

173 名,非城镇户籍员工 111 名。截止 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁应付安泰型

钢员工工资 216 万元,欠缴保险 664 万元。

安泰型钢未给员工缴纳住房公积金。根据安泰型钢提供的关于住房情况说明,

公司免费提供 4 人标准间住宿,相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。

对已婚员工,可申请购买安泰控股修建的市区住房一套,并享受成本价购房优惠。

暂时无能力购房的,免费提供单间住房作为过渡房。

安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定,对于截至 2015

年 6 月 30 日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资以及应缴未缴的社会

保险费用,在置入标的资产交割日后 30 日内,新泰钢铁应将该等款项一次性支

付给安泰集团。此外,对于安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未

为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用(包括但不限于向其原

有员工应付的劳动关系终止补偿等)而承担的全部责任、债务、开支、税费以及

因此遭受的损失、处罚等,新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团(如安泰集团

已承担前述债务、开支或损失等)予以全额补偿。

(2)安泰冶炼

安泰冶炼目前已与 608 名员工签订了《劳动合同》,该员工中城镇户籍 248

名,非城镇户籍 460 名。截止 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼应付员工工资共计

14,886,939.17 元,欠缴社会保险 40,931,710.86 元。

针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险的情形,新泰钢铁及李安民

于 2015 年 7 月 31 日出具《承诺函》如下:上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社

会保险,全部由安泰冶炼自行承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。

若为此给安泰集团造成任何责任承担,新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。

李安民出具承诺,对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担保。

安泰冶炼未给员工缴纳住房公积金。根据安泰冶炼提供的关于住房情况说明,

公司免费提供 4 人标准间住宿,相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。

对已婚员工,可申请购买安泰控股修建的市区住房一套,并享受成本价购房优惠。

暂时无能力购房的,免费提供单间住房作为过渡房。

安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》约定,于置出标的资产交

割日前,安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员工缴纳的住房公积金以及

应付未付的相关补偿费用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿

等),新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任,因此而产生的全部责

任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。

3、土地及房屋建筑物过户手续的办理

(1)本次新泰钢铁设立安泰型钢的出资资产包括国有土地使用权(介国用

【2014】第 0301at00008-1 号权证)。截至目前,该国有土地使用权由新泰钢铁变

更至安泰型钢名下的过户手续正在办理,预计 2015 年 9 月底前该过户手续可办

理完毕。

(2)截至目前,安泰型钢拥有的房屋建筑物过户手续已办理完毕。安泰型

钢已于 2015 年 8 月 20 日取得该《房屋所有权证》,具体证载信息如下:

房屋所有权人房屋坐落证号规划用途建筑面积

安泰型钢介休市义安镇介房权证介休市字厂房 72382.45 平方米

安泰工业区第 00051200 号

4、新泰钢铁尚未取得金融债权人同意情况

见本回复报告“二、关于本次重组的交易安排”之“4”回复之“(三)新泰

钢铁确定取得 85%以上金融债权人比例的具体原因、依据及其合理性”。

(三)中介机构意见

独立财务顾问认为,通过对上述有关交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和

社保的支付和补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等

事项的分析,新泰钢铁在本次重组中将承担的责任范围是明确具体的;新泰钢铁

在正常经营情况下,有能力承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿责任,

且李安民及李猛已签署《承诺函》,对新泰钢铁承担的上述责任承担连带责任。

律师认为,新泰钢铁在本次重组中将承担的责任范围是明确具体的;结合新

泰钢铁经营情况,新泰钢铁有能力承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿

责任,且李安民及李猛已签署《承诺函》,对新泰钢铁承担的上述责任承担连带

责任。

9.报告书显示,2011 年 7 月 25 日,安泰集团与新泰钢铁签署了

《贷款互相担保协议》,约定互相就对方向银行或其他金融机构申请

借贷(包括开具票据业务)时,由双方相互提供连带责任保证方式的

信用担保,互保期限为 5 年。本次交易完成后,公司为新泰钢铁提供

担保 112,494.13 万元。请公司结合新泰钢铁近期及本次交易完成后其

未来预计的经营和盈利情况,补充披露公司是否可能因新泰钢铁未来

经营不善承担连带责任,在上述互保协议前提下,如何保证新泰钢铁

承诺的兜底赔偿责任的实际效果,公司是否与新泰钢铁存在解除互保

协议的安排。请公司对上述事项单独做重大风险提示。

(一)新泰钢铁近期及本次交易完成后其未来预计的经营和盈利情况

截至 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁未经审计的资产总额为 110.25 亿元、负

债总额为 106.98 亿元,资产负债率 97.03%,2015 年 1-6 月净利润为-2.46 亿元,

盈利能力较差。

受行业整体低迷影响,新泰钢铁近期的经营情况没有显著改善;本次交易完

成后,新泰钢铁的炼铁业务规模得以扩张,在原材料采购与生产组织上能发挥出

一定的规模优势,但行业整体低迷,短期内还很难走出困境,盈利能力不会有较

大改善。

(二)安泰集团是否可能因新泰钢铁未来经营不善承担连带责任

根据《中华人民共和国担保法》及安泰集团签订的担保合同,安泰集团作为

新泰钢铁的担保人,如果新泰钢铁无力还款,安泰集团有义务承担连带还款的担

保责任,因此,安泰集团存在因新泰钢铁经营不善承担连带责任的可能性。

(三)如何保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任的实际效果

1、新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物及专利技术的转让过户手续已

办理完毕,其向安泰型钢拟注入的土地使用权的转让过户手续预计在 2015 年 9

月底前可办理完毕。

2、对于截至 2015 年 6 月 30 日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工

资 216 万元以及应缴未缴的社会保险费用 664 万元,按照安泰集团与新泰钢铁签

订的《重大资产置换协议》,在置入标的资产交割日后 30 日内,新泰钢铁应将该

等款项一次性支付给安泰集团。

3、对于截至 2015 年 6 月 30 日安泰冶炼应付员工工资 14,886,939.17 元及欠

缴社会保险 40,931,710.86 元,按照新泰钢铁及李安民于 2015 年 7 月 31 日出具

《承诺函》,全部由安泰冶炼自行承担。

4、为进一步保证新泰钢铁的履约能力,李安民与李猛于 2015 年 8 月 31 日

出具《承诺函》:对于新泰钢铁在《资产置换协议》及该互保协议中可能或实际

向安泰集团承担的赔偿或偿付责任,该二人承担无限连带保证责任。

综上,新泰钢铁承担的赔偿事项和赔偿责任是基本明确的,同时李安民及李

猛已出具《承诺函》,故新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任是能够保证一定效果的。

(四)公司是否与新泰钢铁存在解除互保协议的安排

截至目前,公司尚无与新泰钢铁解除互保协议的安排。

(五)补充披露

本公司已在交易报告书“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易完成后,

公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,以及为实际控

制人及其关联人提供担保的情形”中对前述相关内容予以补充披露。

10.报告书显示,本次臵出资产山西冶炼存在股权质押情形,公

司拟通过与质权人共管公司公章的形式,解除股权质押后转让,请公

司补充说明以下事项:(1)上述流程是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》的规定;(2)上述共管公司公章的方式是否使公司正常

的经营管理存在风险。请律师和财务顾问发表意见。

【回复】

(一)关于上述流程是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

分析

1、安泰集团所持安泰冶炼 51%股权质押及解除质押的条件

2014 年 6 月 24 日,安泰集团以所持安泰冶炼 51%股权与中国信达资产管理

股份有限公司山西省分公司(以下简称“信达山西公司”)签订《股权质押协议》。

2015 年 7 月 20 日,信达山西公司出具《关于解除安泰冶炼股权质押的回函》,

该回函载明:经研究并保送总部审批,同意安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权

质押事宜,但在办理解押时需落实信达总部批复中的条件。

2015 年 7 月 31 日,信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公

司股权质押需满足股权过户条件的函》,“解除办理股权置换及过户需满足的条件

函告如下:

(1)安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。

(2)标的股权过户事宜已取得企业内部决策文件和外部监管单位批准文件。

(3)安泰集团在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼 51%股权期间,

缴纳 300 万元保证金作为保证措施,安泰集团和新泰钢铁保证在其完成过户后重

新质押在我公司名下。

(4)在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼 51%股权期间,将安泰

集团公章与我公司实行共管(由我公司监管其使用),在重新将安泰冶炼 51%的

股权质押到我公司名下之前,对外需出具的一切需加盖安泰集团公章的文本,都

需经过我公司与安泰集团同意后方可对外出具。”

2、质权人设立与安泰集团“共管公司公章”的目的为保证质权人债权的实

现,且“共管公司公章”的期限为自解除在质权人质押的安泰冶炼 51%股权至标

的资产办理交割并将该股权重新质押在质权人名下为止,质权人设立“共管公司

公章”的目的是合理的。

中介机构意见

独立财务顾问认为,质权人与安泰集团“共管公司公章”的期限仅为标的资

产解除质押至过户并重新质押期间,该手续办理的时限预计很短,该流程不违背

《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

律师认为:双方“共管公司公章”的期限仅为标的资产解除质押至过户并重

新质押期间,上述手续办理的时限很短,该流程不违背《上市公司重大资产重组

管理办法》的相关规定。

(二)共管公司公章的方式是否使公司正常的经营管理存在风险的分析

截至本报告出具之日,质权人未对安泰集团公司公章实施共管。质权人与安

泰集团“共管公司公章”的形式,不构成对安泰集团所持安泰冶炼 51%股权权利

的限制,在依法获得相关批准后,安泰集团向新泰钢铁出售并过户该标的资产不

存在法律障碍,该“共管公司公章”的方式对安泰集团的正常经营管理不构成风

险。

中介机构意见

独立财务顾问认为,依法获得相关批准后,安泰集团向新泰钢铁出售并过户

该标的资产不存在法律障碍,该“共管公司公章”的方式对安泰集团的正常经营

管理不构成风险。

律师认为,质权人与安泰集团“共管公司公章”的形式,对安泰集团的正常

经营管理不构成风险。

11.报告书显示,本次交易并未解决关联方对上市公司的经营性

资金占用问题。交易完成后,截至 2015 年 6 月 30 日,新泰钢铁等关

联方累计占用上市公司资金达 22.51 亿元,请公司对上述事项做重大

风险提示。

【回复】

本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点

关注的事项”之“(十)本次交易并未完全解决关联资金占用问题”中对前述相

关内容予以补充披露。

三、关于臵入资产的盈利及资质

12.拟臵入资产安泰型钢 2015 年 1-6 月模拟财务报表显示其亏损

金额为-229.18 万元,并且毛利率由 2014 年的 6.49%下滑到 2015 年

1-6 月的 2.36%。请公司补充披露拟臵入资产盈利能力下滑的原因、

公司本次交易臵入亏损资产的考虑以及后期对上市公司盈利能力的

影响。请公司对上述事项做重大风险提示。

【回复】

(一)置入资产盈利能力下降的原因

本次重组拟置入资产在 2015 年上半年出现亏损 229.18 万元,毛利率由 2014

年的 6.49%下滑到 2015 年 1-6 月的 2.36%,盈利能力出现了下滑,主要原因是:

(1)受上半年国内经济持续下滑影响,下游行业对产品的需求减少,且产

品价格也出现了近些年来较大跌幅,与 2014 年全年平均价格相比,下跌 833 元/

吨,跌幅 27.95%;而成本下跌幅度 690 元/吨,跌幅 24.77%,产品销售价格跌幅

大于成本跌幅;

(2)公司根据市场价格波动,主动对型钢产量做出相应调节,2015 年 1-6

月产量仅 23.71 万吨,产能利用率仅为 40%,导致单位成本中固定费用较大,产

量较低是公司亏损的又一主要原因。

(二)本次交易置入亏损资产的考虑

为解决关联方资金占用问题,上市公司和新泰钢铁对关联方的相关资产进行

多次梳理,对于资产、权属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最

终确定置入安泰型钢是解决资金占用最具可行性的方案。

1、安泰型钢具有一定持续经营能力,有利于提高上市公司竞争力

目前钢铁企业普遍面临装备水平偏低,产业布局和产品结构不合理,市场竞

争力较弱,节能减排压力较大,产能过剩、结构调整迫切的市场环境,安泰型钢

的 H 型钢产品,符合目前钢铁企业从普通钢材向特种钢材转变的发展趋势,符

合国家产业政策。

安泰型钢拥有 120 万吨大型 H 型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外

成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平。H 型钢绿色环保,相对于

普通钢材,产品附加值较高。报告期内,由于行业低迷和债务负担较重,限制了

企业的发展。未来随着行业走出低谷以及借用上市公司融资平台解决资金限制,

企业应该具有广阔的发展空间。

2、安泰型钢产权完整,具有可行性

除上市公司业务外,控股股东还经营钢铁业务、房地产业务和酒店业务等。

由于行业变化,报告期内钢铁业务营收下滑、持续亏损,同时,由于房地产宏观

调控以及中共中央厉行节约的规定出台,严重抑制了控股股东下属房地产业务和

酒店业务的发展。为了筹措资金,山西安泰房地产开发有限公司已将 100%股权

质押用于介休市农村信用合作联社牵头的社团贷款。

相对而言,安泰型钢所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰,标的资

产不存在争议或潜在纠纷,不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止

该等股权转让的情形,标的资产过户或者移转不存在法律障碍。

3、本次交易以亏损较少的安泰型钢置换亏损严重的安泰冶炼,有利于上市

公司后续扭亏,有利于上市公司维持上市地位

上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市

风险。为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务。考

虑到亏损业务较难在市场上找到对手方,控股股东拟以资产置换方式承接该亏损

业务。通过本次交易,上市公司置出亏损严重的业务,同时置入亏损较少的资产,

可以大幅减少上市公司亏损,根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595 号

《备考报告》,本次交易后上市公司 2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为

-55,597.89 万元,减亏幅度 35.13%,2015 年 1-6 月净利润由-29,860.31 万元减少

为-23,054.34 万元,减亏幅度为 22.79%,为后续扭亏及保壳奠定基础。

(三)后期对上市公司盈利能力的影响

1、从短期来看,上市公司营业收入和净利润情况将得到改善

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114595 号《备考报告》,本次交易后

上市公司 2014 年营业收入由 335,724.93 万元增加为 420,400.99 万元,增幅为

25.22%,2015 年 1-6 月营业收入由 113,553.15 万元增加为 146,564.06 万元,增

幅为 29.07%。2014 年净利润由-85,711.49 万元减少为-55,597.89 万元,减亏幅度

35.13%,2015 年 1-6 月净利润由-29,860.31 万元减少为-23,054.34 万元,减亏幅

度为 22.79%。

2、从长期来看,上市公司的盈利能力和持续经营能力将有可能得到增强

安泰型钢拥有先进工艺技术与设备,产品绿色环保,相对于普通钢材,产品

附加值较高。同时,安泰型钢负债金额较少,财务压力较小,有利于安泰型钢轻

装上阵。未来随着国家“一路一带”和稳增长政策的逐步显现,钢铁行业有望逐

步走出行业低谷;如果能够借用上市公司融资平台解决资金限制,企业应该具有

广阔的发展空间。

但如果由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整

体产能过剩、供大于求的格局没有改变,导致钢铁行业的盈利水平低下。安泰型

钢可能面临亏损,如果公司无力扭亏,上市公司面临持续亏损、暂停上市甚至退

市的风险。

补充披露

本公司已在交易报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续

经营影响的风险”和第五节标的资产情况(置入资产)”之“七、拟置入资产报

告期经审阅的财务指标”中对前述相关内容予以补充披露。

13.报告书显示,安泰型钢的业务许可或备案情况均在前期以新

泰钢铁的名义取得,请公司补充披露以下事项:(1)上述相关的经营

资质和业务许可是否需要重新取得;(2)在安泰型钢单独办理排污许

可证书之前,公司生产经营是否会受到影响;(3)公司是否存在因排

污而受到处罚的风险;(4)相关业务资质是否存在有效期及续期的风

险。

【回复】

(一)截至本报告出具之日,安泰型钢的业务许可或备案情况如下:

1、山西省安监局于 2012 年 2 月 8 日向新泰钢铁的 120 万吨/年 H 型钢项目

下发《安全验收评价报告》备案的函(晋安监管四函【2012】13 号),同意该项

目的《安全验收评价报告》备案。因该项备案是对 120 万吨/年 H 型钢项目的《安

全验收评价报告》备案,故安泰型钢无需重新取得该备案。

2、关于安泰型钢拥有的特种设备办理变更的情况

经核查,安泰型钢需要办理变更的特种设备共 32 台(其中压力容器 4 台、

起重机 26 台、厂内机动车辆 2 台),其中 2015 年 7 月检验报告到期 18 台, 2016

年到期 10 台,2017 年到期 4 台,需对特种设备检验报告和使用登记证进行变更。

其中:

(1)需在晋中市特种设备监督检验所进行检验报告变更的,公司已做好相

关沟通工作,等检验报告到期检验后,由公司申请对报告名称进行变更。

2015 年已到期检验过的特种设备,晋中市特检所已经受理,2016、2017 年

到期的需到期检验时变更。

(2)需在晋中市质量技术监督局进行特种设备使用登记证变更的,公司已

做好相关沟通工作,需持有效的检验报告、相应的特种设备人员操作证、特种设

备管理制度、操作规程、变更申请、注册登记表、组织机构代码进行办理。现公

司正在对 2015 年到期的特种设备进行检验,并尽快出具检验报告。

3、安泰型钢排污许可证书的办理情况

(1)新泰钢铁投资建设的 120 万吨/年 H 型钢工程(以下简称“该项目”),

该项目环评由山西省环境科学研究院 2005 年 8 月编制完成,2005 年 9 月 26 日

由原山西省环境保护局以晋环函[2005]331 号文对其进行了批复。该项目于 2006

年 10 月开工,2011 年 5 月建成。山西省环境保护厅于 2012 年 4 月 12 日以晋环

函[2012]709 号文批复同意其进行试生产。2014 年 6 月 9 日山西省环境保护厅以

晋环函[2014]671 号对其进行了竣工环保验收批复。

(2)新泰钢铁已于 2015 年 5 月 22 日取得介休市环保局颁发的《排放污染

物许可证》(编号:14078131200153-0781),证书有效期限:2015 年 5 月 22 日至

2015 年 10 月 16 日。

(3)2015 年 5 月 28 日新泰钢铁出资成立安泰型钢。2015 年 7 月 22 日,安

泰型钢向介休市环保局递交书面《申请》,申请单独办理排污许可证书。为办理

排污许可证书,7 月 25 日安泰型钢已委托介休市环境保护监测站对 120 万吨/年

H 型钢项目排放的污染物进行检测,并提交报告。目前正在按照介休市环境监测

站的要求办理监测手续,待监测完成并出具监测报告后,将完成安泰型钢排污许

可证的申领。

(二)安泰型钢单独办理排污许可证书之前,公司生产经营是否受到影响

如上所述,新泰钢铁已就 120 万吨/年 H 型钢工程项目取得了排污许可证书。

在安泰型钢设立后已申请单独办理其的排污许可证书,其办理排污许可证没有实

质性障碍。在安泰型钢单独办理排污许可证书之前,公司的生产经营不会受到影响。

(三)安泰型钢是否会因存在因排污而受到处罚的风险

安泰型钢已取得必要的经营资质和业务许可,生产经营合法,其持续经营不

存在重大潜在风险,不存在因排污而受到处罚的风险。

(四)相关业务资质是否存在有效期及续期风险

关于本题回复之(一)中所述业务许可或备案,第 1 项 120 万吨/年 H 型钢

项目《安全验收评价报告》备案无有效期;第 2 项关于特种设备检验报告和使用

登记证变更至安泰型钢名下没有实质性障碍,安泰型钢相关业务资质不存在有效

期及续期的风险。

(五)安泰型钢取得的认证证书

安泰型钢于 2015 年 7 月 17 日取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境

管理体系认证证书》(证书编号:00214E21442R1L-1)和《质量管理体系认证证书》

(证书编号:00214Q13953R1L-1),证书有效期至 2017 年 7 月 24 日。

补充披露

本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况(置入资产)”之“十二、拟

置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中对前述相关内容予以补充披

露。

14.报告书显示,新泰钢铁及安泰冶炼因项目建设而负有部分配

合居民搬迁的义务,请公司补充披露截至目前搬迁工作的具体进展以

及是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任

的风险。

【回复】

(一)截至目前搬迁工作的具体进展

2015 年 7 月 8 日,山西省环保厅晋环函【2015】695 号文《关于介休市人民

政府居民搬迁工作的督办函》载明:“居民搬迁到期项目名单:1、安泰集团公司

2x400 立方米高炉、2x100 平方米烧结、2x60 吨转炉及 2x10000 立方米/H 制氧装

置、2x25MW 剩余煤气发电工程”。

根据介休市人民政府 2014 年 5 月 19 日致山西省环保厅的《山西安泰集团项

目防护距离内村民搬迁进展情况说明》(介政函【2014】32 号),介休市政府决

定在北部新城规划建设义安生态新区,该新区总投资 45 亿元,规划占地 1.32 平

方公里,建筑面积 182 万平米,规划人口 4.3 万人(约 1.25 万户)。总投资 15

亿元总建筑面积 50 万平米的一期工程已展开。

依据搬迁方案要求,公司已于 2010 年 7 月支付项目搬迁前期费用 200 万元,

截至目前,东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。

(二)是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的

风险

上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务,不涉及安泰型钢的业务。根据政府相关

文件,上述搬迁工作的责任主体为地方政府,新泰钢铁及安泰冶炼仅有配合义务,

且公司始终在配合当地政府完成相关搬迁工作,故公司不存在未搬迁完毕后投产

经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。

(三)补充披露

本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点

关注的事项”中对前述相关内容予以补充披露。

15.报告书显示,新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物、土

地使用权及专利技术等相关资产和权利的转让过户手续尚未完成,请

公司补充披露相关资产过户完成的预计时间,是否存在相应的障碍。

请公司对上述事项做重大风险提示。

【回复】

(一)相关资产和权利过户情况

1、房屋建筑物

安泰型钢拥有的房屋建筑物过户手续已办理完毕。安泰型钢已于 2015 年 8

月 20 日取得该《房屋所有权证》,具体证载信息如下:

房屋所有权人房屋坐落证号规划用途建筑面积

安泰型钢介休市义安镇介房权证介休市字厂房 72382.45 平方米

安泰工业区第 00051200 号

2、土地使用权

本次新泰钢铁设立安泰型钢的出资资产包括国有土地使用权(介国用【2014】

第 0301at00008-1 号权证)。截至本报告出具之日,该国有土地使用权由新泰钢铁

变更至安泰型钢名下的过户手续正在办理中,预计 2015 年 9 月底前该过户手续

可办理完毕,该土地使用权过户至安泰型钢名下不存在法律障碍。

3、专利技术

经核查,新泰钢铁拥有一项“一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却控制方法”发

明专利,新泰钢铁已将该专利无偿转让给安泰型钢。截至本报告出具之日,该专

利权人变更至安泰型钢名下的过户手续已办理完毕。安泰型钢已于 2015 年 8 月

14 日取得该“一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却控制方法”的发明专利。

(二)补充披露

本公司已在交易报告书“重大风险提示”之“十、其他需要提醒投资者重点

关注的事项”和“第五节标的资产情况(置入资产)”之“五、拟置入资产及其

对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中对前

述相关内容予以补充披露和更新。

四、关于臵入资产的行业情况

16.报告书所述拟臵入资产的产品 H 型钢是极具潜力的钢材品种,

请公司结合安泰型钢技术及生产能力,分析公司产品在同行业中所处

地位、产品的主要销售对象、H 型钢在钢材市场中的占有率以及公司

H 型钢在市场中的占有率情况。

【回复】

(一)安泰型钢 H 型钢产品在同行业中所处地位

从技术和生产能力上来看,安泰型钢拥有的 120 万吨大型 H 型钢生产线,

全线采用自动化生产,主轧设备及工艺技术引进德国西马克米尔公司,可生产

腹板高度 200mm-1008mm 的 H 型钢。据钢构之窗网统计,目前国内大规格 H 型

钢生产线共 6 条(马鞍山钢铁股份有限公司、山东钢铁股份有限公司、河北津西

钢铁集团股份有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限

公司以及山西安泰型钢有限公司)。其中安泰型钢是国内较早具备此规格生产能

力的生产线。前述所列其他五家厂家的大型 H 型钢生产线生产能力统计如下:

同行业大型 H 型钢生产线情况

厂家名称 H 型钢规格设计年产量(万吨)

马鞍山钢铁股份有限公司 H250mm-800mm 120

山东钢铁股份有限公司 H250mm-900mm 120

河北津西钢铁集团股份有限公司 H250mm-900mm 120

日照钢铁控股集团有限公司 H400mm-1000mm 200

内蒙古包钢钢联股份有限公司 H500mm-1000mm 60

注:数据来源于钢构之窗网。

从市场上来看,目前国内的 H 型钢行业区域划分正变得越来越明显,由交

易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况

的讨论与分析”中对国内主要 H 型钢厂家的统计,可以看出除安泰型钢在中西

部外,其余大部分厂家分布于国内华北与华东地区,安泰型钢立足于明显的中西

部区位优势、先进的装备优势和完整的销售体系,在中西部市场中具有比较明显

的竞争优势。

(二)安泰型钢 H 型钢产品的主要销售对象

安泰型钢产品主要销售给国内一线的 H 型钢流通商,并与少量资金实力雄

厚的终端工厂直接合作。安泰型钢 2015 上半年前五大客户分别为上海晋泰实业

有限公司、云南广和经贸有限公司、五矿钢铁有限责任公司、河北华能实业发展

有限责任公司邢台分公司以及陕西鑫海洋物资有限公司。2015 下半年安泰型钢

已与五矿钢铁有限责任公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司签订了

联合销售协议,与廊坊市正泰物资有限公司、上海浦瓯钢铁有限公司、上海置盛

贸易有限公司、湖南天兴钢铁物流有限公司等多家公司签订了年度合作销售协议。

(三)H 型钢产品在钢材市场中的占有率

H 型钢作为一个钢材品种中的新兴产品目前还属于发展阶段,而且受近几年

钢铁市场低迷运行和国家宏观政策影响,H 型钢几乎没有产能增加,国内整体产

能大概在 2500-3000 万吨之间,跟钢铁总体相比只能算一个小品种。据中国钢铁

工业协会统计,2013 年全国粗钢产量 7.52 亿吨,另据钢构之窗网数据,2013 年

我国热轧 H 型钢总体产量为 1,316.26 万吨,热轧 H 型钢总产量占粗钢总产量的

0.57%。

2012 年 10 月至 2015 年 7 月国内热轧 H 型钢产量

注:图表来源于我的钢铁网。

(四)安泰型钢产品在市场中的占有率情况

根据钢构之窗网统计,我国 2013 年热轧 H 型钢产量为 1,316.26 万吨,按照

安泰型钢 2013 年的 H 型钢产量 73.07 万吨,安泰型钢 2013 年市场占有率为 5.55%。

基于 2014 年全国热轧 H 型钢总产量没有明显增长,2014 年安泰型钢因停产导致

产量较 2013 年下降 53.72%,其市场占有率约为 2.57%。

基于安泰型钢在中西部的区位优势,其将销售策略定位在中西部区域,目前

在西北、西南的市场具有比较明显的竞争优势。

(五)补充披露

本公司已在交易报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、拟置入资产行业

特点和经营情况的讨论与分析”中对前述相关内容予以补充披露。

17.报告书所述公司目前合作的重要客户包括五矿钢铁有限公司、

中铁物资北京有限公司、廊坊正泰物资有限公司等公司,请公司补充

披露以下事项:(1)公司分别对上述客户的销售情况及占总销售收入

的比重;(2)公司与上述对象的具体合作模式;(3)根据本次重组方

案,H 型钢生产线转让后,是否会影响到公司与上述对象的合作。

【回复】

(一)安泰型钢对上述客户的销售情况及占总销售收入的比重

2015 年 1-6 月安泰型钢对五矿钢铁有限责任公司销售额为 1,944.54 万元,占

总销售额的 4.16%;对廊坊正泰物资有限公司 2014 年销售额为 6,669.77 万元,

占总销售额的 5.00%;与中铁物资北京有限公司的合作减少,但是在 2013 年的

销售额达到了 16,341.85 万元,占总销售额的 7.51%。

(二)安泰型钢与上述对象的具体合作模式

安泰型钢与五矿钢铁有限公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司

的合作模式为联合销售模式,即由安泰型钢负责制定价格并承担市场风险,五矿

钢铁有限公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司利用其渠道负责销售

并赚取一定利润的双赢模式。

安泰型钢与廊坊正泰物资有限公司等公司的合作,则采取代理销售模式,即

客户每月从安泰型钢均匀订货,安泰型钢在每月底出具价格结算政策的模式。

安泰型钢与中铁物资北京有限公司的合作模式为联合销售与代理销售兼有

的混合销售模式。由于中铁物资北京有限公司业务转型,不再从事 H 型钢销售

业务,2015 年安泰型钢与其没有合作。

(三)H 型钢生产线转让后,是否会影响安泰型钢与上述对象的合作

新泰钢铁在以 H 型钢资产出资设立安泰型钢后,就及时通知合作客户,积

极做业务上的相应变更。目前安泰型钢已与五矿钢铁有限责任公司、河北华能实

业发展有限责任公司签订了联合销售协议,与廊坊市正泰物资有限公司、上海浦

瓯钢铁有限公司、上海置盛贸易有限公司、湖南天兴钢铁物流有限公司等 14 家

公司签订了年度合作销售协议。目前安泰型钢与客户已签订的月度总合作量为

4.2 万吨。

(四)补充披露

本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况(置入资产)”之“六、拟置

入资产最近三年主营业务发展情况”中对前述相关内容予以补充披露。

五、关于臵入资产历史沿革

18.报告书显示,安泰型钢于 2015 年 5 月 28 日由新泰钢铁以自

有 H 型钢生产线及其他相关房屋建筑物等出资设立,请公司结合 H

型钢生产线在新泰钢铁的经营情况,按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修

订)》第二十一、二十二条的相关规定,补充披露安泰型钢的历史沿

革及业务经营情况,包括公司前五大客户、供应商及其相应交易金额

及占比;报告期各期主要产品的产能、产量情况;安全生产及污染治

理执行情况等。

【回复】

(一)安泰型钢历史沿革情况

1、2011 年 5 月,安泰型钢前身新泰钢铁第二轧钢厂建成

新泰钢铁于 2006 年 10 月开工建设 120 万吨/年 H 型钢工程,2011 年 5 月建

成,成立山西新泰钢铁有限公司第二轧钢厂。

2、2015 年 5 月,安泰型钢设立

经新泰钢铁股东决定,新泰钢铁以自有 H 型钢生产线相关房屋建筑物、设

备、土地使用权出资设立安泰型钢。2015 年 5 月 28 日,安泰型钢在山西省工商

行政管理局完成设立登记。

北京京都中新资产评估有限公司对新泰钢铁出资的房屋建筑物、机器设备

进行了评估,并于 2015 年 5 月 27 日出具了京都中新评报字【2015】第 0084 号

资产评估报告;山西博瑞地产评估咨询有限公司对新泰钢铁出资的土地使用权进

行了评估,并于 2015 年 5 月 30 日出具了晋博地【2015】估字第 010 号土地估价

报告。上述资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估价值为 1,409,740,874.00

元。

2015 年 7 月 21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2015】

第 114598 号《验资报告》,审验确认:截至 2015 年 6 月 30 日止,安泰型钢已收

到新泰钢铁缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 50,000 万元。新泰钢铁以

实物出资共计 1,409,740,874.00 元,其中 50,000 万元计入实收资本,剩余部分进

入资本公积。

安泰型钢设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万人民币) 持股比例(%)

1 新泰钢铁 50,000.00 100.00

合计 50,000 100.00

(二)安泰型钢前五大客户、供应商及其相应交易金额及占比

1、安泰型钢前五大客户

2015 年 1-6 月

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 上海晋泰实业有限公司 2.63 5,337.89 11.41

河北华能实业发展有限责任公司

2 2.08 4,458.05 9.53

邢台分公司

3 云南广和经贸有限公司 1.25 2,590.71 5.54

4 陕西鑫海洋物资有限公司 0.98 2,026.90 4.33

5 五矿钢铁有限责任公司 0.99 1,944.54 4.16

合计 7.92 16,358.09 34.96

2014 年

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 永邦贸易(香港)有限公司 3.82 13,219.43 9.91

2 上海博源物资有限公司 2.73 7,634.09 5.72

3 海南华滕实业有限公司 2.37 6,785.46 5.09

4 廊坊市正泰物资有限公司 2.32 6,669.77 5.00

5 上海晋泰实业有限公司 2.37 6,366.74 4.77

合计 9.79 40,675.49 30.48

2013 年

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 永邦贸易(香港)有限公司 6.09 21,590.23 9.92

2 中国铁路物资北京有限公司 4.99 16,341.85 7.51

3 太原市成利铁路物资有限公司 3.30 10,828.08 4.98

4 上海博源物资有限公司 3.33 10,256.90 4.72

5 唐山市云峰工贸有限公司 3.21 10,232.82 4.70

合计 20.93 69,249.88 31.83

2014 年、2015 年 1-6 月前五大客户中,上海晋泰实业有限公司为上市公司

关联方。该公司型钢销售情况统计如下:

2015 年 1-6 月

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 河南晋东实业有限公司 0.47 947.15 15.31

2 上海华谊集团进出口贸易有限公司 0.35 812.00 13.13

3 河南新龙物资有限公司 0.34 683.02 11.04

4 上海浦瓯钢铁有限公司 0.19 389.56 6.30

5 湖南天兴钢铁物流有限公司 0.17 342.29 5.53

前五大客户合计 1.52 3,174.02 51.32

全部客户合计 2.98 6,185.16 100.00

注:2015 年 1-6 月晋泰实业销售客户共计 29 家,在此仅列示前五大客户,及合计销售情况。

2014 年

占总销售额

序号客户名称销量(万吨) 销售额(万元)

比例(%)

1 上海置盛贸易有限公司 1.20 3,220.10 50.71

2 上海和济钢铁有限公司 0.36 968.60 15.25

3 湖南天兴钢铁物流有限公司 0.30 792.93 12.49

4 福州峰敏航贸易有限公司 0.26 699.23 11.01

5 福州中闽钢铁实业有限公司 0.15 398.93 6.28

6 杭州浙银钢铁有限公司 0.10 270.29 4.26

合计 2.36 6,350.08 100.00

2、安泰型钢前五大供应商

2015 年 1-6 月

序号客户名称货物名称采购额(万元) 占总比例(%)

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 47,884.15 96.01

2 国网山西电力公司晋中供电公司电 574.32 1.16

3 山西安泰集团股份有限公司电业

电 347.93 0.70

分公司

4 山西新泰钢铁有限公司转炉煤气 289.01 0.58

5 山西新泰钢铁有限公司高炉煤气 177.93 0.36

2014 年

序号客户名称货物名称采购额(万元) 占总比例(%)

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 99,266.38 96.76

2 国网山西电力公司晋中供电公司电 1,108.63 1.08

3 山西新泰钢铁有限公司转炉煤气 359.94 0.35

4 天津市天重江天重工有限公司水平辊芯轴 253.66 0.25

山西安泰集团股份有限公司物资

5 物料 246.81 0.24

分公司

2013 年

序号客户名称货物名称采购额(万元) 占总比例(%)

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 204,195.65 94.81

2 香港韦尔高顿有限公司水平辊环 2,601.34 1.19

中国第一重型机械集团大连加氢

3 轧辊设备 2,458.52 1.13

反应器制造有限公司

4 山西电力公司晋中大用户营业所电 1,716.92 0.79

山西安泰集团股份有限公司电业

5 电 768.86 0.35

分公司

(三)报告期各期 H 型钢的产能、产量情况

H 型钢产能为 120 万吨/年,报告期内实际产量分别为:2013 年 73.07 万吨,

2014 年 33.82 万吨,2015 年 1-6 月 23.71 万吨。2014 年停产数月,对产量有较大

影响,2015 年产量逐渐恢复。

(四)安全生产及污染治理执行情况

1、安泰型钢安全生产执行情况

(1)安全生产相关管理制度

2011 年 7 月开始,安泰型钢(原新泰钢铁第二轧钢厂)按照国家《冶金企

业安全生产标准化评定标准(轧钢)》(安监总管四【2010】172 号)开展了安全

标准化工作,2011 年 12 月安泰型钢通过了山西省、晋中市、介休市安监局组织

的安全标准化二级企业的验收,并取得了安全生产标准化二级企业证书,证书编

号 AQBⅡYJ(晋)201100010。

按照国家法规要求,H 型钢生产线原所在公司新泰钢铁已于 2014 年 11 月取

得《生产安全事故应急预案备案登记证》,备案编号 1407812014172,有效期三

年。经与安监部门咨询,该登记证有效期内无需重新备案登记,有效期到期后,

将重新分别办理新泰钢铁和安泰型钢的应急预案备案工作。

(2)安全生产费用的支出情况

因新泰钢铁以 H 型钢业务出资成立安泰型钢之前,H 型钢业务仍是在新泰

钢铁的业务中,对安全费用是按上一年新泰钢铁营业收入作为基数来计提,因此,

不能单独对 H 型钢业务计提;同时由于计提比例是超额累退,从新泰钢铁的营

业收入中进行 H 型钢收入划分,则安全费用计提的比例将发生变化,因此也无

法从新泰钢铁计提的安全费中区分出 H 型钢业务对应部分。

(3)未来安全生产费用的支出情况

安泰型钢按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费

用,按照冶金行业提取安全费用的标准,以上年度实际营业收入为计提依据,采

取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:

①营业收入不超过 1000 万元的,按照 3%提取;

②营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分,按照 1.5%提取;

③营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分,按照 0.5%提取;

④营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分,按照 0.2%提取;

⑤营业收入超过 50 亿元至 100 亿元的部分,按照 0.1%提取;

⑥营业收入超过 100 亿元的部分,按照 0.05%提取。

安泰型钢成立于 2015 年 5 月,自 2015 年 6 月起可单独计提安全生产费用。

根据立信出具的信会师报字【2015】第 114597 号《安泰型钢模拟财务报表》,2014

年安泰型钢营业收入为 133,433.39 万元。按上述标准计算,2015 年全年应计提

安全生产费 681.87 万元,每月应计提 56.82 万元,2015 年下半年应计提 340.93

万元。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》,未来安泰型钢营业收入

的变化会带来安全生产费发生额产生相应的变化。

2、安泰型钢污染治理执行情况

(1)生产经营过程中的主要污染物及其处置情况

安泰型钢生产经营过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物。

污染物类型主要污染物处置设施/措施处置结果

废气烟尘、二氧化硫、氮 H 型钢生产线所采用的步进梁式加热炉以经烟尘、二氧化硫、氮

氧化物过除尘处理净化后的高、焦混合煤气为燃料, 氧化物排放浓度均

加热炉预热段、加热段、均热段均采用低 NOX 能符合现有企业排

可调焰烧嘴,可进一步降低烟气中 NOX 的排放标准要求。

放浓度。经以上措施,加热炉废气中各污染

物均能达到排放标准,经 80m 高烟囱排放。

废水生产废水,分为净环 H 型钢生产线采用循环供水方式。净环水经生产废水、生活污水

水、浊环水(净环水冷却塔降温后循环使用。净环水排入公司污经处理后均能进入

主要为加热炉、润滑水处理站处理后回用。生产循环使用。

装置、轧机、电机等浊环水水中含有悬浮物、油类等污染物,经

设备间接冷却水;浊旋流沉淀池、化学除油沉淀器、冷却处理后

环水主要为加热炉循环使用。

水封、高压水除鳞、

生活污水经管道送公司污水处理站处理后回

轧机冷却、热冷锯冷

用于生产。

却、冲氧化铁皮水等

公司污水处理站的处理能力为 20,000 立方米

设备直接冷却水);

/日,其中可处理生产废水 15,000 立方米/日,

生活污水

可处理生活废水 5,000 立方米/日。

噪声机械噪声(粗轧机、设备选购时选用的是低噪声设备,有一定的符合《工业企业噪声

精轧机、热锯冷锯等降噪措施;在设备安装时进行了减噪处理, 卫生标准(试行草

设备产生,声压级约如安装减震装置,隔垫等;同时,对连续接案)》相关规定。

100~120dB(A))、触噪声大于 90dB(A)声级的工人采取配戴耳

空气动力性噪声(加塞措施。

热炉助燃风机产生, 加热炉助燃风机置于风机房内,并在风机口

声压级约设消声器,设隔声操作室,保持室内噪声低

105dB(A)) 于 75dB(A)。

固体废物轧钢过程中产生的轧钢过程中产生的钢铁废料均作为炼钢原料通过对固体废物的

钢铁废料(氧化铁回用。处理处置,实现资源

皮、轧废、切头及精污泥定期排入排泥池,经加压入板框压滤机化和循环利用。

整产生的废钢)、进行脱水处理,脱水后泥饼综合利用,滤后

除油沉淀器底部的水回至浊环水热水池。

污泥、轧制废油送吉县九洲废油再生有限公司回收

轧制废油利用。

安泰型钢对废气、废水、固体废物均采取严格的控制措施。其中废水经处理

设施处理后全部循环利用,不对外排放。废气排放均达到国家现行排放标准。对

固体废物通过加工循环利用,实现固体废弃物的资源化和再利用。

(2)环保费用成本支出情况

H 型钢项目环保设备投资为 3,120 万元,主要的环保设施包括:净环水处理

系统、浊环水处理系统、烟气处理系统、噪声防治、绿化等。

投运以来,环保设施的运行主要由电费、水费、药剂使用费、设备维修费、

设备保养维护费、排污费、绿化以及人工成本费组成。2013 年至 2015 年 1-6 月

环保设施的运行费用统计如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

H 型钢的生产负荷 40% 28% 60%

环保设施的运行费用 180 110 263

(3)未来环保费用的支出情况

安泰型钢未来环保投入主要包括以下几部分:

①环保设施运行费用:环保设施要与主体生产设备同时运行,并保证污染物

达标排放。

②项目改造投资:为进一步做到节能降耗,安泰型钢计划投资对浊环水系统

进行优化改造,目前该项目正在调研阶段。

③排污费:根据国家发改委、财政部、环保部文件《关于调整排污费征收标

准等有关问题的通知》(发改价格【2014】2008 号),以及山西省物价局、财政

厅、环保厅《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》(晋价费字【2015】

107 号)规定,自 2015 年 6 月 1 日起废气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排污费

收费标准分别为 0.6 元、1.2 元、1.2 元。目前安泰型钢正在委托介休市环境监测

站对各污染源进行监督性监测,待监测报告出具后可根据监测数据向介休市环保

局申请执行排污费差别收费。

(4)环保相关管理制度

安泰型钢现有已建成投产的生产设施均按“三同时”要求配套建设了环保设

施。安泰型钢制定有完善的环保管理制度,为确保各类重要环境因素持续处于良

好控制状态,制定了《大气污染防治控制程序》、《水污染防治控制程序》、以及

《公司清洁生产条例》等各项规章制度。

同时安泰型钢按照 ISO14001 环境管理体系标准的要求建立了环境管理体系

和较为完善的环境管理组织机构,2015 年 7 月,安泰型钢公司取得了方圆标志

认证集团核发的《环境管理体系认证证书》。安泰型钢所有生产车间都建立了环

保设施台帐,有专职岗位人员按环境管理体系文件的规定对环保设施进行监控、

操作和管理。

(5)环保违法违规情形

安泰型钢生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定,没有发生过重大

环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(五)补充披露

本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况(置入资产)”之“二、拟置

入资产的历史沿革”及“六、拟置入资产最近三年主营业务发展情况”中对前述