证券代码:600408 证券简称:*ST 安泰 编号:临 2015-052
山西安泰集团股份有限公司
关于公司与关联方进行债务转移的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于 2014 年 8 月 18 日与介休市城乡基础设施投资开发有限公司(以下简
称“介休城投公司”)签订了《借款协议》,由介休城投公司向本公司提供人民币
贰亿元的无息借款,借款期限为自付款次日起两年。公司关联方山西新泰钢铁有
限公司(以下简称“新泰钢铁”)目前存在占用上市公司资金的问题,为尽快偿
还本公司欠款,经公司及新泰钢铁与介休城投公司协商,于 2015 年 9 月 10 日签
署了《债务转移协议》,拟通过债务转移的方式,将本公司上述债务转移到新泰
钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的应付款项。
鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司
持有新泰钢铁 100%股权,由此,公司与新泰钢铁构成关联方,本次债务转移构
成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月,目前的注册资本为 20 亿元人民币,注册地:
山西省晋中市介休市,法定代表人李安民,公司主要生产钢系列产品。截至 2014
年 12 月 31 日,该公司总资产为 106.27 亿元,净资产为 5.67 亿元,2014 年度
公司实现营业收入 71.08 亿元,净利润-6.74 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日,该
公司总资产为 110.25 亿元,净资产为 3.27 亿元,2015 年 1-6 月,公司实现营
业收入 19.99 亿元,净利润-2.46 亿元。
三、本次债务转移的主要内容
公司及新泰钢铁与介休城投公司于 2015 年 9 月 10 日签署了《债务转移协
议》,约定自协议生效之日起,原《借款协议》项下原由本公司承担的全部债务
以及所享有的权利和所承担的义务及责任转移由新泰钢铁承担。新泰钢铁将取代
本公司成为《借款协议》项下的借款人及债务人,新泰钢铁将作为《借款协议》
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的借款人及债务人享有《借款协议》项下的权利,承担《借款协议》项下的义务,
并向债权人清偿《借款协议》项下截至本协议生效之日未获清偿的全部债务。本
公司不再承担转移债务。
四、本次债务转移的目的和对上市公司的影响
本次债务转移有助于新泰钢铁尽快偿还对本公司的部分欠款,债务转移后,
本公司的资产负债率将有所降低,短期偿债压力相应减小。
五、本次债务转移应当履行的审议程序
本次债务转移事项已经公司第八届董事会二○一五年第三次临时会议审议
通过,关联董事回避表决。独立董事对该事项予以事前认可,认为本次债务转移
事项公平、合理,未发现有侵害中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影
响,同意将此事项提交公司第八届董事会 2015 年第三次临时会议审议,关联董
事应履行回避表决程序。公司董事会审议该议案时,独立董事参与表决并出具了
独立意见,认为公司与关联方本次债务转移方案切实可行,有助于尽快解决关联
方占用上市公司资金的问题,降低上市公司的经营风险;公司关联董事对本次债
务转移议案进行了回避表决,表决程序符合《公司章程》中有关关联交易决策权
力与程序的相关规定;同意将该项议案提交公司股东大会审议。
本次债务转移的议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
六、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见;
2、独立董事意见。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月十一日
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