德奥通航：公司章程修正案_股票频道

德奥通用航空股份有限公司章程修正案

1、第二十条原文为:

公司的股本结构为:公司总股本为 26,520 万股,全部为普通股。

股东名称认购股数(万股) 比例

主要股东:

北京市梧桐翔宇投资有限公司 6,538.7746 24.66%

佛山市南海伊林实业投资有限公司 455.2734 1.72%

佛山市南海伊拓投资有限公司 293.4576 1.11%

主要股东小计 7,287.5056 27.49%

社会公众股股东 19,232.4944 72.51%

合计 26,520 100.00%

现拟修订为:

公司的股本结构为:公司总股本为 26,520 万股,全部为普通股。

2、第四十七条原文为:

公司(含控股子公司)的对内担保行为、对外担保行为,须经公司股东大会审议通过。

现拟修订为:

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过五千万元;

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、第五十条原文为:

本公司召开股东大会的地点为:公司注册地址的会议室或公司办公地址的会议室或

公司董事会指定的场所。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况、在符合法律

规定的前提下提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的,视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系

统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过百分之二十的;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交

易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

总额百分之三十的;

(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十一)对中小投资者权益有重大影响的相关事项;

(十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司股东大会审议如上应进行网络投票的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。

公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

现拟修订为:

本公司召开股东大会的地点为:公司注册地址的会议室或公司办公地址的会议室或

公司董事会指定的场所。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

4、第八十四条原文为:

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

现拟修订为:

……

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立

董事发表独立意见的事项;中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独

或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

5、第一百四十四条原文为:

董事会审批对外投资、收购出售资产、关联交易及相关事项的权限如下:

(一)对外投资

1、公司在一个会计年度内的对外投资项目,累计投资金额未达到公司最近一期经

审计净资产 50%的,经公司董事会通过后即可实施,但属构成公司重大资产重组事项和

法定要求须经股东大会批准的其他对外投资事项除外;

2、超过上述权限的对外投资,需经公司董事会研究并报股东大会通过后实施。

(二) 收购出售资产

1、公司在一个会计年度内的收购或出售资产,收购累计交易金额或出售累计交易

金额未达到公司最近一期经审计净资产 50%的,经公司董事会通过后即可实施,但属构

成公司重大资产重组事项和法定要求须经公司股东大会批准的其他收购出售资产事项

除外;

2、超过上述权限的收购出售资产,需经公司董事会研究并报股东大会通过后实施。

(三)关联交易

公司的关联交易均需通过董事会决议。

1、公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月

内达成的交易累计金额)低于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5%

的,由公司董事会做出决议批准后方可实施。

2、公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月

内达成的交易累计金额)在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

(四)其他重大合同

公司的其他重大合同均需通过董事会决议。其他重大合同是指除上述对外投资、关

联交易以外的合同。

1、在一个会计年度内,累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 50%的重

大合同,由董事会通过后执实施;

2、超过上述范围的重大合同,经董事会审议并报股东大会通过后实施。

董事会应建立严格的审查和决策程序,本条各项审批程序需按公司有关制度规定实

行逐级审批;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

经股东大会特别授权,董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。

现拟修订为:

董事会审批对外投资、收购出售资产、融资、关联交易及相关事项的权限如下:

(一)对外投资

1、公司在一个会计年度内的对外投资项目,累计投资金额超过公司最近一期经审

计净资产 20%的,但未达到公司最近一期经审计净资产 50%的,经公司董事会通过后即

可实施,但属构成公司重大资产重组事项和法定要求须经股东大会批准的其他对外投资

事项除外;

2、超过上述权限的对外投资,需经公司董事会研究并报股东大会通过后实施。

(二) 收购出售资产

1、公司在一个会计年度内的收购或出售资产,累计收购交易金额或累计出售交易

金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的,但未达到公司最近一期经审计净资产 50%

的,经公司董事会通过后即可实施,但属构成公司重大资产重组事项和法定要求须经公

司股东大会批准的其他收购出售资产事项除外;

2、超过上述权限的收购出售资产,需经公司董事会研究并报股东大会通过后实施。

(三)融资事项

对致使公司资产负债率不超过 70%的融资事项由董事会作出决策;对致使公司资产

负债率超过 80%的融资事项须经股东大会审议通过。

融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综

合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形

式。

(四)关联交易

公司的关联交易均需通过董事会决议。

1、公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月

内达成的交易累计金额)低于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5%

的,由公司董事会做出决议批准后方可实施。

2、公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月

内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

(五)其他重大事项

公司的其他重大事项均需通过董事会决议。其他重大事项是指除上述对外投资、收

购出售资产、融资、关联交易以外的事项。

1、在一个会计年度内,单笔或累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 50%

的重大事项,由董事会通过后执实施;

2、超过上述权限的重大事项报请公司股东大会批准,授权董事会就该重大事项组

织具体实施,董事会应向年度股东大会报告该重大事项在一年内的实施情况。但有关法

律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该重大事项的审批有特别规定

的,应按相关特别规定执行。

董事会应建立严格的审查和决策程序,本条各项审批程序需按公司有关制度规定实

行逐级审批;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

经股东大会特别授权,董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。

6、第一百四十五条原文为:

董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资基金、房地产投

资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为,并且该等投资运用资金总

额不得超过 5,000 万元;单项风险投资运用资金总额不得超过 5,000 万元。

现拟修订为:

董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资基金、房地产投

资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为,须经董事会批准后方可实

施,超过董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

7、第一百四十九条原文为:

董事长是公司法定代表人,行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

现拟修订为:

董事长是公司法定代表人,行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就

对外投资、收购出售资产事项对董事长授权如下:

1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 15%

以上、且不超过 20%的决定权,董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超

过公司最近一期经审计的净资产的 20%;

2、收购出售资产:授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的

净资产 15%以上、且不超过 20%的决定权,董事长在同一会计年度内行使该决定权的累

计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%;

董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。

(八)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经全体

董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应

明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事长任

期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会

汇报。

2015 年 9 月

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