法律意见书
致: 海南康芝药业股份有限公司
自: 海南瑞来律师事务所
日期：2015 年 09 月 11 日
关于: 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
与海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年
顾问法律服务合同》，本所作为公司 2015 年第二次临时股
东大会的律师见证人，为其本次股东大会出具法律意见书。
声明
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基
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于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发
表法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保
证和承诺，即：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供
的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供
的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具文
件、证照、陈述等出具本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对股东出示的居民身份证、企业法人营业执照、证
券账户卡、授权委托书等证照、文件进行形式审查，与会股
东及股东代表承诺出示证照、文件真实有效。
本法律意见书作为公司本次股东大会的见证文件，仅对
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集
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人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，不对本次股东
大会审议议案所涉及的财务数据及具体内容发表意见。
正文
基于上述前提，本所律师根据上述法律规范的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司分别于 2015 年 8 月 25 日 、9 月 8 日在证监会指
定的创业板信息披露媒体刊登了《海南康芝药业股份有限公
司关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》和《海
南康芝药业股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的提示性公告》（以下简称“大会公告”）。《大会公
告》的主要内容包括：会议召集人、会议时间和地点、会议
的召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、
会议参加的方式、会议登记办法、网络投票的具体操作流程、
登记地点及联系方式等，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、《大会公告》载明，本次股东大会定于 2015 年 9 月
11 日（星期五）下午 2:30 召开，采取现场和网络投票相结
合的表决方式，现场会议设在海口国家高新技术产业开发区
药谷工业园药谷三路 6 号公司会议室；网络投票则通过深
圳证券交易所交易系统（投票开放时间 2015 年 9 月 11 日上
午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00）和深圳证券交
易所互联网投票系统（投票开放时间 2015 年 9 月 10 日 15：
00 至 2015 年 9 月 11 日 15：00）进行投票。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、
会议地点与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
2、经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人
为公司第三届董事会，本次股东大会由公司副董事长洪江涛
主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集
人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1、出席现场股东大会的股东及委托代理人
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参加现场会议投票的股东及股东代理人共 7 名，代表公
司有表决权的股份合计 127,503,959 股，占公司总股份数的
42.5013%。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理
了登记手续。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出
席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共 9 名，代表公司有表决权的股
份合计 113,800 股，占公司总股份数的 0.0379％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东
身份进行验证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于 2015 年半年度利润分配的方案》；
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2、《关于修改公司章程的议案》。
上述以上 2 项议案已分别经过第三届董事会第十六次会
议、第三届监事会第十六次会议审议通过，相关议案的董事
会公告和监事会公告均于股东大会召开前在证监会指定的
创业板信息披露媒体中披露。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次
股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》
的内容相符。本次股东大会的审议议案内容与法律、行政法
规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范
围。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对
以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定
的程序进行计票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
（一）审议《关于 2015 年半年度利润分配的方案》；
现场和网络投票表决结果：同意 127,588,759 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份（含网络投票，以下未
特别说明的均包含现场会议和网络投票）的 99.9773％；反
对 29,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
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0.0227％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司 5%以下股份的
股东投票表决结果：同意 84,800 股，占出席本次会议持有
公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
74.5167%；反对 29,000 股，占出席本次会议持有公司 5%以
下股份的股东所持有效表决权股份总数的 25.4833%；弃权 0
股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的 0%。
（二）审议《关于修改公司章程的议案》；
现场和网络投票表决结果：同意 127,588,759 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9773％；反对
29,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0227％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议单独或合计持有公司 5%以下股份的
股东投票表决结果：同意 84,800 股，占出席本次会议持有
公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
74.5167%；反对 29,000 股，占出席本次会议持有公司 5%以
下股份的股东所持有效表决权股份总数的 25.4833%；弃权 0
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股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的 0%。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议
案均经合法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议
通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2015 年第二次临
时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人
资格、表决程序及结果均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等有关法律法规，并且与《公司章程》不相抵触，
表决结果合法有效，本次股东大会及其形成的会议决议合法
有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（以下无正文）
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本法律意见书正文共八页，此页无正文，为签章页。
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