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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
二〇一四年度非公开发行股票预案(修订稿)
之
专项核查意见
康达股发字[2014] 0038-4 号
二○一五年九月
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专项核查意见
北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司二
〇一四年度非公开发行股票预案(修订稿)之专项核查意见
康达股发字[2014] 0038-4 号
致:北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所接受北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称
“石基信息”)的委托,担任石基信息非公开发行股票事项的特聘专项法律顾问,
并已出具了《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司
2014 年非公开发行股票的法律意见书》(康达股发字[2014]0038 号)(以下简称
为“《法律意见书》”)、《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份
有限公司 2014 年非公开发行股票的律师工作报告》康达股发字[2014]0037 号)》
及三份补充法律意见书。
发行人于 2015 年 9 月 10 日召开第五届董事会 2015 年第八次临时会议,审
议通过了《关于修订公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》等议案,本次
董事会审议通过的《北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票预案
(修订稿)》(简称“《预案修订稿》”),对公司原披露的非公开发行股票预案进行
了修订、补充和细化。本所就预案修订内容出具本核查意见。本核查意见中的相
关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同含义。
本所律师仅基于本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实以及《证券
法》、《公司法》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求发表法律意
见。
本所律师严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,在对石基信息提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础
上,出具本核查意见。
一、发行人关于《预案修订稿》履行的审批程序
根据发行人股东大会的授权,发行人于 2015 年 9 月 10 日召开第五届董事会
2015 年第八次临时会议,审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股
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专项核查意见
票方案的议案》、《关于修订公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于
补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订公司非公开发行股
票募集资金可行性分析报告的议案》及《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
发行人董事会审议通过的《预案修订稿》对公司原披露的非公开发行股票预
案进行了修订、补充和细化。
二、《预案修订稿》修订的主要内容
(一)关于本次非公开发行方案的修订
1、股份发行总数量和认购对象的认购数量的修订
公司原披露的非公开发行股票预案中,本次非公开发行的股票总数为
54,550,588 股,修订后本次非公开发行的股票总数为 46,476,251 股。
2、发行股份限售期的修订
公司原披露的非公开发行股票预案中,发行对象的限售期披露如下:
“本次非公开发行完成后,淘宝(中国)软件有限公司所认购的股份限售期
需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的规定,自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
《预案修订稿》根据公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议之补
充协议中的约定,修订披露如下:
“本次非公开发行完成后,淘宝(中国)软件所认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
定,自本次非公开发行股票发行结束之日起六十个月内,认购方不得转让或出售
新股。”
(二)关于募集资金总额调减及资金使用的补充和细化
公司原披露的非公开发行股票预案中,拟募集资金总额为 2,810,446,293.76
元,并按照满足公司扩张现有优势业务经营规模、加强新产品开发等以满足公司
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专项核查意见
未来业务进一步发展的资金需求、优化公司资本结构、引入战略投资者以增强公
司在酒店、餐饮、零售及支付领域的综合竞争力等多个方向对募集资金的必要性
进行了描述,但对各投入方向的使用金额和测算依据未进行说明。
《预案修订稿》将募集资金总额修订为 2,388,879,301.40 元,并在原预案确
定的募集资金使用方向的框架及范围内,对募集资金的具体用途、投入金额和测
算依据等进行了细化和补充信息披露。明确募集资金在扣除发行费用后,拟用于
补充日常流动资金,与淘宝(中国)软件在酒店领域开展业务合作,与淘宝(中
国)软件在餐饮领域开展业务合作,以及与阿里巴巴(中国)有限公司在零售、
支付系统领域开展业务合作等方面。
(三)关于发行对象的信息披露
《预案修订稿》对发行对象淘宝(中国)软件法定代表人进行了更新,对其
最近三年主要业务的发展状况和经营成果、最近一年简要财务会计报表等根据
2014 年的数据进行了更新。根据最新进展,对《预案修订稿》披露前 24 个月淘
宝(中国)软件及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况进行
了更新。
(四)其他修订内容
1、附生效条件的股份认购协议概要
《预案修订稿》补充披露了淘宝(中国)软件与公司签署的附生效条件的股
份认购协议之补充协议的签署时间,并补充披露了补充协议的主要内容。
2、本次发行相关的风险说明
《预案修订稿》对本次发行的相关风险进行了补充说明,补充披露了公司可
能面临的研发风险,披露了本次非公开发行股票对即期回报的摊薄情况并作风险
提示;对募集资金运用风险进行了修订。
3、财务数据更新
《预案修订稿》对非公开发行股票预案内涉及的财务数据进行了更新。
除上述修订外,《预案修订稿》对重要提示、释义、发行后实际控制人持有
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专项核查意见
的股权比例、2014 年度利润分配方案等相关内容亦进行了补充修订。
二、对《预案修订稿》修订内容的核查意见
经核查,本所律师认为:
1、《预案修订稿》中关于本次发行股份数量和募集资金总额的调减,系在不
改变已确定的发行对象的情况下,综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,经
与发行对象协商一致而对本次发行方案进行的修订,参照市场公开案例情况,对
发行股份数量和募集资金总额的调减,不构成本次发行方案的重大变更。
2、《预案修订稿》中关于本次发行股份限售期的调整,系在原限售期基础上
的延长,不涉及发行方案的重大变化。
3、《预案修订稿》在原预案中关于募集资金使用方向的框架和范围内,对募
集资金的具体用途、使用金额和测算依据等进行了细化和补充信息披露,公司募
集资金投资方向未发生重大变化。
4、《预案修订稿》涉及的其他修订,包括发行对象信息披露、附生效条件的
股份认购协议概要、风险说明和财务数据更新等,均系根据项目进展等情况做出
的信息补充披露,不涉及对发行方案的调整。
综上所述,本所律师认为,本次非公开发行股票预案的修订不构成本次非公
开发行方案的重大变更。
本专项核查意见一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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专项核查意见
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司二〇一四年度非公开发行股票预案(修订稿)之专项核查意见》之专用签
字盖章页)
单位负责人: 经办律师:
付 洋 鲍 卉 芳
魏 小 江
李 一 帆
李 林
北京市康达律师事务所(公章)
2015 年 9 月 10 日
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