华侨城A：广东志润律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书_股票频道

广东志润律师事务所

关于深圳市华侨城股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见书

志润律证字[2015]CN020-1 号

广东志润律师事务所

GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM

深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编:518041

电话(Tel):0755-83228034 传真(Fax):0755-82554624

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、华侨城指深圳华侨城股份有限公司

华侨城集团指华侨城集团公司,发行人控股股东

《限制性股票激

指《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》

励计划》

《深圳市华侨城股份有限公司限制性股票激励计划实施

《实施考核办法》指

考核管理办法》

《2014 年度审计《深圳华侨城股份有限公司审计报告》( 瑞华审字

指

报告》 [2015]44010004 号)

《公司章程》指《深圳市华侨城股份有限公司章程》

本所指广东志润律师事务所

瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股权激励办法》指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

《备忘录 1 号》指《股权激励有关事项备忘录 1 号》

《备忘录 2 号》指《股权激励有关事项备忘录 2 号》

《备忘录 3 号》指《股权激励有关事项备忘录 3 号》

《股权激励工作《国有控股上市公司实施股权激励工作指引(征求意见

指

指引》稿)》

国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限公司

元、万元指人民币元、万元

广东志润律师事务所

关于深圳市华侨城股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见书

志润律证字[2015]CN020-1号

致:深圳市华侨城股份有限公司(公司)

广东志润律师事务所接受公司的委托,担任公司实施限制性股票激励计划

(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,就公司实

施本次股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据

中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件出具法律意见。

2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单

位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定

文件,并依法对所出具的法律意见承担责任。

4. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作

任何其他目的。

为出具本法律意见书,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股权激

励办法》、《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》等相关法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,查验了本次股权激励计划的下列相

关事项及文件资料:

1. 公司实施本次股权激励计划的主体资格;

2. 公司实施本次股权激励计划的合法性;

3. 公司实施本次股权激励计划的程序;

4. 公司实施本次股权激励计划取得的批准与授权及相关信息披露;

5. 公司实施本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,根据律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

(一)公司的基本情况

经本所律师查验,公司现时的基本情况如下:

公司名称深圳市华侨城股份有限公司

公司类型上市股份有限公司

注册号 440301103282083

注册地址深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

法定代表人刘平春

股票简称华侨城A

股票代码 000069

股票上市地深圳证券交易所

旅游及其关联产业的投资和管理;房地产开发;自有物业租赁;

酒店管理;文化活动的组织策划;会展策划;旅游项目策划;旅

游信息咨询;旅游工艺品的销售;投资兴办实业(具体项目另行

经营范围

申报);国内商业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业

务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目

须取得许可后方可经营)。

成立日期 1997年9月2日

经营期限自1997年9月2日起至2047年9月2日止

工商登记机关深圳市市场监督管理局

(二)公司的设立及上市

公司系经国务院侨务办公室“侨经发(1997)第 03 号”文及深圳市人民政

府“深府函[1997]第 37 号”文批准,由华侨城经济发展总公司(华侨城集团之

前身)经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的从事旅游

业及相关产业的股份有限公司。经中国证监会“证监发字[1997]第 396 号”文批

准,华侨城于 1997 年 8 月 4 日向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股(含公

司职工股 442 万股)。1997 年 9 月 2 日,华侨城在深圳市工商行政管理局注册登

记,营业执照注册号为 27937410-5,注册资本为 19,200 万元。1997 年 9 月 10

日,社会公众股(除公司职工股外)在深交所上市交易,股票简称“华侨城 A”,

股票代码“000069”。

截至本法律意见书出具日,华侨城持有深圳市市场监督管理局颁发的的《企

业法人营业执照》(注册号:440301103282083),总股本为 7,271,342,722 股,

其基本信息详见本章之“(一)公司的基本情况”。

(三) 公司实施股权激励计划的资格

根据深圳市市场监督管理局网站(http://www.szscjg.gov.cn/)公示的商事主

体信息、华侨城现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、瑞华会计师出

具的《2014 年审计报告》等法律文件,并根据本所律师在巨潮资讯网站和中国

证监会网站检索的公开信息,公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得

实施股权激励计划的以下情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3. 中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,公司为一家依法设立并有效存续的上市公司,不存

在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情

形,不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告,亦不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监

会予以行政处罚的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、公司实施本次股权激励计划的合法性

经本所律师对照《公司法》、《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2

号》、《备忘录 3 号》的相关规定查验《限制性股票激励计划》和《实施考核办

法》,公司实施本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、

《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的相关规定,

具体如下:

(一)本次股权激励计划的主要内容

经本所律师查验,公司制定的《限制性股票激励计划》对本次股权激励计

划的目的与原则,激励对象的确定根据和范围,限制性股票的种类、来源、数

量和分配,本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期,

限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,限制性股票的授予和解锁条件,

限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的会计处理,限制性股票

激励计划的实施、授予及解锁程序,公司与激励对象各自的权利义务,公司与

激励对象发生异动的处理,限制性股票回购注销原则等事项进行了明确的规定

或说明。

本所律师认为,公司本次股权激励计划的主要内容符合《股权激励办法》

第十三条的规定。

(二)激励对象

本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理干部及核心

管理、技术骨干,不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人

员担任的外部董事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲

属。本次股权激励计划授予的激励对象共 296 人,为一次性授予,无预留部分。

根据华侨城的确认以及华侨城监事会出具的核查意见,本次股权激励计划

的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

根据华侨城的确认并经本所律师查验,本次股权激励计划的激励对象不存

在《股权激励办法》第八条规定的下列情形:①最近 3 年内被证券交易所公开

谴责或宣布为不适当人选的;②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚的;③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管

理人员情形的。

本次股权激励计划已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第十

五次临时会议审议通过,公司第六届监事会第九次会议已对激励对象名单予以

核实。

本所律师认为,本次股权激励计划的激励对象符合《股权激励办法》第八

条、《备忘录 1 号》第二条以及第七条、《备忘录 2 号》第一条的有关规定。

(三)标的股票来源

公司实施本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民

币普通股(A 股)。

本所律师认为,本次股权激励计划的标的股票来源符合《股权激励办法》

第十一条的规定。

(四)标的股票总数、占股本总额的比例、激励对象授予比例

公司拟向激励对象授予的限制性股票总计 9,100.00 万股,约占《限制性股

票激励计划》公告日公司股本总额 727,134.00 万股的 1.25%。

经核查,公司前次股权激励计划向激励对象发行 5,000 万股的限制性股票,

与本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数相加累计未超过公司股本总额的

10%;任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计未超过公

司股本总额的 1%。

本所律师认为,公司本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数占公司股

本总额的比例、每名激励对象获授的公司股票占公司股本总额的比例均符合《股

权激励办法》第十二条的规定。

(五)不提供财务资助的承诺

根据《限制性股票激励计划》及公司的承诺,公司不为激励对象依本次股

权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助,本

所律师认为,公司此项承诺符合《股权激励办法》第十条的规定。

(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

1. 有效期

本次股权激励计划的有效期为 6 年,自限制性股票授予日起计算。

2. 授予日

限制性股票的授予日在本次股权激励计划报国资委批准、公司股东大会审

议通过后,由董事会确定。授予日必须为交易日,且不得为下列期间:

(1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期

报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根

据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的

交易或其他重大事项。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内,公司应当按照相关规

定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

3. 锁定期

限制性股票授予后即行锁定,锁定期为限制性股票授予日起的 24 个月。在

锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还

债务。

激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股

票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,锁定期内,各年度归

属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低

于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。该等股份锁定期的截止

日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公

司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

4. 解锁期

在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条

件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示:

解锁期解锁时间可解锁额度上限

自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36

第一次解锁 25%

个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48

第二次解锁 25%

个月内的最后一个交易日当日止

自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60

第三次解锁 25%

个月内的最后一个交易日当日止

第四次解锁自授权日起 60 个月后的首个交易日起至授权日起 72 25%

个月内的最后一个交易日当日止

5. 禁售期

本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持

有的公司股份;离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售的公

司股份数量占其所持公司股份总数的比例不得超过 50%。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所

有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本次股权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股

票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为,本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期

和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、

《备忘录 2 号》及《公司章程》的相关规定。

(七)限制性股票的授予价格及其确定方法

本次股权激励计划限制性股票的授予价格为 4.73 元/股,即在满足授予条件

后,激励对象可以每股 4.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

本次股权激励计划限制性股票授予价格根据公平市场价格的 60%确定。

公平市场价格定价基准日为股权激励计划草案公布日,且不得低于下列价

格较高者:股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价、股权激

励计划草案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价、激励计划草案公告前

20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股

票交易总量)。

本所律师认为,本次股权激励计划关于授予价格及其确定方法的规定符合

《股权激励办法》的规定以及《备忘录 1 号》第三、四条的规定。

(八)限制性股票的授予条件和解锁条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时,公司则向激励对象授予限制性股票,反之,若授予

条件未达成,则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后 30 日内完成

权益授权、登记、公告等相关程序。

(1)本公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的;

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(3)公司达到以下业绩条件:

① 公司向激励对象授予限制性股票时前一个财务年度的归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 14%,销售净利率不

低于 14%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于

8%;

② 同时,上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的 50 分位值。

2. 限制性股票的解锁条件

(1)激励对象已获授的限制性股票在解锁时,公司必须未发生以下任一情

形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③ 出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

(2)激励对象已获授的限制性股票在解锁时,激励对象必须未发生以下任

一情形:

① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

(3)公司达到以下业绩条件:

在每一个解锁年度的前一财务年度,本公司的考核指标不低于下表所述的

目标值:

考核指标第一批解锁第二批解锁第三批解锁第四批解锁

归属于上市公解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一

司股东的扣除个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度

非经常性损益 (即 2016 年)不 (即 2017 年)不 (即 2018 年)不 (即 2019 年)不

的加权平均净低于 12.5% 低于 12.5% 低于 12.5% 低于 12.5%

资产收益率

解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一

个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度

销售净利率

(即 2016 年)不 (即 2017 年)不 (即 2018 年)不 (即 2019 年)不

低于 16% 低于 16% 低于 16% 低于 16%

归属于上市公解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一解锁年度的前一

司股东的扣除个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度个完整财务年度

非经常性损益 (即以 2013 年度 (即以 2014 年为 (即以 2015 年为 (即以 2016 年为

的净利润三年为基数计算 2016 基数计算 2017 年基数计算 2018 年基数计算 2019 年

复合增长率年度)不低于 10% 度)不低于 10% 度)不低于 10% 度)不低于 10%

如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产

的行为,则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考

核指标中涉及的净资产、净利润计算。

同时,上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的 75 分位值。

(4)为保护股东利益,解锁时股票市场价格(前 5 个交易日公司标的股票

交易均价)应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的,可以延长解锁期,

直至符合上述条件。

(5)激励对象层面考核内容

根据公司制定的《实施考核办法》,公司年度绩效考核成绩将作为限制性股

票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,

才能部分或全额解锁当期权益,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

解锁期内考核结果为“优秀”及“良好”的,可以解锁当期全部份额;考核结

果为“合格”的,则解锁 80%;考核结果为“不合格”的,则不允许解除锁定

相应限制性股票。当年未解除锁定的限制性股票由公司统一回购注销。具体如

下:

等级优秀良好合格不合格

考核分数 90 分以上 80-89 分 60-79 分 60 分以下

解锁比例 100% 80% 0

(6)公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核结果未满足

解锁条件的,当年可以解锁的限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。回

购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

3. 解锁安排

本次股权激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起 24 个月后分四

期解锁。具体安排详见本章之“(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁

定期、解锁期和禁售期”。

在锁定期内,激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利,包括但不

限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获

取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管,

作为应付股利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得

的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利

的解锁期与限制性股票相同。

本所律师认为,本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件和解锁条件

的规定符合《股权激励办法》第九条、《备忘录 2 号》第四条及《备忘录 3 号》

第三条的有关规定。

(九)本次股权激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性

股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩

为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不作调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0 /(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n2)/[P1×(1+n2)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价

格;n2 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的

授予价格。

(3)缩股

P=P0/ n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价

格。经派息调整后,P 仍须大于 1 元。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不作调整。

3. 本次股权激励计划授予日前的调整程序

当发生上述情形时,公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原

因调整限制性股票的授予数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制

性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律

师就上述调整是否符合《股权激励办法》等相关法律法规、《公司章程》及本次

股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性

股票的授予数量、授予价格或其他内容的,应经董事会作出决议并经股东大会

审议批准。

本所律师认为,本次股权激励计划的调整方法和程序符合《股权激励办法》

第二十五条的有关规定。

(十)公司与激励对象各自的权利义务

本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务。

1. 公司的权利义务

(1)公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监

督和审核激励对象是否具有继续行权的资格;

(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司可以回购并

注销激励对象尚未解锁的限制性股票;

(3)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司可以回购并注销激

励对象尚未解锁的限制性股票;

(4)公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供

贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

(5)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

税及其他税费;

(6)公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务;

(7)公司应当根据本计划、中国证监会、深交所、中登公司等有关规定,

积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、

深交所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成

损失的,公司不承担责任;

(8)法律、法规规定的其他相关权利义务。

2. 激励对象的权利义务

(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献;

(2)激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票;

(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金;

(4)激励对象所获授的限制性股票,经中登公司登记过户后便享有其股票

应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期

内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,

该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同;

(5)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返

还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该

部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理;

(6)在行权有效期内,激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬

总水平(含股权激励收益)的最高比重不超过 40%;

(7)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费;

(8)法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为,本次股权激励计划对公司和激励对象各自权利义务的规定

无显失公平,未违反《公司法》、《证券法》及中国证监会现行有效的关于上市

公司股权激励管理的相关政策的规定。

(十一)公司与激励对象发生异动的处理

1. 本次股权激励计划的终止

公司出现下列情形之一时,本计划即行终止。经董事会决议生效之日起一

年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据新股权激励计划行使

权益或者获得激励权益:

(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

(2)年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

(3)公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会

计报告提出重大异议的;

(4)发生重大违规行为,受到证券监管及其他有关部门处罚。

2. 激励对象有下列情形之一的,公司国有控股股东提出终止授予新的权

益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益:

(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

(3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和

技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等

违法违纪行为,给公司造成损失的。

3. 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与

公司解除或者终止劳动关系时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考

核条件的,可行使部分可以在离职之日起半年内行使,半年后权益失效;尚未

达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解锁的限制性

股票,由公司按授予价格回购后注销。

激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的,尚未行使的权益不再行使。

尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购,已获

取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法约定解决。

(十二)本次股权激励计划的其他规定

经查验,《限制性股票激励计划》还就激励对象获授限制性股票的分配情况、

限制性股票的会计处理、限制性股票回购注销原则等内容作出了明确的规定及

说明,本所律师认为,本次股权激励计划关于激励对象获授限制性股票的分配

情况、限制性股票的会计处理、限制性股票回购注销原则等内容均符合《股权

激励办法》等相关法律法规的规定。

综上,本所律师认为,《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证

券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》

等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、公司实施本次股权激励计划的程序

(一)限制性股票的授予程序

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订本次股权激励计划草案;

2. 公司董事会审议通过本股权激励计划草案,独立董事就本股权激励计划

是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发

表独立意见;

3. 监事会核查激励对象是否符合《股权激励办法》的相关规定;

4. 公司董事会审议通过本股权激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、

本股权激励计划摘要、独立董事意见;

5. 公司聘请律师对本次股权激励计划出具法律意见书;

6. 公司国有控股股东将股权激励计划草案及管理办法等相关材料报国资

委审核。

7. 国资委批准本次股权激励计划后,公司发出召开股东大会的通知,同时

公告修正后的激励计划及法律意见书;

8. 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权;

9. 股东大会审议本激励计划,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会

上作说明,股东大会表决方式包括现场投票、网络投票,委托独立董事投票;

10. 股东大会批准本激励计划后,本激励计划付诸实施;公司董事会根据

股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;

11. 由董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自本计划限制

性股票授予条件成就后 30 日内,公司董事会将按相关规定向深交所和中登公司

办理授权、登记、锁定及公告等相关程序;公司制作限制性股票激励计划管理

名册,记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限

制性股票授予协议书编号等内容。

(二)限制性股票的解锁程序

1. 在解锁期内,当达到解锁条件后,董事会薪酬与考核委员会对激励对象

的解锁资格与解锁条件审查确认;

2. 对于满足解锁条件的激励对象,由公司向其发出《限制性股票解锁通知

书》,并由公司向深交所统一提出解锁申请,向中登公司申请办理登记结算事宜;

3. 对于未满足解锁条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解锁

对应的限制性股票;

4. 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司董事、高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

本所律师认为,公司实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法律

程序,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2

号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的相关规定,设定的尚待履行的程序符合

《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备

忘录 3 号》及《公司章程》的相关规定。

四、公司实施本次股权激励计划取得的批准与授权及相关信息披露

截至本法律意见书出具日,公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定

程序:

(一)2015 年 3 月 17 日,公司董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次会

议审议通过了与本次股权激励计划有关的相关议案。

(二)2015 年 3 月 18 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于

<深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于<深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议

案》。

(三)2015 年 3 月 18 日,公司全体独立董事对本次股权激励计划是否有利

于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了独立

意见。

(四)2015 年 3 月 18 日,公司第六届监事会第九次会议对本次激励计划的

激励对象名单进行了核实。

(五)2015 年 9 月 10 日,公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了

《关于调整公司限制性股票激励计划(草案)的议案》,对《限制性股票激励计

划》中个人绩效考核结果的解锁要求、拟授予的限制性股票数量及分配标准进

行调整。

经查阅公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第九次会议、第六届

董事会第十五次临时会议的会议材料,本所律师认为,公司第六届董事会第四

次会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十五次临时会议的召集和

召开的程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,所形成的

决议合法、有效。

公司已于 2015 年 3 月 21 日在深交所和指定信息披露媒体公告《限制性股

票激励计划》及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件,并将根据深交所

的相关规定及时公告第六届董事会第十五次临时会议决议、独立董事意见等文

件。

经查验,本所律师认为,公司实施本计划已经履行的法律程序符合《股权

激励办法》和《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章

程》的规定;本次股权激励计划尚待国资委批准、深交所备案、公司股东大会

批准后方可实施。

五、公司实施本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

2015 年 3 月 18 日,公司全体独立董事就《限制性股票激励计划》发表了《深

圳市华侨城股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划(草案)的独

立意见》,全体独立董事同意《限制性股票激励计划》,并一致认为:

1. 公司不存在《股权激励办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

2. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《股权激励办法》、《备

忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及其他法律、法规和规范性文件规

定的激励对象条件,不存在《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》及其他相

关法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形,公司激励对象的

主体资格合法、有效;

3. 公司限制性股票激励计划(草案)的内容符合《股权激励办法》等有关

法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授

予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项)未违反有

关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东的利益的情形;

4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排;

5. 公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公

司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者

的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。

2015 年 9 月 10 日,公司全体独立董事就本次股权激励计划调整事宜发表了

《深圳市华侨城股份有限公司独立董事关于调整公司限制性股票激励计划(草

案)的独立意见》,全体独立董事一致同意公司对《限制性股票激励计划》的

调整,一致认为:

1、公司《限制性股票激励计划》的调整内容和程序符合《股权激励办法》

等有关法律、法规的规定,对限制性股票的解锁条件和授予额度的调整未违反

有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东的利益的情形。

2、公司积极推进限制性股票激励计划的实施可以健全公司的激励、约束机

制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效

率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。

经核查,本所律师认为,本次股权激励计划系根据《公司法》、《证券法》、

《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《公司章

程》的有关规定制定,内容包含了《股权激励办法》和《备忘录 1 号》、《备忘

录 2 号》、《备忘录 3 号》所要求的主要内容,规定了公司及激励对象的权利义

务。根据《限制性股票激励计划》及现有的资料所显示的情况,本所律师认为,

公司实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不

存在违反相关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;

(二)公司为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划》符

合《公司法》、《证券法》、中国证监会现行有效的关于上市公司股权激励管理的

相关政策的规定以及《公司章程》的规定;

(三)公司就实施本次股权激励计划已经履行的法律程序符合《公司法》、

《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》

及《公司章程》的相关规定;

(四)公司就实施本次股权激励计划已经履行了目前阶段的信息披露义务,

其仍需根据《股权激励办法》的相关规定履行后续的信息披露义务;

(五)本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;

(六)在国资委批准、深交所备案且公司股东大会审议通过本次股权激励

计划后,公司实施本次股权激励计划不存在法律障碍。

本法律意见书一式三份。

(此页无正文,为《广东志润律师事务所关于深圳市华侨城股份有限公司限制性

股票激励计划的法律意见书》的签署页)

负责人

胡安喜

广东志润律师事务所经办律师

黄亮

罗雯

2015 年 9 月 10 日

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