佛山照明：详式权益变动报告书_股票频道

佛山电器照明股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:佛山电器照明股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:佛山照明

股票代码:000541

信息披露义务人名称:广东省电子信息产业集团有限公司

公司住所:广东省广州市南沙区进港大道 62 号 418 房

通讯地址:广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼

信息披露义务人名称:深圳市广晟投资发展有限公司(一致行动人)

公司住所:深圳市福田区国际科技大厦 2708A(仅限办公)

通讯地址:广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼广晟金融

股份变动性质:增加

签署日期:2015 年 9 月

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告

书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的

规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在佛山照明拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人未通

过任何其他方式在佛山照明拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动中涉及的对外资公司收购尚需获得国有资产管理部门等有

关监管部门的核准、登记及备案。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及

所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信

息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明............................................................................................. 2

第一节释义......................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人介绍............................................................................. 5

第三节权益变动决定及目的........................................................................... 12

第四节权益变动方式....................................................................................... 13

第五节资金来源............................................................................................... 17

第六节后续计划............................................................................................... 18

第七节对上市公司的影响分析....................................................................... 20

第八节与上市公司之间的重大交易............................................................... 26

第九节前六个月买卖佛山照明上市交易股份的情况................................... 27

第十节信息披露义务人的财务资料............................................................... 28

第十一节其他重大事项................................................................................... 39

信息披露义务人声明........................................................................................... 40

信息披露义务人声明........................................................................................... 41

财务顾问声明....................................................................................................... 42

第十二节备查文件......................................................................................... 43

第一节释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

佛山照明、上市公司指佛山电器照明股份有限公司,股票代码:000541

电子集团指广东省电子信息产业集团有限公司

广晟投资指深圳市广晟投资发展有限公司

广晟公司指广东省广晟资产经营有限公司

欧司朗指欧司朗控股有限公司

德国欧司朗指 OSRAM GmbH (德国欧司朗公司)

广东省电子信息产业集团有限公司和深圳市广晟投资发

信息披露义务人指

展有限公司的合称

广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

根据《股份转让协议》,信息披露人电子集团受让欧司

朗 100%股权从而控制欧司朗持有的佛山照明股份,以及

本次权益变动指

信息披露人深圳市广晟投资发展有限公司在二级市场买

入佛山照明股份的行为。

本报告书指《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》

《德国欧司朗公司与广东省电子信息产业集团有限公司

《股份转让协议》指

股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

《准则 15 号》指

号—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

《准则 16 号》指

号—上市公司收购报告书》

财务顾问指中国中投证券有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)电子集团的基本情况

企业名称广东省电子信息产业集团有限公司

注册地广东省广州市南沙区进港大道 62 号 418 房

法定代表人何勇

注册资本 46,200 万元人民币

营业执照注册号码 440000000037203

组织机构代码证号码 72545876-4

国税:440104725458764

税务登记证号码

地税:440104725458764

企业类型有限责任公司(法人独资)

电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信息网络

和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场地租赁服务;销售:

电子计算机及配件,电子元件,电子器件,电器机械及器材;煤炭

经营范围批发经营;合同能源管理服务,节能技术研发与咨询,节能设备制

造与安装;停车场经营(经营地址:广州市天河区粤垦路 188 号);

货物进出口;专业技术人员培训(仅限于分支机构经营)。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

经营期限 2000 年 10 月 19 日至长期

主要股东广东省广晟资产经营有限公司持有 100%股权

通讯地址广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼

联系电话 020-87292525

(二)深圳市广晟投资发展有限公司的基本情况

企业名称深圳市广晟投资发展有限公司

注册地深圳市福田区国际科技大厦 2708A(仅限办公)

法定代表人牛鸿

注册资本 12,000 万元人民币

营业执照注册号码 440301103495511

组织机构代码证号码 75425556-0

国税 440301754255560

税务登记证号码

地税 440301754255560

企业类型有限责任公司(法人独资)

股权投资、创业投资(具体项目另行审批);投资兴办实业(具体

项目另行申报);受托资产管理(不含证券、保险、基金、金融业

经营范围

务、人才中介服务及其它限制项目);投资信息咨询、经济信息咨

询、投资管理策划、企业形象设计(不含限制项目)。

经营期限永续经营

主要股东广东省广晟金融控股有限公司

通讯地址广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼广晟金融

联系电话 020-38652266

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

(一)信息披露义务人的主要股东

电子集团成立于 2000 年 10 月,是广晟公司的全资子公司。

广晟投资是广东省广晟金融控股有限公司的全资子公司,广东省广晟金融控

股有限公司是广晟公司全资控股的子公司。广晟公司是国有独资公司,是依据广

东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》(粤府函

[1999]463 号)而组建的资产经营有限公司。广东国资委持有公司 100%股权,代

表广东省人民政府履行出资人的职责。

(二)信息披露义务人的股权控制关系图

截至本报告书签署之日,电子集团与广晟投资的股权控制关系图如下:

三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

(一)主要业务情况

1、电子集团

电子集团是广晟公司旗下的电子信息板块的重要企业之一,电子集团系统企

业主要从事具体电子信息业务。截至本报告出具之日,电子集团主要控股投资企

业的基本情况如下:

注册资本合并范围内

序号企业名称注册地业务性质

(万元) 持股比例

佛山市国星光电股份有限 LED 产品及相关电子

1 佛山 47,575.17 12.90%

公司产品制造、销售

研发设计和生产计算

2 华晟电子有限公司广州 9,800.00 51.00%

机软硬件设备等

技术开发、技术服务

3 广东省电子技术研究所广州 1,500.00 100.00%

等

广东省新立电子信息进出

4 广州 500.00 进出口业务 100.00%

口有限公司

5 广东华粤宝新能源有限公广州 4,756.00 电子产品批发等 100.00%

司

电子信息技术产品和

6 广东科晟实业有限公司广州 1,000.00 电器产品的研制、生 100.00%

产、销售等

电子信息技术产品和

7 广东德晟实业有限公司广州 1,000.00 电器产品的研制、生 100.00%

产、销售等

电子器件、电子计算

机及其外部设备、广

8 广东省半导体器件厂广州 1,596.00 65.35%

播电视设备制造、加

工

LED 照明产品及节能

广东广晟光电科技有限公

9 广州 5,000.00 产品的研发、生产、 62.76%

司

销售

深圳粤宝电子科技有限公电子元件研发、生产、

10 深圳 2,575.00 50.00%

司销售

深圳市南和通讯实业有限

11 深圳 6,333.00 电子产品销售 34.30%

公司

深圳市远望投资发展有限技术开发、投资兴办

12 深圳 1,072.00 100.00%

公司实业

深圳市远望科工贸有限公技术开发、技术服务

13 深圳 500.00 51.00%

司及销售

14 香港华晟企业有限公司香港 248.68 投资控股 100.00%

河南广晟高科技投资有限半导体照明产品及其

15 许昌 8,000.00 60.00%

公司配件的生产、销售等

广东省中科宏微半导体设 MOCVD 设备研发、制

16 广州 10665.24 43.82%

备有限公司造

设计、生产、销售通

广州市广晟微电子有限公 1333.33 万美

17 广州信系统及集成电路芯 70.42%

司元

片

2、广晟投资

广晟投资是广晟公司旗下的的重要企业之一。截至本报告出具之日,广晟投

资未控股其他企业。

(二)信息披露义务人最近三年的财务情况

1、电子集团

电子集团(合并口径)最近三年的主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

2014.12.31/2014 年

项目 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度

度

总资产 563,203.88 144,726.29 122,478.36

负债总额 273,073.93 108,364.65 89,590.83

所有者权益总

290,129.96 36,361.64 32,887.53

额

归属于母公司

61,345.10 19,805.11 18,902.72

所有者权益

资产负债率 48.49% 74.88% 73.15%

营业总收入 121,036.39 95,023.52 90,401.92

利润总额 7,139.44 6,053.34

6,061.30

净利润 3,935.96 3,982.05

4,408.43

归属于母公司

639.19 1,240.92 904.95

所有者净利润

净资产收益率 1.04% 6.27% 4.79%

注:资产负债率=负债总额/总资产;

净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益

上述财务数据均已经审计。

2、广晟投资

广晟投资最近三年的主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度

总资产 129,516.57 129,499.47 128,853.26

负债总额 331.51 87,870.61 87,559.52

所有者权益总额 129,185.06 41,628.86 41,293.74

归属于母公司所

129,185.06 41,628.86 41,293.74

有者权益

资产负债率 0.26% 67.85% 67.95%

营业总收入

利润总额 6,875.20 335.12 -3,845.28

净利润 6,875.20 335.12 -3,845.28

归属于母公司所

6,875.20 335.12 -3,845.28

有者净利润

净资产收益率 5.32% 0.81% -9.31%

注:资产负债率=负债总额/总资产;

净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益

上述财务数据均已经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

电子集团和广晟投资在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

(一)电子集团的董事、监事和高级管理人员基本情况表

姓名职务国籍长期居住地境外居留权

何勇董事长、党委书记中国广东广州无

贺湘华董事、总经理、党委副书记中国广东广州无

董事、党委副书记、纪委书

刘韶平中国广东深圳无

记、工会主席

陈炳辉董事、副总经理中国广东广州无

黄志勇副总经理中国广东深圳无

梁越斐监事中国广东深圳无

林少銮监事中国广东广州无

蔡春杰监事中国广东广州无

李珊监事中国广东广州无

(二)广晟投资的董事、监事和高级管理人员基本情况表

姓名职务国籍长期居住地境外居留权

牛鸿董事长中国广东广州市无

李泽中董事中国广东广州市无

王立新董事中国广东广州市无

黄德军监事中国广东广州市无

牛鸿总经理中国广东广州市无

张璟副总经理中国广东广州市无

(三)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情

况

电子集团和广晟投资的前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持

有金融机构 5%以上股份的情况

(一)信息披露义务人持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告签署之日,电子集团持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的

情况如下:

序号上市公司名称证券代码上市地控制股份比例

佛山市国星光电股份有限

1 002449 深圳证券交易所 12.895%

公司

截至本报告签署之日,广晟投资持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的

情况如下:

序号上市公司名称证券代码上市地控制股份比例

深圳市中金岭南有色金属

1 000060 深圳证券交易所 5.54%

股份有限公司

(二)信息披露义务人持有境内、外金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告签署之日,电子集团不存在持有境内、外金融机构 5%以上的股

份的情形。

截至本报告签署之日,广晟投资不存在持有境内、外金融机构 5%以上的股

份的情形。

第三节权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

(一)本次权益变动目的

信息披露义务人因看好 LED 产业未来发展前景,希望以本次收购佛山照明

股权为契机,大力发展 LED 照明产业;同时,在条件成熟时,利用上市公司平

台对优质资产进行有效整合,做大做强上市公司,保证国有资产保值增值。

(二)信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划

除本次交易外,信息披露义务人电子集团和广晟投资不排除继续增持佛山照

明股票的计划,并承诺在法定期限内不会减持所持有的佛山照明的股票。若发生

相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

二、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

(一)信息披露义务人已经履行的相关程序

2015 年 9 月 7 日,广东省电子信息产业集团有限公司召开董事会会议,决

议(粤电信董字[2015]17 号)通过了“收购佛山电器照明股份有限公司(以下简

称“佛山照明”)大股东欧司朗控股有限公司 100%的股权,收购后持有佛山照

明 13.47%的股权”的议案。

2015 年 9 月 8 日,广东省广晟资产经营有限公司召开董事会临时会议,决

议(广晟董字[2015]37 号)通过了“同意电子集团收购佛山电器照明股份有限公

司(以下简称“佛山照明”)大股东欧司朗控股有限公司 100%的股权,收购完

成后电子集团持有佛山照明 13.47%的股权”的议案。

(二)尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准包括但不限于:

1、国有资产主管部门的相应批准、核准、同意或备案;

2、国家发改委备案、广东省商务厅的备案,以及国家外汇局广东省分局或

授权银行的登记、备案。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性,最终获得批准或核准的时间存

在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前,广晟投资已于 2015 年 7 月至 8 月期间通过资管计划

与二级市场增持持有佛山照明 33,235,847 股股份。占总股本比例为 2.613%,成

交均价 11.138 元/股,总成交金额 3.702 亿元。本次权益变动前,电子集团未持

有佛山照明任何股份;本次权益变动完成后,电子集团将通过欧司朗间接持有佛

山照明 171,360,391 股股份,占总股本比例为 13.47%。在本次交易完成后,电子

集团及广晟投资将合计控制佛山照明 204,596,238 股股份,占本次权益变动后佛

山照明的股本比例为 16.083%,电子集团将成为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动的具体情况

(一)《股权转让协议》的主要内容

2015 年 9 月 9 日,电子集团与德国欧司朗公司签订了《股权转让协议》(“协

议”),协议的主要内容如下:

1、协议转让当事人

甲方(转让方):德国欧司朗公司

乙方(受让方):广东省电子信息产业集团有限公司

2、股权转让

2.1 甲方同意按照协议所确定的条件和方式,将其持有的欧司朗控股有限公

司(“公司”)全部已发行股本(“目标股份”),依法转让给乙方;乙方同意

按照协议所确定的条件和方式,依法受让甲方持有的上述目标股份。公司持有佛

山照明 171,360,391 股 A 股股份。

2.2 尽管协议有其他条款的规定,双方知悉并同意对价金额确定的前提假设

为 171,360,391 股佛山照明股份及账上现金是公司拥有的唯一财产,且公司无任

何除了交割日公司负债(定义见协议)以外的任何负债。如果其他资产及/或其

他负债(如适用) 在交割前被任何一方发现且其数额已在交割前由双方同意,那

么:

(1)就其他资产,在交割时:

甲方应以双方同意的金额以现金从公司处购买其他资产,且乙方应促使公司

向甲方出售该等其他资产;及对价应根据甲方为该等其他资产支付的数额相应增

加;

(2)就其他负债,在交割时, 对价应根据其他负债的数额相应减少。

如果其他资产及/或其他负债(如适用)被任何一方在交割后的两(2)年内发

现,那么在双方就该等其他资产或其他负债的数额达成协议后的五(5)个工作日

内:

(1)就每一项其他资产:

甲方应以双方同意的金额以现金从公司处购买其他资产,且乙方应促使公司

向甲方出售该等其他资产;及乙方应以现金向甲方支付甲方为该等其他资产已支

付的金额(作为对价的减少) ;及

(2)就每一项其他负债,甲方应以现金向乙方支付该等其他负债的数额;

如果其他资产及/或其他负债(如适用) 在交割后的两(2)年内未被任何一方

发现,那么双方不再就该等其他资产及/或其他负债作任何调整或支付任何款项。

2.3 乙方向甲方作出承诺,在佛山照明向公司支付 2015 年股息时,乙方将依

据所适用的法律扣除佛山照明预扣税部分后所剩余的从 2015 年 1 月 1 日至交割

日的这段时间所产生股息所得部分在公司收到股息 5 个工作日内转移至甲方书

面指定的账户。乙方将及时向甲方提供相关的预扣税的税收收据或其他书面凭

证。

3、股权转让价款

经甲、乙双方协商,所持目标出资额的转让价格总计为人民币

2,621,813,982.30 元和公司交割日前现金的总和。乙方应当在交割之日使用欧元

向甲方支付,适用协议规定的汇率。

4、股权转让价款的支付

乙方在交割日将对价支付至甲方以书面指定银行账户。电子信息集团不应被

视为完成了付款义务,除非并且直到甲方在相关账户中已全部以即期有效资金的

形式在交割日下午 3 点(香港时间)或之前收到相关款项。

5、交割先决条件

乙方已在协议签署日期后的 90 日内(甲方或乙方均可经书面通知另一方而

将该期限延长一个月,即协议签署日期后的 120 日内)取得或办理与本次交易相

关的广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、国家发改委备案、广东省

商务厅备案以及国家外汇局广东省分局或授权银行的登记备案。

6、交割

目标出资额的交割将在先决条件均已实现后的三个工作日内发生。

三、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

根据欧司朗控股有限公司年报和上市公司公开披露的信息,佛山照明原控股

股东、实际控制人不存在未清偿对佛山照明的负债和未解除佛山照明为其提供担

保或损害公司利益的其他情形。如果双方在交割日后 2 年内发现其他资产或负

债,那么双方将在 5 个工作日内确认上述其他资产或负债的金额,对于其他资产

将由卖方以现金形式回购,之后买方向卖方支付同样金额的现金;对于其他负债

将由卖方以现金形式偿还。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

(一)电子集团

截止本报告书签署之日,电子集团本次协议受让的欧司朗股权之权利限制情

况如下:

1、电子集团自本次协议收购完成之日(即欧司朗股东工商变更登记之日)

起十二个月内,不转让或者委托他人管理由电子集团通过欧司朗间接持有的佛山

照明的股票,也不由佛山照明回购由电子集团通过欧司朗间接持有的佛山照明的

股票。

2、电子集团自本次协议收购完成之日(即欧司朗股东工商变更登记之日)

起十二个月内,不转让或者委托他人管理电子集团持有的欧司朗股份,但因与电

子集团实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整合、无偿划转的情形除

外。

(二)广晟投资

截止本报告书签署之日,广晟投资作为电子集团本次权益变动的一致行动

人,自本次协议收购佛山照明股权之权利限制情况如下:

广晟投资自本次收购完成之日(即欧司朗股东工商变更登记之日)起十二个

月内,不转让或者委托他人管理由广晟投资持有的佛山照明的股票,也不由佛山

照明回购由广晟投资持有的佛山照明的股票。但因与广晟投资实际控制人或其控

制的其他企业间发生业务资产整合、无偿划转的情形除外。

第五节资金来源

一、本次交易的资金总额和资金来源

电子集团本次协议受让的欧司朗控股有限公司持有的佛山照明股份的转让

总额为人民币 26.22 亿元和欧司朗控股有限公司交割日前现金的总和。该等资金

全部由电子集团自筹,不存在直接或者间接来源于佛山照明及其关联方的情况。

二、本次交易对价的支付方式

电子信息集团将本次出资额转让方案上报并取得本次交易相关的广东省人

民政府国有资产监督管理委员会的批准,国家发改委备案、广东省商务厅的备案,

以及国家外汇局广东省分局或授权银行的登记、备案的条件下,在交割日时,将

目标出资额转让价款的全部款项,以欧元现金支付方式支付至本协议约定的银行

账户。

三、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人特此声明:本次交易对价均以现金方式支付,收购上市公司

的资金来源全部由信息披露义务人自筹,不存在收购资金直接或间接来源于上市

公司及其关联方的情形,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取

得收购的情况,收购资金来源不存在任何违法情形。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对佛山照明主营业务的调整计划

本次交易完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利

于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变佛山照明

主营业务或者对佛山照明主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对佛山照明重大资产、业务的处置及购买或置换资产的

重组计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对佛山照明或

其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司

购买或置换资产的重组计划。

但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内,根据上市公

司业务发展的需要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司或其子公司的资产和

业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时,信息披露义务人承诺将

严格按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来 12 个月内对佛山照明董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将向佛山照明董事会提名新的董事候

选人,但相关人选最终是否被任命为董事,由佛山照明股东大会投票决定。未来

佛山照明其他高级管理人员是否发生变动,完全由董事会、总经理根据其职权自

主决定。

信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免

存在任何协议安排或默契。

四、对佛山照明公司章程修改计划

在本次权益变动完成后,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制

权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除根据实际情况及股东提议,按照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的

法律法规的相关要求,对上市公司章程进行相应修改。

五、对佛山照明现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对佛山照

明现有员工聘请作重大变动的计划。

六、对佛山照明分红政策的重大调整计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无调整佛山照明现有分红政策的计

划。

七、其他对佛山照明业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署之日,信息披露义务人暂无其他对佛山照明业务和组织结构

有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人之电子集团将将通过持有欧司朗

100%股权,间接持有佛山照明的股份。为了确保权益变动完成后上市公司在资

产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性,具体措施及事项如下:

(一)保证上市公司资产独立完整

1、保证佛山照明具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,

合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术

的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证佛山照明具有独立完整的资产,其资产全部处于佛山照明的控制之

下,并为佛山照明独立拥有和运营。

3、保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用佛山照

明的资金、资产;不以佛山照明的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的

债务提供担保。

(二)保证上市公司人员独立

1、保证佛山照明的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在佛山照明任职并在佛山照明领取薪酬,不在信息披露义务人及其控

制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证佛山照明的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

3、向佛山照明推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,

不得超越佛山照明董事会和股东大会作出人事任免决定。

(三)保证上市公司的财务独立

1、保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、

独立的财务会计制度。

2、保证佛山照明独立在银行开户,不与其关联企业共用银行账户。

3、保证佛山照明的财务人员不在其关联企业兼职。

4、保证佛山照明依法独立纳税。

5、保证佛山照明能够独立作出财务决策,信息披露义务人不违法干预佛山

照明的资金使用调度。

(四)保证上市公司机构独立

1、保证佛山照明建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组

织机构。

2、保证佛山照明内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

(五)保证上市公司业务独立

1、保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外,不对佛山照明的业务活动进行干预。

3、保证信息披露义务人及关联企业避免从事与佛山照明具有实质性竞争的

业务。

4、保证尽量减少信息披露义务人及关联企业与佛山照明的关联交易;在进

行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争情况

(一)同业竞争的说明

经核查,截至详式权益变动报告书签署之日,信息披露义务人及其控制的其

他企业存在从事与佛山照明相同或相似的情形,具体如下:

LED 产

2014 年收

注册资本品相关

名称营业范围入规模(万股权结构

(万元) 业务收

元)

入占比

河南广半导体(LED)照明产品及其配

晟高科件的生产、销售;对节能产品、电子集团

8000 12.49 93.59%

技投资电子产品、通信设备行业进行投持股 60%

有限公资及相关产品购销;对产业园区

司进行投资与建设;合同能源管

理;照明工程施工

LED 照明产品及节能产品

的研究、开发、生产、销售;节电子集团

能减排工程设计、咨询、施工、持股

广东广 62.76%(其

服务、能源审计、合同能源管理;

晟光电中广晟公

项目投资、管理;国内贸易(法

5000 5625.53 18%

科技有司持股

律法规禁止的不得经营,国家专

限公司 51%,河南

营专控商品持有效的批准文件

经营);商贸信息咨询广晟高科

持股 19.6)

制造、销售:光电半导体器件、

光电显示器件,LED 显示屏,交

通信号灯,光电半导体照明灯具

灯饰,半导体集成电路,光电模

组,电子调谐器,其他电子部件、

佛山市组件,信息技术设备类产品;承

国星光接光电显示工程、光电照明工电子集团

电股份程;光电工程技术开发、咨询、 43000 154303.03 10% 持股

有限公服务与项目投资;经营本企业自 12.895%

司产机电产品及相关技术的出口

业务;经营本企业生产、科研所

需原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及相关技术的进口业

务;经营本企业“三来一补”业

务

深圳市生产经营电子产品、通讯产品、

电子集团

南和通塑胶制品、模具制品、无线电发 6333 11130.79 11.8%

持股 34.3%

讯实业射设备、手机(移动电话机)、

有限公 LED 灯照明产品;以上商品的进

司出口及相关配套业务(不涉及国

营贸易管理商品,涉及配额、许

可证管理及其它专项规定管理

的商品,按国家有关规定办理申

请);龙岗区南湾街道布沙路

100 号自有厂房及配套宿舍租

赁业务

电子产品、数码产品、通讯产品

深圳市

(不含无线电干扰设备和大功

南和移率无绳电话)研发/销售;国内电子集团

动通信贸易(法律、行政法规、国务院 300 3414.86 0% 持股

决定规定在登记前须经批准的

科技有 24.01%

项目除外)

限公司

(二)同业竞争的承诺

为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问

题,信息披露义务人出具了《关于佛山照明股东权益变动后同业竞争的解决措施

及避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“

1、鉴于国星光电与佛山照明形成同业竞争的业务占比较少,电子集团及广

晟投资承诺未来 24 个月内将通过业务整合或其它方式和安排,有计划地逐步减

少或消除同业竞争。

2、鉴于南和通讯已经停止经营相关业务,并将业务转移给南和移动,电子

集团及广晟投资承诺争取在本次权益变动完成后 24 个月内,按照法律法规适时

将南和移动经营的与上市公司相同或类似的业务或资产注入上市公司,或将该项

资产转让予无关联第三方。

3、鉴于广晟光电、广晟高科业务规模不大,为彻底解决与佛山照明的同业

竞争问题,承诺在本次权益变动完成后 24 个月内,将电子集团持有的该两家公

司的股权对外转让予无关联第三方或停止经营。”

此外,就避免与佛山照明同业竞争问题,电子集团与广晟投资进一步就相关

安排承诺如下:“

1、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,除前述目

前与佛山照明存在同业竞争的企业外,如果将来承诺人及相关企业的产品或业务

与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取

以下措施解决:

(1)佛山照明认为必要时,本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有

的有关资产和业务;

(2)佛山照明认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业

持有的有关资产和业务;

2、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于本公司下

属直接或间接控制的企业,本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本

文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

3、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺,致使佛山照明受

到损失的,本公司将给予佛山照明合理赔偿。”

三、关联交易情况

(一)关联交易情况说明

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控制的其他企业 24 个月内与

佛山照明之间存在重大关联交易的情况如下:

国星光电封装的灯珠销售给佛山照明,2014 年的的销售额为 1.5 亿元,占国

星光电销售收入 9%左右;2015 年 1-8 月的销售额为 6536 万元,约占国星光电

销售额 5%。

(二)规范与减少与上市公司关联交易的承诺

为减少和规范关联交易,信息披露义务人承诺,在信息披露义务人持有(包

括直接持有和间接持有)佛山照明股份期间:

1、在本次交易完成后,信息披露义务人保证将严格遵守中国证监会、深圳

证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后

的生产经营活动中,信息披露义务人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损

害佛山照明及其他股东利益的行为;

2、信息披露义务人及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公

司(以下简称“相关企业”)将尽量避免、减少与佛山照明及子公司之间发生关

联交易;

3、对于信息披露义务人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的

关联交易,将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者

董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时,履行

回避表决的义务,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序

及信息披露义务。

如违反上述承诺,给佛山照明及子公司和其他股东造成损失,由信息披露义

务人承担赔偿责任。

第八节与上市公司之间的重大交易

在本报告签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员,与佛山照明未发生以下重大交易:

1、与佛山照明及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易

或者高于佛山照明最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

2、与佛山照明的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5

万元以上的交易;

3、存在对拟更换的佛山照明董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他

任何类似情况;

4、对佛山照明有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖佛山照明上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖佛山照明上市交易股份的情况

根据电子集团和广晟投资的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司出具的查询结果,在佛山照明因本次交易事项公告前 6 个月内,广晟投

资于 2015 年 7 月至 8 月间通过在资管计划及二级市场买入佛山照明 33,235,847

股股份。具体情况如下:

深圳广晟自有账户

成交均价

日期买卖方向价格区间(元/股) 成交数量(股)

(元/股)

2015 年 8 月买入 11.39-13.98 12.384 9,850,473

深圳广晟资管计划账户

成交均价

日期买卖方向价格区间(元/股) 成交数量(股)

(元/股)

2015 年 7 月买入 9.488-13.40 10.406 16,708,236

2015 年 8 月买入 9.97 -12.80 11.133 6,677,138

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月

买卖佛山照明上市交易股份的情况

根据电子集团和广晟投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查

报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果,在佛山照明

因本次交易事项公告前 6 个月内,除广晟投资副总经理张璟的直系亲属(母亲、

配偶)外,电子集团和广晟投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存

在买卖佛山照明股票的情况。

根据广晟投资副总经理张璟出具的《关于本人亲属交易佛山照明的情况说

明》,其妻子陈小华和母亲韩玉洁于 2015 年 7 月 10 日至 7 月 27 日期间分两次

买入及卖出佛山照明股份 37200 股和 1000 股,操作后股票余额为零,共计亏损

15808.77 元,之后无买卖该股票行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、电子集团最近三年的财务资料

(一)电子集团最近三年的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 1,194,525,505.18 203,689,861.82 230,548,832.42

结算备付金

交易性金融资产

应收票据 164,624,025.64

应收账款 529,103,276.92 162,352,271.00 64,144,218.32

预付款项 204,846,414.61 112,432,636.45 66,607,756.06

应收利息 12,673,289.90

应收股利

其他应收款 178,122,320.04 108,597,415.97 124,692,379.05

存货 968,176,198.98 606,771,532.02 375,483,356.35

其他流动资产 111,994,507.85 461,948.21 72,111.68

流动资产合计 3,3640,65,539.12 1,194,305,665.47 861,548,653.88

非流动资产:

可供出售金融资产 3,830,000.00

持有至到期投资

长期应收款 4,747,311.34

长期股权投资 53,541,182.47 61,465,407.05 62,031,850.12

投资性房地产 65,265,719.15 67,759,033.31 70,252,347.47

固定资产 1,338,327,292.76 85,438,137.75 92,105,320.36

在建工程 197,562,036.73 2,990,236.32 669,719.76

工程物资

固定资产清理 - 29,582.11

生产性生物资产

无形资产 151,501,328.34 10,878,351.53 117,345,188.71

开发支出 28,078,494.94 17,958,950.02 -

商誉 406,525,861.58 905,737.94 905,737.94

长期待摊费用 8,879,129.18 5,136,461.16 19,472,248.44

递延所得税资产 9,598,182.83 180,601.29 175,117.69

其他非流动资产 116,752.76 244,362.04 247,880.00

非流动资产合计 2,267,973,292.08 252,957,278.41 363,234,992.60

资产总计 5,632,038,831.20 1,447,262,943.88 1,224,783,646.48

流动负债

短期借款 713,846,666.70 233,161,125.00 151,225,000.00

吸收存款及同业存放

交易性金融负债

应付票据 44,407,070.66 21,193,731.20 79,850,000.00

应付账款 449,504,829.58 28,868,973.72 29,023,520.44

预收账款 169,414,705.78 104,893,181.22 80,425,286.02

卖出回购金融资产数

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 47,134,795.66 13,110,130.80 13,174,722.90

应交税费 44,756,236.72 59,957,912.63 18,603,296.12

应付利息 1,152,248.07

应付股利 2,397,751.13 2,789,195.37 10,141,444.24

其他应付款 285,276,768.42 306,473,485.63 250,362,706.23

一年内到期的非流动

2,000,000.00

负债

其他流动负债 - -

流动负债合计 1,759,891,072.72 770,447,735.57 632,805,975.95

非流动负债

长期借款 125,146,770.00 223,824,770.00 179,697,570.00

应付债券 51,8595,035.68

长期应付款 5,200,544.08 65,200,544.08 75,200,544.08

专项应付款 77,640,122.42 1,911,649.63 8,204,250.32

预计负债 350,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债 243,915,728.44 22,261,846.33 -

非流动负债合计 970,848,200.62 313,198,810.04 263,102,364.40

负债合计 2,730,739,273.34 1,083,646,545.61 895,908,340.35

所有者权益(或股东权

益)

实收资本(或股本) 653,359,671.23 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 182,380,807.24 145,105,895.85 145,105,895.85

减:库存股

专项储备

盈余公积 10,320,664.68 10,320,664.68 10,320,664.68

一般风险准备

未分配利润 -232,610,118.77 -56,299,034.85 -65,539,393.40

外币报表折算差额 -1,076,462.34 -859,942.47

归属于母公司所有者

613,451,024.38 198,051,063.34 189,027,224.66

权益合计

少数股东权益 2,287,848,533.48 165,565,334.93 139,848,081.47

所有者权益合计 2,901,299,557.86 363,616,398.27 328,875,306.13

负债和所有者权益合计 5,632,038,831.20 1,447,262,943.88 1,224,783,646.48

2、合并利润表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 1,210,363,861.32 950,235,220.00 904,019,157.73

其中:营业收入 1,210,363,861.32 950,235,220.00 904,019,157.73

利息收入

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,159,339,631.13 910,710,863.99 858,781,124.64

其中:营业成本 934,926,246.27 752,843,489.08 710,725,222.84

利息支出

手续费及佣金支出

营业税金及附加 34,869,796.39 26,470,475.52 23,038,468.36

销售费用 27,781,305.57 14,919,654.95 17,378,040.62

管理费用 131,597,129.84 95,989,417.53 93,966,349.44

财务费用 40,509,392.78 18,836,165.59 15,284,204.95

资产减值损失 -10,344,239.72 1,651,661.32 -1,611,161.57

加:公允价值变动收益(损

失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”

2,874,848.31 470,596.49 8,049,585.30

号填列)

其中:对联营企业和

2,874,848.31

合营企业的投资收益

汇兑损益(损失以“-”

号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填

53,899,078.50 39,994,952.50 53,287,618.39

列)

加:营业外收入 16,815,990.19 37,649,709.40 7,671,051.94

减:营业外支出 10,102,048.17 6,250,301.43 425,318.47

其中:非流动资产处置损失 -369,825.73 1,600,657.28 54,381.16

四、利润总额(亏损总额以“-”

60,613,020.52 71,394,360.47 60,533,351.86

号填列)

减:所得税费用 16,528,760.56 32,034,765.91 20,712,853.18

五、净利润(净亏损以“-”号填

44,084,259.96 39,359,594.56 39,820,498.68

列)

归属于母公司所有者的

6,391,857.17 12,409,189.26 9,049,516.32

净利润

少数股东损益 37,692,402.79 26,950,405.30 30,770,982.36

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,328,521,513.90 886,041,493.12 937,209,869.50

客户存款和同业存放款项净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 62,484,635.11 53,792,921.81 59,695,361.17

收到其他与经营活动有关的现金 728,604,277.40 431,329,182.11 147,688,242.88

经营活动现金流入小计 1,371,163,597.04 1,144,593,473.55

购买商品、接受劳务支付的现金 775,783,564.99 775,251,228.24 735,255,662.00

存放中央银行和同业款项净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 144,085,278.52 120,832,920.59 114,384,715.22

支付的各项税费 121,297,398.16 31,004,881.37 42,880,599.68

支付其他与经营活动有关的现金 661,942,326.78 354,276,548.26 124,639,779.79

经营活动现金流出小计 1,703,108,568.45 1,281,365,578.46 1,017,160,756.69

经营活动产生的现金流量净额 416,501,857.96 89,798,018.58 127,432,716.86

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 130,000,000.00 - -

取得投资收益收到的现金 137,700.00 136,106.49 148,128.66

处置固定资产、无形资产和其他长

543,000.00 14,272.50 517,585.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

864,490.00 -

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 878,057,144.40 - 2,194.89

投资活动现金流入小计 1,008,737,844.40 1,014,868.99 667,908.55

购建固定资产、无形资产和其他长

30,005,361.19 92,209,499.56 110,046,936.42

期资产支付的现金

投资支付的现金 724,000,000.00 - -

取得子公司及其他营业单位支付的

- 732,440.00

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 2,570,197.05 3,397,661.21 1,250,740.12

投资活动现金流出小计 95,607,160.77 112,030,116.54

投资活动产生的现金流量净额 -94,592,291.78 -111,362,207.99

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 397,512,600.00 - 50,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 728,230,000.00 328,742,500.00 391,575,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 263,622,085.09 91,749,665.22 -

筹资活动现金流入小计 1,389,364,685.09 420,492,165.22 441,575,000.00

偿还债务支付的现金 746,684,088.58 297,637,143.17 234,150,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

91,845,571.47 54,668,288.17 43,489,093.84

现金

其中:子公司支付给少数股东的股

- -

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 280,471,797.78 90,090,203.81 12,629,562.81

筹资活动现金流出小计 1,119,001,457.83 442,395,635.15 290,268,656.65

筹资活动产生的现金流量净额 270,363,227.26 -21,903,469.93 151,306,343.35

四、汇率变动对现金及现金等价物

106.42 -161,227.47 -74,030.23

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 939,027,477.80 -26,858,970.60 167,302,821.99

加:期初现金及现金等价物余额 206,497,493.11 230,548,832.42 63,246,010.43

六、期末现金及现金等价物余额 1,145,524,970.91 203,689,861.82 230,548,832.42

(二)电子集团最近一年的财务会计报告的审计意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对广东省电子信息产业集团有限公司财

务报表,包括 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表, 2014 年度合并利润表、合

并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“瑞

华深圳审字【2015】48220092 号”《审计报告》,审计意见为“我们认为,上

述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了电子集团

公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”

二、广晟投资最近三年的财务资料

(一)广晟投资最近三年的财务报表

1、资产负债表

单位:元

资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 35,401,260.95 2,060,879.54 15,763,571.39

结算备付金

交易性金融资产 32,362,725.99

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 61,033,841.37 91,161,168.84 38,370,776.46

存货

其他流动资产

流动资产合计 96,435,102.32 93,222,048.38 86,497,073.84

非流动资产:

可供出售金融资产 1,198,524,652.07

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,201,500,424.84 1,201,608,646.15

投资性房地产

固定资产 205,912.11 272,275.33 426,889.88

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 1,198,730,564.18 1,201,772,700.17 1,202,035,536.03

资产总计 1,295,165,666.50 1,294,994,748.55 1,288,532,609.87

流动负债

短期借款

吸收存款及同业存放

交易性金融负债

应付票据

应付账款

预收账款

卖出回购金融资产数

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 119,785.88 52,354.90 33,356.40

应交税费 80,759.3 2,057.05 819.74

应付利息

应付股利

其他应付款 3,114,499.73 878,651,737.01 875,561,023.88

一年内到期的非流动

负债

其他流动负债

流动负债合计 3,315,044.91 878,706,148.96 875,595,200.02

非流动负债

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 3,315,044.91 878,706,148.96 875,595,200.02

所有者权益(或股东权

益)

实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

资本公积 1,159,660,000.00 351,850,000.00 351,850,000.00

减:库存股

专项储备

盈余公积 7,090,663.68 7,090,663.68 7,090,663.68

一般风险准备

未分配利润 6,099,957.91 -62,652,064.09 -66,003,253.83

外币报表折算差额

归属于母公司所有者

1,291,850,621.59 416,288,599.59 412,937,409.85

权益合计

所有者权益合计 1,291,850,621.59 416,288,599.59 412,937,409.85

负债和所有者权益合计 1,295,165,666.50 1,294,994,748.55 1,288,532,609.87

2、利润表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入

其中:营业收入

利息收入

手续费及佣金收入

二、营业总成本 14,936,890.50 3,971,146.93 49,615,870.71

其中:营业成本

利息支出

手续费及佣金支出

营业税金及附加

销售费用

管理费用 5,356,825.86 3,979,658.99 4,194,683.70

财务费用 9,580,064.64 -8,512.06 45,421,187.01

资产减值损失

加:公允价值变动收益(损失以“-”

号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 4,057,086.91 7,322,336.67 11,184,654.13

其中:对联营企业和合营企

-214,247.57

业的投资收益

汇兑损益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -10,879,803.59 3,351,189.74 -38,431,216.58

加:营业外收入 79,632,195.29 - -

减:营业外支出 369.70 21,560.50

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 68,752,022.00 3,351,189.74 -38,452,777.08

减:所得税费用

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 68,752,022.00 3,351,189.74 -38,452,777.08

归属于母公司所有者的净利润 68,752,022.00 3,351,189.74 -38,452,777.08

3、现金流量表

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 32,197,521.72 51,762.45 106,512.29

经营活动现金流入小计 32,197,521.72 51,762.45 106,512.29

购买商品、接受劳务支付的现金

存放中央银行和同业款项净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 2,542,715.87 1,625,720.77 1,072,377.77

支付的各项税费 642,354.00

支付其他与经营活动有关的现金 3,583,819.32 2,582,040.86 2,533,080.91

经营活动现金流出小计 6,768,889.19 4,207,761.63 3,605,458.68

经营活动产生的现金流量净额 25,428,632.53 -4,155,999.18 -3,498,946.39

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 2,765,359.88 61,497,044.70 116,712,726.98

取得投资收益收到的现金 4,239,610.13 7,510,557.98 11,439,104.12

处置固定资产、无形资产和其他长

53,414.16 3,368.25

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 7,058,384.17 69,007,602.68 128,155,199.35

购建固定资产、无形资产和其他长

21,602.00 6,299.00 40,860.00

期资产支付的现金

投资支付的现金 29,134,318.71 287,436,275.63

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 80,000.00

投资活动现金流出小计 21,602.00 29,220,617.71 287,477,135.63

投资活动产生的现金流量净额 7,036,782.17 39,786,984.97 -159,321,936.28

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 10,500,000.00 45,500,000.00 209,751,700.00

筹资活动现金流入小计 10,500,000.00 45,500,000.00 209,751,700.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

9,625,033.29

现金

其中:子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 94,833,677.64 45,451,158.50

筹资活动现金流出小计 9,625,033.29 94,833,677.64 45,451,158.50

筹资活动产生的现金流量净额 874,966.71 -49,333,677.64 164,300,541.50

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 33,340,381.41 -13,702,691.85 1,479,658.83

加:期初现金及现金等价物余额 2,060,879.54 15,763,571.39 14,283,912.56

六、期末现金及现金等价物余额 35,401,260.95 2,060,879.54 15,763,571.39

(二)广晟投资最近一年的财务会计报告的审计意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳市广晟投资发展有限公司(以

下简称深圳投资公司)财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日公司资产负债表、2014

年度利润表、公司现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审

计,并出具了“XYZH/2015GZA20024”《审计报告》,审计意见为“我们认为,

深圳投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映

了深圳投资公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金

流量”。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的

相关信息进行了如实披露,不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重

大信息。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

广东省电子信息产业集团有限公司

法定代表人:

签署日期: 年月日

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市广晟投资发展有限公司

法定代表人:

签署日期: 年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对此承担相应的责任。

财务顾问:中国中投证券有限责任公司

法定代表人(或授权代表):胡长生

项目主办人:汪庆华刘蓉廖凯

签署日期: 年月日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件;

2、信息披露义务人董事会决议;

3、电子集团关于本次协议收购接触及洽谈情况的说明;

4、信息披露义务人董监高最近五年内未受行政处罚的说明;

5、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件;

6、信息披露义务人关于持有境内外其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况的说明;

7、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明;

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;

9、信息披露义务人关于佛山照明股东权益变动后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承

诺函;

10、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函;

11、广晟投资关于本次增持股票 12 个月不转让的承诺函;

12、电子集团关于本次协议收购股票 12 个月不转让的承诺函;

13、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自

查报告;

14、信息披露义务人关于不存在收购管理办法第六条及符合第五十条的说明;

15、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺;

16、信息披露义务人关于资料真实性承诺函;

17、股份转让协议;

18、信息披露义务人最近 3 年经审计的财务会计报告;

19、财务顾问核查意见;

20、其他与本次权益变动相关的重要文件。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于深圳证券交易所和佛山电器照明股份有限公司办公地点。

(本页无正文,为《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖

章页)

信息披露义务人:广东省电子信息产业集团有限公司(盖章)

法定代表人:

签署日期: 年月日

(本页无正文,为《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖

章页)

信息披露义务人:深圳市广晟投资发展有限公司(盖章)

法定代表人:

签署日期: 年月日

附表

详式权益变动报告书

基本情况

佛山电器照明股份有广东省佛山市禅城区汾

上市公司名称上市公司所在地

限公司江北路64号

股票简称佛山照明股票代码 000541

信息披露义务人名广东省电子信息产业信息披露义务人广东省广州市南沙区进

称集团有限公司注册地港大道 62 号 418 房

信息披露义务人名深圳市广晟投资发展信息披露义务人深圳市福田区国际科技

称有限公司注册地大厦 2708A(仅限办公)

增加 √

拥有权益的股份数有 √

不变,但持股人发生变有无一致行动人

量变化无 □

化□

信息披露义务人是信息披露义务人

是 □

否为上市公司第一是 √ 否□ 是否为上市公司

否√

大股东实际控制人

信息披露义务人是信息披露义务人是 □

是 √ 否 □

否对境内、境外其是否拥有境内、外否 √

1家

他上市公司持股两个以上上市公回答“是”,请注明公司家

5%以上司的控制权数

通过证券交易所的集中交易√ 协议转让√

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方式(可

取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □

多选)

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务人及

持股数量:33,235,847股持股比例:2.613%

一致行动人披露前

注:信息披露义务人及一致行动人披露前,深圳市广晟投资发展有限

拥有权益的股份数

公司持有佛山照明A股股份33,235,847股,占佛山照明的股本比例为

量及占上市公司已

2.613%;广东省电子信息产业集团有限公司持有佛山照明股份0股。

发行股份比例

变动数量:171,360,391股变动比例:13.47%

注:本次权益变动后,广东省电子信息产业集团有限公司持有佛山照

本次发生拥有权益明A股股份171,360,391股,占佛山照明的股本比例为13.47%;深圳市

的股份变动的数量广晟投资发展有限公司持有佛山照明A股股份33,235,847股,占佛山照

及变动比例明的股本比例为2.613%;广东省电子信息产业集团有限公司与深圳市

广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明204,596,238股A股股份,占佛

山照明的股本比例为16.083%。

与上市公司之间是

否存在持续关联交是 □ 否 √

易

与上市公司之间是

是 √ 否 □

否存在同业竞争

信息披露义务人是

否拟于未来 12 个是 √ 否 □

月内继续增持

信息披露义务人前

6个月是否在二级

是 √ 否 □

市场买卖该上市公

司股票

是否存在《收购办

是 □ 否 √

法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购

是 √ 否 □

办法》第五十条要

求的文件

是否已充分披露资是 √ 否 □

金来源

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次权益变动是否

是 √ 否 □

需取得批准及批准

进展情况

信息披露义务人是

否声明放弃行使相是 □ 否 √

关股份的表决权

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必

须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,

可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《佛山照明股份有限公司详式权益变动报告书(附表)》之签

字盖章页)

信息披露义务人:广东省电子信息产业集团有限公司(盖

章)

法定代表人:

签署日期: 年月日

(本页无正文,为《佛山照明股份有限公司详式权益变动报告书(附表)》之签

字盖章页)

信息披露义务人:深圳市广晟投资发展有限公司(盖章)

法定代表人:

签署日期: 年月日

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