上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2015 年第一次
临时股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话:021-61059000 传真:021-61059100
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2015 年第一次
临时股东大会的法律意见书
致:中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中颖电子股份有限公司
(以下简称“贵司”)委托,就贵司召开 2015 年第一次临时股东大会的有关事宜,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料,并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此,本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查,贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于 2015 年
8 月 22 日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象、现
场会议召开地点、审议事项、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、其他
事项等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
公司于 2015 年 9 月 2 日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告》,对本次股东大会的基本情况、
审议事项、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、联系方式等事宜再次予
以提示公告。
本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 11 日下午 14 点 30 分在上海市徐汇区
中山西路 1525 号技贸大厦一楼报告厅召开;网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统于 2015 年 9 月 10 日 15 时至 2015 年 9 月 11 日 15 时期间
进行。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表
决权的股份 83,428,002 股,占公司股份总数的 48.9693%。
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 2 名,代表有表决权的股份 141 股,
占公司股份总数的 0.0001%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,本所律师
对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东
身份进行了验证,本所律师认为,参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
效。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、经核查,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员,该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票与网络投票
相结合的方式,对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后,公司合
并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果:
1、逐项审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订
稿)及其摘要》:
1.1 激励对象的确定依据和范围
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.2 限制性股票的来源和数量、分配情况
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.5 限制性股票的授予与解锁条件
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.7 限制性股票的会计处理
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.9 公司/激励对象各自的权利义务
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
1.11 限制性股票回购注销原则
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2、审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
同意 83,428,002 股,占有效表决股份的 99.9998%;反对 141 股,占有效表
决股份的 0.0002%;弃权 0 股,占有效表决股份的 0%。
中小股东表决情况:同意 5,082,224 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9972%;反对 141 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0028%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决,相关监票、验票、计票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票,深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决
统计数字。
经本所律师审查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,均为合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定,均为合法有效。
(以下无正文)
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
孙亦涛
负责人: 经办律师:
吴明德 张怡婷
二 O 一五年九月十一日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 青岛 厦门 香港
地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,邮编:200120
电 话: (86)21-61059000;传真:(86)21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
