证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号:2015-042
仁和药业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
●公司本次董事会主要审议并通过公司非公开发行 A 股股票的有关议案;
●项目投资总额:人民币 46.5212 亿元,拟募集资金总额:人民币 39 亿元,自投资金:
人民币 7.5212 亿元
仁和药业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于 2015 年 9 月 1
日以送达、传真、短信方式发出,会议于 2015 年 9 月 10 日以现场与通讯结合方
式在南昌元创国际 18 层公司会议室召开。会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。
董事长梅强先生主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,会议审议通过了如下议案:
一、审议并通过了《关于公司收购叮当医药电子商务有限公司 60%股权的议
案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司
收购叮当医药电子商务有限公司 60%股权的公告》。
此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公
开发行股票的规定,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律
法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。同意提交公司
临时股东大会审议。
此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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三、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票,特定对象全部以
现金认购。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 311,501,597 股(含 311,501,597 股),在
上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人(主承销商)协商确
定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特
定对象,本次非公开发行股票的发行对象不超过10名,包括境内注册的证券投资
基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自
有资金)QFII以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户
持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资
金认购。发行对象应符合法律、法规的规定(在本次董事会决议公告后至本次非
公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进
行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的
非公开发行认购对象的数量上限)在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发
行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确
定发行对象。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行
的股票。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
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5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公
告日,即 2015 年 9 月 12 日;本次非公开发行股票的价格为 12.52 元/股,不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中,定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派
发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应
调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后,由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,
根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
6、发行股份的限售期
此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有
关规定。自本次发行结束之日起,十二个月内不得转让。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目:
单位:万元
自有资金拟投 募集资金拟投
序号 项目 预计投资总额
资额 资额
1 收购通化中盛 51%股权 22,000 22,000 -
2 收购叮当医药 60%股权 7,212 7,212 -
京卫元华重组整合叮当连锁后
3 60,000 - 60,000
收购 60%股权
叮当连锁“B2C” 模式推广全
4 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
5 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
6 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
合计 465,212 75,212 390,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
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具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
8、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东利益,本次发行前公司滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
(此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权)
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决审议批准。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票,并根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》及相关法律法规的规定,编制了《公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括发行时
机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例以及其他与本次非公开发行具体方案有关事项。
2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发
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行具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外);
3、办理本次非公开发行申报事宜;
4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构;
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件,
并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜;
7、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整;
8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定事宜及在深圳证券交易所的上市事
宜;
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对
本次具体发行方案作相应调整;
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定该等非公开发行计划延期
实施;
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次非
公开发行有关的其他事项;
12、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
董事会同意提交公司临时股东大会审议。
此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间等的说明》
本次董事会后,待上述募集资金部分拟收购目标资产和拟投入项目的审计、
评估及盈利预测审核完成,且经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具关于前次募集资金使用情况的专项审核报告,并编制完成《董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析》及《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
后,公司将再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并公告召开股东大会的
通知。
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本次非公开发行 A 股股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会
核准后方可实施。
此议案表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
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