浙江佐力药业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高
董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创
业板上市公司规范运作指引》”)及《浙江佐力药业股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,
对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3 名。董事会设董事
长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士,并由该会计专业人士担任主任委员。
第六条 战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事
项进行研究并提出建议;
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(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(四)对以上事项的实施进行检查;
(五)董事会授权的其他事宜。
第七条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内部控制制度;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会的主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层
的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果
提出更换董事或高级管理人员的意见或建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选;
(四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提
出更换董事或高级管理人员的意见或建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建
议;
(六)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的
建议。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责;
(二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;
(三)制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;
(四)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、监事
和高级管理人员的股权激励计划;
(五)负责对公司股权激励计划进行管理;
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(六)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等
进行审查;
(七)董事会授权委托的其他事宜。
第十条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其
他利益相关者的利益。
第十二条 董事会依法行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司
形式和解散方案;
(八)根据法律、行政法规、部门规章等有关规定,在股东大会授权范
围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易及其他事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
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(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
第四章 董事会的授权
第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据公司章
程的规定和股东大会的授权,将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制
定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总
经理行使。
第十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
报告;
(六)董事会授权董事长对以下事项行使职权:
1、对于公司章程第一百一十条第二款第(一)项所涉交易事项,董事长
有权审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计
总资产10%的交易事项。
2、对于公司章程第一百一十条第二款第(二)项所涉交易事项,同时符
合下列条件的,董事长有权做出审批决定:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)
低于公司最近一期经审计总资产的10%;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
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近一个会计年度经审计净利润10%;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净
资产的10%;
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。
但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中
对有关公司资金、资产运用事项的审批有特别规定的除外,该等事项应按相
关特别规定执行。
3、董事会以决议形式通过的其他授权事项。
(七) 董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会对总经理的授权权限如下:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管
理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和
解聘;
(九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经
营、合资经营、借款等在内的各种合同和协议;
(十)签发日常行政、业务和财务文件;
(十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;
(十二)根据董事会的授权,对以下事项行使职权:
1、对于公司章程第一百一十条第二款第(一)项所涉交易事项,总经理
有权审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计
总资产0.5%的交易事项。
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2、对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十条第四
款所规定的标准的,总经理有权做出审批决定;
3、董事会以决议形式通过的其他授权事项。
(十三)公司章程和董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分
征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会
会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知,通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过董事留存于
公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上
作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列
席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)有效期限;
(五)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受
独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有
关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票;董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关
董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,
视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
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现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的,其表决情况不予统计。
第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事,不得越权形成决议。
第三十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)上市规则规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形;
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提
交股东大会审议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报
告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决
议后,可以要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
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下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视
需要进行全程录音。董事会会议安排录音的,应事先告知出席及列席会议的
有关人员。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或
者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第四十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 董事会秘书
第四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,
对公司和董事会负责。
第四十七条 董事会秘书的任职资格:
(一)具有大学本科以上学历;
(二)具备履行职责所必须的财务、法律、金融、管理等专业知识;
(三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,
能够忠诚地履行职责;
(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;
(五)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四十八条 董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。
第四十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形;
(二) 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚;
(三) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;
(四) 公司现任监事;
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;
(六) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的;
(七) 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十条 董事会秘书应当履行以下职责:
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(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司
信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定;
(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(四)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,
及时向证券交易所报告并公告;
(六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证
券交易所所有问询;
(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证
券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务;
(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证
券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证
券交易所报告;
(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
第五十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5 个交易日
之前,向深圳证券交易所报送规定的资料,深圳证券交易所对董事会秘书候
选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
第五十三条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易
所提交以下资料:
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(一) 董事会聘任书或相关董事会决议;
(二) 董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三) 董事长的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。
第五十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人
员的有关法律责任,应当遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不
得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第五十五条 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向证券交易
所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的
情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
第七章 附则
第五十六条 在本规则中,“以上”包括本数。
第五十七条 本规则由董事会制订,自公司首次公开发行股票并上市之日
起施行。
第五十八条 本规则由董事会解释。
浙江佐力药业股份有限公司
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2015 年 9 月 11 日
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