证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2015-084
旷达科技集团股份有限公司
关于全资子公司合资设立光伏农牧发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述:
1、旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年 9 月 11 日召开
第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于电力子公司合资设立光伏农牧发
展有限公司的议案》,同意全资子公司江苏旷达电力投资有限公司(以下简称“旷
达电力”)出资 5100.00 万元与自然人王国光共同合资设立光伏农牧公司。
旷达电力与自然人王国光于 2015 年 9 月 11 日签订了《关于合资设立新疆旷
达国光光伏农牧发展有限公司的协议书》。
2、本次投资双方不存在关联关系,本次投资行为不构成公司的关联交易,
也未构成公司的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度及规则规定,公司全资子公司本次投资无
需提交公司股东大会审议。
二、合资方的基本情况
自然人:王国光
王国光为巴州三川丰农业开发有限公司法定代表人,该公司注册资本
200.00 万元人民币,王国光与其儿子共同持有该公司 100%的股权,王国光持有
该公司 70%的股权。
王国光在新疆阿克苏地区库车县进行了多年的土地开发和农林业、畜牧业项
目发展的投入,并拥有 22,889.90 亩的土地使用权及其他进行农牧业发展的实物
性资产。
三、投资设立合资公司的基本情况
拟成立公司名称:新疆旷达国光光伏农牧发展有限公司
注册资本:10,000.00 万元
住所:新疆库车县经济开发区
法定代表人:许建国
经营范围:与农业生产经营相关的项目,包括农、林、牧、渔业和农、林、
牧、渔服务业,兼营农林产品加工、销售,畜禽养殖、农副产品(除粮油)加工、
销售;新能源产品技术研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、运营管理。
(上述内容具体以工商部门核准的内容为准。)
四、合资协议的主要内容
甲方:江苏旷达电力投资有限公司
乙方:王国光
(一)公司注册资本、出资额、出资方式、出资比例及出资时间
1、公司注册资本 10,000.00 万元,甲方出资额为 5,100.00 万元,全部以货
币出资,占公司注册资本的 51%。乙方出资额为 4,900.00 万元,全部以土地使
用权出资,占公司注册资本的 49%。
乙方用于出资的土地使用权明细:
使用权
权利人 土地使用权证号 面积(㎡) 终止日期 位臵 用途
类型
农业
王国光 库国用(2009)第 0369 号 3333333.33 2059 年 11 月 16 日 库车县二八台农场 5 队 出让
生态
农业
王国光 库国用(2009)第 0072 号 1468967.6 2059 年 4 月 29 日 库车县二八台农场六队 出让
生态
农业
王国光 库国用(2009)第 0073 号 1038948.1 2059 年 4 月 29 日 库车县二八台农场六队 出让
生态
农业
王国光 库国用(2009)第 0074 号 825417 2059 年 4 月 29 日 库车县二八台农场六队 出让
生态
2、乙方用于出资的土地使用权须由具备证券期货从业资格的资产评估机构
出具评估报告,确认出资财产的价值不低于乙方的认缴出资额。
3、甲方的出资款在合资公司成立后 60 日内全部到位。乙方应解除附件一所
列土地使用上的他项权利,并在公司成立后六十天内完成出资土地使用权过户至
公司名下的手续。
(二)组织架构及管理层
1、股东会由股东按照出资比例行使表决权。公司设董事会。董事会由 3 名
董事组成,由股东推荐、股东会选举产生。其中甲方推荐 2 名董事候选人,乙方
推荐 1 名董事候选人。公司不设监事会,监事行使《公司法》第五十四条规定的
职权。
2、公司设总经理一人,副总经理若干人,财务总监一人。总经理人选由乙
方推荐,财务总监及一名副总经理人选由甲方推荐。公司高级管理人员不得参加
任何与公司相竞争的商业或技术活动。
(三)特别约定
1、乙方在出资过程中不得改变用于出资的土地使用权类型,且保证合资公
司成立后无需就使用该出资资产另行承担成本,否则视为乙方根本性违约,甲方
有权单方解除本协议,并要求乙方赔偿损失。
2、在合资公司成立后,合资公司可将甲方的出资款预付给乙方作为合资公
司约定的固定资产(含非出资性质土地、房屋、构筑物、机器设备)和生物资产的
部分对价款。乙方在收到预付款后应专款用于归还银行借款(甲方将有权进行监
管),解除其出资的土地使用权所设臵的抵押权。乙方应在土地使用权的抵押权
解除后 30 天内将附件一所列的土地使用权作为出资过户给合资公司,否则乙方
应按其出资额每天万分之五向甲方支付违约金。
3、在公司成立后 60 日内,乙方将固定资产(含非出资性质土地、房屋、构
筑物、机器设备、车辆)、生物性资产(含畜牧)全部并入合资公司,具体并入
方式及价格由合资公司与乙方根据评估值商定。相关资产并入合资公司所产生的
税费由乙方承担。
4、在合资公司成立后 60 日内,乙方应将乙方承包或租赁的土地使用权以变
更承包人或承租人或以其他甲方认可的合法方式将土地使用权过户给合资公司。
乙方就该等土地使用权发生的费用及成本经甲方确认后,由合资公司按实际发生
额对乙方进行补偿。
5、合资公司成立后,乙方及其近亲属将不再直接或间接从事与合资公司经
营业务相同或类似的业务。
6、合资公司成立后由乙方主要负责经营。乙方承诺公司成立当年盈亏平衡,
未来三年利润分别达到或超过 1500 万元、1700 万元、2000 万元人民币,并以乙
方的股权进行对赌(如因自然灾害的不可抗力的原因导致合资公司盈利未达预定
目标的除外),即乙方愿意以未能完成盈利金额的 51%将相应乙方股权以 0 对价
转让给甲方。若乙方经营超出上述盈利由合资公司另行考核奖励。
7、如因政策原因或双方协商一致,需要终止该项目的合作,乙方应当回购
甲方股权,回购价格按甲方投入总额每年溢价 10%计算。乙方承诺,公司将在成
立后 2 年内取得 50 兆瓦光伏电站建设的自治区发改委备案文件(含土地、电力
接入、指标),否则,甲方可以无条件要求乙方按上述约定的价格回购甲方的全
部股权。
8、如乙方在合资公司成立后 60 日内仍不能出资到位(即乙方土地使用权未
能全部过户给合资公司),则甲方有权要求乙方及合资公司按上一条的规定回购
甲方在合资公司的股权,否则乙方在合资公司的股东权利不得行使,且甲方有权
对合资公司进行清算,同时乙方应赔偿甲方因合资公司清算所遭受的损失。
五、独立董事意见
本次旷达电力拟通过与当地拥有相当规模土地使用权及其他农牧业发展的
实物性资产的自然人共同设立合资公司的方式在新疆阿克苏地区库车县发展农
牧业生态光伏电站项目,符合国家发展政策,形成优质资源互补,有利于公司电
力板块的进一步发展,符合公司新能源板块发展规划,为公司后续光伏电站规模
扩大创建了新的模式,有利于公司及全体股东的利益。因此,我们同意旷达电力
的本次投资。
六、本次对外投资对公司的影响
本次投资符合公司在新能源领域的战略规划,本次合资将降低公司投资风险。
同时发展农光互补项目,将提高项目投资收益率,降低度电成本,促进公司在新
能源板块的大力发展,实现公司持续、稳定、快速发展。
七、风险提示
1、由于合资项目公司在资源整合等方面存在一定的不确定性,故项目公司
运营存在一定的管理和经营风险。
2、合作开发项目尚需进行电站建设前期的一系列审批程序,因此项目能否
开发成功存在一定不确定性。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司
2015 年 9 月 11 日
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