国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》)等有关法律法规和规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(简称
“国信证券”或“保荐人”)作为丽江玉龙旅游股份有限公司(简称“丽江旅游”
或“公司”)2013年非公开发行项目的保荐人,对公司本次关联交易事宜进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立
董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有
效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
为加强对丽江龙悦餐饮经营管理有限公司(以下简称“龙悦公司”)的经营
与管理,便于公司索道业务、印象丽江、餐饮服务及公司在玉龙雪山景区内其他
经营业务之间的统一协调配合,促进各项业务的协同发展,丽江旅游拟购买丽江
玉龙雪山旅游开发有限责任公司(以下简称“雪山开发公司”)所持丽江龙悦餐
饮经营管理有限公司(以下简称“龙悦公司”)16.07%股权。交易完成后,丽江
旅游将持有龙悦公司100%股权。雪山开发公司为丽江旅游的控股股东,本次购
买股权构成关联交易。
2、关联方及关联关系
名 称 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
法人代表 和献中
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成立日期 2004 年 12 月 30 日
注册资本 7,724.79 万元
企业法人营业执照注册号码 530700000002229
玉龙雪山旅游区开发及经营管理;旅游景点开发及服务
设施经营管理;对外投资;旅游纪念品制作;图片制作;
经营范围
建材经营;饮食;住宿(经营范围中涉及专项审批的按
许可证经营)。
组织机构代码 77268511-8
税务登记证号码 530701432885981
注册地址 云南省丽江市古城区福慧路
截至2014年末,雪山开发公司总资产276,620.39万元,净资产218,173.21万元;
2014年度实现营业收入81,741.03万元,属于母公司股东的净利润4,777.84 元。雪
山开发公司持有丽江旅游15.73%股权,为丽江旅游控股股东,受同一实际控制人
玉龙雪山管委会控制。
3、定价依据和交易价格
龙悦公司成立于2011年1月11日,由本公司与控股股东雪山开发公司共同出
资设立,龙悦公司基本情况如下:
名 称 丽江龙悦餐饮经营管理有限公司
法人代表 廉霆
成立日期 2011 年 1 月 11 日
注册资本 12,200 万元
企业法人营业执照注册号码 530700000004672
餐饮服务,预包装食品、散装食品零售,餐饮项目策划
经营范围 及投资,餐饮资源整合、管理、旅游服务(依法须经批
准的项目,相关部门批准后方可开展经营活动)***
注册地址 丽江市古城区香格里大道转台东侧(丽江玉龙旅游大楼)
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持丽江龙悦餐饮经营管理有限公司
16.07%股权评估项目评估报告》(北京亚超评报字(P2015)第A049号)的资产
评估结果和实际情况,龙悦公司截至评估基准日2014年12月31日采用资产基础法
下的净资产评估价值12,200.62万元,对应16.07%股权交易价格为1,960.64万元。
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经丽江旅游与雪山开发公司协商,本次交易的价格以评估价值为参照, 最
终确定的龙悦公司16.07%的股权的交易价格为1,960万元。
三、关联交易履行的程序
丽江市国有资产管理委员会于2015年8月19日出具《丽江市国资委关于丽江
玉龙雪山旅游开发有限责任公司转让所持龙悦公司股权的函》(丽国资函(2015)
1号),同意丽江旅游按评估值1,960万元收购雪山开发公司所持龙悦公司16.07%
的股权。
公司于2015年9月10日召开第五届董事会第十二次会议,在关联董事和献中
先生、谢晓峰先生、和程红先生回避表决的情况下,非关联董事以【6】票同意、
【0】票反对、【0】票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:
“1、本次收购完成后,龙悦公司将成为公司的全资子公司,有利于加强公
司对龙悦公司的经营与管理,便于公司索道业务、印象丽江、餐饮服务及公司在
玉龙雪山景区内其他经营业务之间的统一协调配合,有利于公司采取较为灵活的
营销策略或措施。
2、本次交易的资产经北京亚超资产评估有限公司评估,评估价格为1,960.64
万元,交易价格确定为1,960万元,价格公允,不损害公司及公司股东的利益,
3、本议案已经我们独立董事事前认可后提交公司第五届董事会第十二次会
议审议,关联董事回避表决通过,其程序是合法、合规的。此次关联交易是各方
在自愿并协商一致的情况下达成的,符合公开、公平、公正的原则;不存在损害
公司及股东利益的情形,我们同意上述交易。”
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要,不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。
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五、保荐人的核查意见
经核查,保荐人认为:
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,该
议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,
没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
(以下无正文)
4
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人: ______________ ______________
许 刚 黄 艳
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 10 日
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