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吉林功承律师事务所
关于吉林华微电子股份有限公司
向激励对象授予股票期权的
法律意见书
吉功承意字[2015]第 1048 号
致:吉林华微电子股份有限公司
吉林功承律师事务所(以下简称“本所”)受吉林华微电子股份
有限公司(以下简称“公司”、“华微电子”)委托,指派本所律师,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》
(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录
1 号、2 号、3 号》(以下简称“《备忘录》”)等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划
(草案)》(以下简称“激励计划”)的有关规定,就公司本次激励计
划向激励对象授予股票期权的相关事项,出具本法律意见书。
一、关于董事会授予股票期权的批准和授权
经查验,董事会授予股票期权已取得了如下批准与授权:
1、2015年8月25日,公司分别召开第六届董事会第二次会议和第
六届监事会第二次会议,审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有
限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事
对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开
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2015年第四次临时股东大会的通知》。
2、2015年9月10日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审议
通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》,公司股票期权激
励计划获得批准。
3、2015年9月10日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通
过了《关于对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)
进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象
授予股票期权的议案》,独立董事对相关事宜发表了独立意见,认为
激励对象主体资格合法有效,公司对本次股权激励计划的调整及确定
的授予日符合相关规定。
4、2015年9月10日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通
过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对
象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股
票期权的议案》。
本所律师认为,公司董事会授予股票期权的相关事项已获得必要
的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录》及激励计划的规定。
二、本次股票期权授予数量及授予对象
2015 年 9 月 10 日,华微电子召开第六届董事会第四次会议,审
议通过了《关于对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草
案)>进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对
象授予股票期权的议案》,确定本次激励计划的授予日为 2015 年 9 月
10 日,同意向本次股权激励计划确定的 425 名激励对象授予 1411 万
份股票期权,预留股票期权 159 万份。独立董事对上述事项发表了独
立意见。
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2015 年 9 月 10 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通
过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对
象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股
票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查,
认为本次授予的对象主体资格合法、有效,与本次股权激励计划确定
的激励对象相符。
本所律师认为,本次股票期权授予对象和授予数量符合《管理
办法》、《备忘录》和激励计划的相关规定。
三、关于激励对象获授股票期权条件成就
经查验,公司股票期权的下述授予条件已经成就:
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告,最近一年内未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚,亦不存在被中国证监会认定的不得
实施股权激励的其他情形。
2、所有激励对象最近3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的,最近3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚,均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形,符合股票期权的授予条件。
本所律师认为,公司本次激励计划的授予条件已经成就,激励对
象可以获授股票期权。
四、公司本次股权激励计划的授予日
根据2015年9月10日,公司2015年第四次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事
宜的议案》、公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于对<吉林
华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>进行调整的议案》、
《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议
案》,确定本次激励计划的授予日为2015年9月10日。
经查验,该授予日为交易日且不属于以下期间:(1)定期报告公
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布前30日;(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个
交易日;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个
交易日。
本所律师认为,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》、及激励计划关于授予日的相关规定。
五、结论意见
综上,本所律师认为,公司董事会授予股票期权的批准和授权、
授予对象和授予日的确定、激励对象获授股票期权条件的成就等事
项,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划
的相关规定,合法、有效。本次授予尚需依据相关规定履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书一式三份,本所同意将本法律意见书作为公司本次
股东大会的必备文件予以公告。
【以下无正文】
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