华微电子:吉林功承律师事务所关于公司向激励对象授予股票期权的法律意见书

来源:上交所 2015-09-12 09:20:14
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吉林功承律师事务所

关于吉林华微电子股份有限公司

向激励对象授予股票期权的

法律意见书

吉功承意字[2015]第 1048 号

致:吉林华微电子股份有限公司

吉林功承律师事务所(以下简称“本所”)受吉林华微电子股份

有限公司(以下简称“公司”、“华微电子”)委托,指派本所律师,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》

(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录

1 号、2 号、3 号》(以下简称“《备忘录》”)等法律、行政法规、部

门规章及规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划

(草案)》(以下简称“激励计划”)的有关规定,就公司本次激励计

划向激励对象授予股票期权的相关事项,出具本法律意见书。

一、关于董事会授予股票期权的批准和授权

经查验,董事会授予股票期权已取得了如下批准与授权:

1、2015年8月25日,公司分别召开第六届董事会第二次会议和第

六届监事会第二次会议,审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有

限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事

对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开

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2015年第四次临时股东大会的通知》。

2、2015年9月10日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审议

通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)

及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权

激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》,公司股票期权激

励计划获得批准。

3、2015年9月10日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通

过了《关于对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)

进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象

授予股票期权的议案》,独立董事对相关事宜发表了独立意见,认为

激励对象主体资格合法有效,公司对本次股权激励计划的调整及确定

的授予日符合相关规定。

4、2015年9月10日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通

过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对

象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股

票期权的议案》。

本所律师认为,公司董事会授予股票期权的相关事项已获得必要

的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘

录》及激励计划的规定。

二、本次股票期权授予数量及授予对象

2015 年 9 月 10 日,华微电子召开第六届董事会第四次会议,审

议通过了《关于对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草

案)>进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对

象授予股票期权的议案》,确定本次激励计划的授予日为 2015 年 9 月

10 日,同意向本次股权激励计划确定的 425 名激励对象授予 1411 万

份股票期权,预留股票期权 159 万份。独立董事对上述事项发表了独

立意见。

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2015 年 9 月 10 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通

过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对

象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股

票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查,

认为本次授予的对象主体资格合法、有效,与本次股权激励计划确定

的激励对象相符。

本所律师认为,本次股票期权授予对象和授予数量符合《管理

办法》、《备忘录》和激励计划的相关规定。

三、关于激励对象获授股票期权条件成就

经查验,公司股票期权的下述授予条件已经成就:

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告,最近一年内未因重大违法违规

行为被中国证监会予以行政处罚,亦不存在被中国证监会认定的不得

实施股权激励的其他情形。

2、所有激励对象最近3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布

为不适当人选的,最近3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚,均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形,符合股票期权的授予条件。

本所律师认为,公司本次激励计划的授予条件已经成就,激励对

象可以获授股票期权。

四、公司本次股权激励计划的授予日

根据2015年9月10日,公司2015年第四次临时股东大会审议通过

的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事

宜的议案》、公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于对<吉林

华微电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>进行调整的议案》、

《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议

案》,确定本次激励计划的授予日为2015年9月10日。

经查验,该授予日为交易日且不属于以下期间:(1)定期报告公

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布前30日;(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个

交易日;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个

交易日。

本所律师认为,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《备忘录》、及激励计划关于授予日的相关规定。

五、结论意见

综上,本所律师认为,公司董事会授予股票期权的批准和授权、

授予对象和授予日的确定、激励对象获授股票期权条件的成就等事

项,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划

的相关规定,合法、有效。本次授予尚需依据相关规定履行信息披露

义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书一式三份,本所同意将本法律意见书作为公司本次

股东大会的必备文件予以公告。

【以下无正文】

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