国元证券股份有限公司
关于
安徽乐金健康股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一五年九月
目 录
释义 ............................................................... 3
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 5
第一节 本次交易概述 ................................................ 7
一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 7
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12
三、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................................. 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ..................................... 13
一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 13
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16
八、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 18
第三节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 19
2
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
安徽乐金健康股份有限公司（原名：安徽桑乐金股份有限公司）
上市公司/公司/乐金健康 指
，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247
久工健业/标的公司 指 安徽久工健业有限责任公司
上海久工 指 上海久工实业有限公司
韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海
交易对象/交易对方/韩道虎
指 弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有
等 5 位交易对方
限合伙）
交易标的/标的资产 指 久工健业 100%股权
聚道成 指 马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
上海弘励 指 上海弘励科技发展有限公司
西藏凤凰 指 西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
本次交易 指 式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权，并发行股份
募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方
指
产 式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公
本次配套融资 指 开发行股份募集配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超
过本次交易总额的 25%
乐金健康与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金
股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有
《发行股份及支付现金购买
指 限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管
资产协议》/收购协议
理合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》
乐金健康与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金
股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有
《盈利补偿协议》 指 限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管
理合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈
利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2014 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
华普天健/审计机构 指
计师事务所（北京）有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
4
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司接受委托，担任安徽乐金健康股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供乐
金健康全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对乐金健康全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由乐金健康董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对乐金健康的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
5
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读乐金健康发布的关于《安徽桑
乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本
次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文
件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及
中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具本核查意见。
6
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行
股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业 100%股
权作价 81,000.00 万元出售给乐金健康，乐金健康以发行股份及支付现金的方式
向交易对方支付交易对价。
乐金健康将向交易对方发行股份 63,000,000 股及支付现金 24,300.00 万元，
具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序 持有久工健业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100.00% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
收购完成后，久工健业成为乐金健康的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募
集配套资金 20,250.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次
交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
7
（三）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、
上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙、聚道成、
上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市
公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。上述
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，韩道虎、韩道龙、聚道成及其
关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份
的认购。
韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与乐金健康非公开发行股份募集配
套资金。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
8
根据上述规定，基于乐金健康近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，乐金健康通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015 年 3 月 13 日）。本次交易的市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.79 元/股。本次
股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买
资产的发行股份价格为 9 元/股。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
经乐金健康与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤
凰将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市公司将以发行股份
及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 6,300 万股，支付现
金 24,300 万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、
9
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调
整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司
董事会及股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 20,250 万元。在该范围内,最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
（1）韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称
“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行
为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
②遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取
得承诺人书面同意。
（2）韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
①其拥有的新增股份分三次分别按照 28：33：39 的比例进行解禁。解禁日
期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次
日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股
份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份
数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
②未经乐金健康书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的
10
业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担
保权利。
（3）配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超 5 名特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期
安排如下:
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
8、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
9、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，久工健业因实现盈利而增加的净资产归乐金健
康所有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤
凰承担，其中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前
持有久工健业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告
为准。
10、滚存未分配利润的安排
11
久工健业截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归
乐金健康享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有乐金健康的滚存未分配利
润。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与乐金健康不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司
本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关报告书中
披露。
三、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据乐金健康、久工健业 2014 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
久工健业2014 乐金健康2014 久工健业（交易
项目 交易价格
年度财务数据 年度财务数据 价格）/乐金健康
2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41%
2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37%
2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产构成重大资产重组。
12
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公
司股票自2014年12月23日起停牌。
2、2015年1月5日，久工健业召开2015年第一次临时股东大会并形成决议，
通过《关于公司股东与安徽桑乐金股份有限公司筹划资产重组的议案》：全体股
东与乐金健康筹划资产重组，拟用全体股东持有的公司100%股权认购乐金健康发
行的股票；本次重组完成后，久工健业成为乐金健康的全资子公司，公司全体股
东变为乐金健康股东。同意授权韩道虎办理重组协议协商、尽职调查安排等重组
事项。
2、2015年3月13日，久工健业召开2015年第二次临时股东大会并形成决议，
通过《关于公司股东以持有的公司股权认购安徽桑乐金股份有限公司非公开发行
股份的议案》，《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协
议>的议案》和《关于在<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组
织形式的议案》：同意（1）乐金健康以发行股份及支付现金相结合的方式向公
司股东购买公司100%股权，作价8.1亿元。乐金健康将以发行股份及支付现金的
方式向公司全体股东支付交易对价（发行股份6300万股、支付现金24,300万元）；
（2）公司全体股东与乐金健康签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利补偿协议》；（3）在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，立即签
署相关法律文件，办理将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的法
律手续。
4、2015年3月13日，乐金健康召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条
件生效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉
的议案》等与本次交易有关的议案，并决定将上述相关议案提交乐金健康2015
年第二次临时股东大会审议。
13
5、2015年3月31日，乐金健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
6、2015年7月14日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向
韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2015]1634号），
核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2015 年 8 月 31 日，安徽省马鞍山市工商行政管理局给久工健业核发了《安
徽久工健业有限公司责任公司》营业执照。久工健业已经按照《购买资产协议》
的约定，完成了将久工键业组织形式由股份公司变更为有限公司责任公司的登记
手续。
2015 年 9 月 9 日，久工健业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工
商变更登记手续，马鞍山市和县工商行政管理局核发了新的营业执照。标的资产
的过户手续已全部办理完成，久工健业的股东由韩道虎、韩道龙和聚道成、上海
弘励、西藏凤凰变更为乐金健康，乐金健康已持有久工健业 100%的股权。
（二）后续事项
标的资产工商变更登记完成之日起 30 个工作日内，乐金健康应聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所就本次交易中全部新增股份进行验资并出具验
资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
乐金健康尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向韩道虎、
聚道成、上海弘励、西藏凤凰、韩道龙合计发行的 63,000,000 股股票并向韩道
虎支付 24,300 万元现金对价，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办
理相关登记手续。
14
乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20,250
万元募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集
配套资金，但募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产
交易行为的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与乐金健康已经完成标的资产久工
健业 100%股权的交割与过户，久工健业已完成工商登记变更，乐金健康已持有
久工健业 100%股权，此次交易不涉及债权债务的处理。乐金健康尚需为本次发
行股份购买资产事宜新增的 63,000,000 股股份办理股份登记、上市手续，并向
韩道虎支付 24,300 万元现金对价。
乐金健康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产
交割过程中，乐金健康的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
15
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 3 月 13 日，乐金健康与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议
已生效。
截至本核查意见出具之日，乐金健康向交易对方发行股份及支付现金购买的
标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，乐金健康已取得
标的资产的所有权，并自资产交割日起由乐金健康享有和承担标的资产相关的全
部权利、义务，乐金健康已持有久工健业 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽桑乐金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康本次重组所涉及的资产交割已经完
16
成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产股份登记事项
乐金健康向韩道虎、聚道成、上海弘励、西藏凤凰、韩道龙合计发行的
63,000,000 股人民币普通股（A 股）尚未完成新增股份登记手续。乐金健康尚需
就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。
（二）支付现金对价事项
标的资产工商变更登记完成之日起 30 个工作日内，乐金健康须向韩道虎支
付 24,300 万元现金对价。乐金健康支付上述现金转让价款不存在实质性障碍。
（三）工商变更登记事项
公司将向合肥市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。截至本核查意见出具日，上述事项不存在无法办理完成的风险或实
质性障碍。
（四）需继续履行相关承诺的事项
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相
应承诺。
（五）本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号），核准公司非公开
发行股份募集配套资金不超过 20,250 万元。 乐金健康有权在核准文件有效期内
募集配套资金。截至本核查意见出具之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对乐
金健康不构成重大法律风险。
17
八、本次重组过程的信息披露情况
乐金健康审议本次重组事项的第三届董事会第十次会议决议刊载于深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重组
之《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要等相关文件，已于 2015 年 3 月 16 日披露于深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
乐金健康审议本次重组事项的 2015 年第二次临时股东大会决议已于 2015
年 3 月 31 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 48 次工作
会议审核了乐金健康本次重组事项，并获得有条件通过。该审核结果已于 2015
年 6 月 13 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，乐金健康已将核准内容于 2015
年 7 月 20 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
乐金健康本次重组之《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要、补充法律意见书等相关文件已于 2015 年
7 月 20 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》
等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符
合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
18
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：乐金健康本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，乐金健
康已合法取得标的资产的所有权。
乐金健康尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的 63,000,000 股股份办理
股份登记、上市手续，并向韩道虎支付 24,300 万元现金对价。乐金健康尚需就
本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准公司向韩道虎发行 38,772,000 股股份、向马鞍山
聚道成投资中心（有限合伙）发行 8,100,000 股股份，向上海弘励科技发展有限
公司发行 6,372,000 股股份、向西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）发
行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行 3,456,000 股股份购买相关资产；核准公司
非公开发行股份募集配套资金不超过 20,250 万元。
乐金健康有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
乐金健康本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目协办人：
刘俊 袁大钧 高书法
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司
年 月 日
20
首页
微信公众号
证券之星APP
