山东省药用玻璃股份有限公司
Shangdong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
（山东省淄博市沂源县药玻路）
非公开发行 A 股股票预案
二零一五年九月
山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督
管理部门批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为沂源县南麻街道集体资产经营管理中
心、淄博鑫联投资股份有限公司及深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合
伙）。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 15.02 元
/股，90%则为 13.52 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为
13.52 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量不超过 5,000 万股。其中沂源县南麻街
道集体资产经营管理中心认购不超过 2,000 万股，淄博鑫联投资股份有限公司认
购不超过 2,000 万股，深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）认购不超
过 1,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 6.76 亿元，扣除发行费用
后全部用于“山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备
上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
比例共享。
9、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
东回报规划情况详见本预案“第七节 公司的利润分配制度及执行情况”，请投资
者予以关注。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 7
一、发行人基本情况 ......................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ................................................. 9
五、募集资金投向.......................................................... 11
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................ 12
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .............................. 12
八、本次非公开发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................ 12
第二节 发行对象基本情况.......................................... 13
一、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心 .................................... 13
二、淄博鑫联投资股份有限公司 .............................................. 14
三、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙） ............................ 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要.............................. 19
一、山东药玻与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的股份认购协议 ........ 19
二、山东药玻与淄博鑫联投资股份有限公司签订的股份认购协议 .................. 20
三、山东药玻与深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）签订的股份认购协议 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 24
一、本次发行募集资金的使用计划 ............................................ 24
二、山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目 ..................... 24
三、本次募投项目的可行性分析 .............................................. 25
四、本次发行对公司的影响分析 .............................................. 26
六、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 .................................... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 28
一、本次发行对公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的
影响 ..................................................................... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 29
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ..................................................................... 29
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形 ........................................................ 30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................... 30
第六节 本次股票发行相关的风险说明................................. 31
一、规模扩张引起的经营管理风险 ............................................ 31
二、净资产收益率下滑的风险 ................................................ 31
三、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 .................................... 31
四、审批风险.............................................................. 31
五、股市波动风险.......................................................... 31
第七节 公司的利润分配制度及执行情况............................... 33
一、公司现有利润分配制度 .................................................. 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................. 35
三、未来三年股东回报规划 .................................................. 36
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、本公司、山东
指 山东省药用玻璃股份有限公司
药玻
本次非公开发行 A 股股票、本 公司以 13.52 元/股的发行价格非公开发行不超过 5,000 万
指
次发行、本次非公开发行 股 A 股股票的行为
本预案、本发行预案 指 山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本公司分别与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄
博鑫联投资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资
《股份认购协议》、本协议 指
企业（有限合伙）签订的《山东省药用玻璃股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
发行底价 指
交易均价的 90%
定价基准日 指 公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
本公司控股股东、实际控制人 指 沂源县公有资产管理委员会
股东大会 指 山东省药用玻璃股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 山东省药用玻璃股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 山东省药用玻璃股份有限公司监事或监事会
南麻资管中心 指 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
淄博鑫联 指 淄博鑫联投资股份有限公司
富凯七号 指 深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《山东省药用玻璃股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山东省药用玻璃股份有限公司
公司名称（英文）：Shangdong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
法定代表人：柴文
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：山东药玻
股票代码：600529
上市时间：2002 年 6 月 3 日
注册资本：25,738.0111 万元
实收资本：25,738.0111 万元
公司住所：山东省淄博市沂源县药玻路
邮政编码：256100
联系电话：0533-3259028
传真：0533-3249700
公司网站：http://www.pharmglass.com
电子邮箱：sdyb@pharmglass.com
经营范围：许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品
印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭
注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；（以上项目有效期限以许可证
为准）；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的制
造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务。（依
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、药用包装市场稳步增长
随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，药品的需求量持续上升，药用包
装市场需求量也随之上升。根据 The Freedonia Group,Inc. 的统计，2013 年全球
药用包装市场的产值约为 600 亿美元，2018 年该产值预计将达 730.4 亿美元，2012
至 2018 年的复合年均增长率将达 5.6%。其中，美国仍是全球最主要的医药包装
市场，将占到全球医药包装市场总产值的 28%，亚太地区是增长速度最快的地区，
中国市场则是亚太地区快速增长的最主要推动力。2014-2018 年，预计我国的医
药包装市场将会以平均 10.6%的增速增长，到 2018 年，我国医药包装市场规模
将达到 1,068 亿元，市场成长空间较大。
2、公司业绩稳健增长
公司自上市以来，不断引进先进设备，扩大产能，丰富产品谱系；改善生产
工艺，提高生产效率，提升产品质量；顺应市场需求，持续的研发投入，攻克技
术难关，不断开发新产品，实现了公司业绩的稳健增长。
公司 2012 年实现主营业务收入 146,809.28 万元，2014 年实现主营业务收入
169,111.25 万元，年复合增长率为 7.33%；公司 2012 年实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 11,481.04 万元，2014 年实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 12,637.79 万元，年复合增长率为 4.92%。
公司通过股东、管理层和员工的不懈努力，取得了良好的业绩，为公司实施
本次非公开发行股票提供了保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司一级耐水药用玻璃产品竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目为“山东药玻年产 18 亿只一级耐
水药用玻璃管制系列瓶项目”，募投项目的建成投产，有利于增强公司一级耐水
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
药用玻璃产品的生产能力，为市场提供质量优良的高端药用玻璃瓶，有利于进一
步优化公司的产品结构，巩固在国内药用玻璃领域的领先地位，推动企业规模和
效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
2、提高管理层持股比例，调动管理层积极性和创造力
本次非公开发行股票认购对象之一淄博鑫联投资股份有限公司为公司董事、
监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签
署日，该持股平台持有公司 2,730,797 股股票，占公司总股本的 1.06%。本次非
公开发行股票将进一步提升管理层的持股比例，有利于优化股权结构，进一步调
动管理层积极性和创造力，提高管理团队凝聚力和公司的竞争力，使管理层利益
与公司长远发展紧密结合。高级管理人员及中层管理人员增持公司股票将使公司
治理水平得到进一步完善，为公司可持续稳定发展、国有资产的保值增值创造了
有利环境。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号 3
名特定对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象中淄博鑫联投资股份有限公司的部分股东
为公司的董事、监事、高级管理人员。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基
本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
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为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联及富凯七号。
（四）认购方式
本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
（五）定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 15.02 元/
股，90%则为 13.52 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为
13.52 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 50,000,000 股。其中南麻资管中心认
购不超过 20,000,000 股，淄博鑫联认购不超过 20,000,000 股，富凯七号认购不超
过 10,000,000 股。具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行时情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）发行股份限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开
始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币 67,600.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后募集资金净额将用于“山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制
系列瓶项目”。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不
能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行
前的滚存未分配利润。
（十）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻
75,564.44 67,600.00
璃管制系列瓶项目
合计 75,564.44 67,600.00
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在
募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投
入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中淄博鑫联的部分股东为公司的董事、监
事、高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述投
资者参与认购本次非公开发行的股份构成了公司的关联交易。公司将严格按照相
关规定履行关联交易程序。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避
表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
沂源县公有资产管理委员会持有公司 47,540,759 股，为公司控股股东、实际
控制人。按本次发行 50,000,000 股后公司发行在外股份合计 307,380,111 股测算，
本次发行完成后沂源县公有资产管理委员会持股比例下降为 15.47%。本次发行
后沂源县公有资产管理委员会仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导
致公司控制权发生重大变化。
八、本次非公开发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需国有资产监督管理部门批准、
公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号 3
名特定对象。上述发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。发行对
象的基本情况如下：
一、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
（一）基本信息
单位名称：沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
机构类型：事业单位法人
法定代表人：李庆寅
开办资金：200 万元
住所：沂源县城北京路西首
组织机构代码：75748991-X
经营范围：加强集体资产管理，保证集体资产保值增值。
（二）股权结构及控制关系
沂源县南麻街道办事处
100%
沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
（三）主营业务情况
南麻资管中心为沂源县南麻街道办事处出资设立，管理辖区内集体资产，保
证集体资产保值增值的事业单位法人。
（四）最近一年财务数据
南麻资管中心为自收自支的事业单位法人，未编制财务报表。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）南麻资管中心及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
南麻资管中心及其主要负责人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后南麻资管中心与上市公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与南麻资管中心之间不存在同业竞争。本次非公
开发行完成后亦不会导致公司与南麻资管中心产生同业竞争及新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内南麻资管中心与上市公司之间的重大
交易情况
本预案披露之日前 24 个月内，公司与南麻资管中心之间未发生重大关联交
易。
二、淄博鑫联投资股份有限公司
（一）基本信息
单位名称：淄博鑫联投资股份有限公司
机构类型：企业法人
法定代表人：柴文
注册资本：3,168.00 万元
注册地址：沂源县城保丰路北侧
组织机构代码：69966452-0
经营范围：一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市
公司非公开发行股票进行投资（以上经营范围需审批或者许可经营的凭审批手续
或许可证经营）。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）股权结构及控制关系
柴文 扈永刚 张军 周在义 其他 6 名自然人
50% 10% 5% 5% 30%
柴文等 11 位董事、监 淄博振业 其他 129
事和高级管理人员 投资有限公司 名自然人
24.01% 20.93% 55.06%
淄博鑫联投资股份有限公司
（三）主营业务情况
淄博鑫联投资股份有限公司成立于 2009 年 12 月 24 日，是公司董事、监事、
高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签署日，
该持股平台持有公司 2,730,797 股股票，占公司总股本的 1.06%。
（四）最近一年财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 4,190.41
负债总计 6.96
所有者权益合计 4,183.45
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
营业收入合计 35.40
利润总额 279.35
净利润 271.18
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 479.67
投资活动产生的现金流量净额 91.12
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 570.79
注：上述财务数据未经审计
（五）淄博鑫联投资股份有限公司及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、
诉讼情况
淄博鑫联投资股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后淄博鑫联投资股份有限公司与上市公司的同业竞争、
关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与淄博鑫联投资股份有限公司之间不存在同业竞
争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与淄博鑫联投资股份有限公司产生同
业竞争及新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内淄博鑫联投资股份有限公司与上市公
司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24 个月内，公司与淄博鑫联投资股份有限公司之间未发
生重大关联交易。
三、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）基本信息
单位名称：深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）
出资额：500 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码：914403003498877679
经营范围：股权投资；受托资产管理；投资咨询；信息咨询；企业管理咨询
（二）股权结构及控制关系
徐波 张丽梅
95.41% 4.59%
深圳市架桥资本管理股份有限公司
100%
96% 深圳市架桥资产管理有限公司
4%
深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
（三）主营业务情况
富凯七号成立于 2015 年 8 月，是一家专业的专业投资管理企业，经营范围
为股权投资；受托资产管理；投资咨询；信息咨询；企业管理咨询。
（四）最近一年财务数据
富凯七号成立于 2015 年 8 月，尚无最近一年财务数据。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）富凯七号及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
富凯七号及其执行事务合伙人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后富凯七号与上市公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与富凯七号之间不存在同业竞争。本次非公开发
行完成后亦不会导致公司与富凯七号产生同业竞争及新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内富凯七号与上市公司之间的重大交易
情况
本预案披露之日前 24 个月内，公司与富凯七号之间未发生重大关联交易。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司分别与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫联投资股份有限
公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）签署了附条件生效的《山
东省药用玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》，本协议主要内容如下：
一、山东药玻与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的股
份认购协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：山东省药用玻璃股份有限公司
认购人：沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
签订时间：2015 年 9 月 10 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购数量不超过 20,000,000 股。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 13.52 元/股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格和发
行数量作相应调整。
3、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内，认购人应一
次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行
人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）协议生效条件和生效时间
上述协议满足下列全部条件后生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）山东省人民政府国有资产监督管理
委员会批准；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/
或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各
自承担。
二、山东药玻与淄博鑫联投资股份有限公司签订的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：山东省药用玻璃股份有限公司
认购人：淄博鑫联投资股份有限公司
签订时间：2015 年 9 月 10 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购数量不超过 20,000,000 股。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
90%，即 13.52 元/股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格和发
行数量作相应调整。
3、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内，认购人应一
次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行
人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
上述协议满足下列全部条件后生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）山东省人民政府国有资产监督管理
委员会批准；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/
或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各
自承担。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
三、山东药玻与深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
签订的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：山东省药用玻璃股份有限公司
认购人：深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）
签订时间：2015 年 9 月 10 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购数量不超过 10,000,000 股。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 13.52 元/股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格和发
行数量作相应调整。
3、认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内，认购人应一
次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行
人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
上述协议满足下列全部条件后生效：
1、甲乙双方签字盖章；
2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
4、本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）山东省人民政府国有资产监督管理
委员会批准；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/
或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各
自承担。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600 万元（含发行费用），扣除
发行费用后，计划投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投资金额（万元）
山东药玻年产 18 亿只一级耐水药
75,564.44 67,600.00
用玻璃管制系列瓶项目
合计 75,564.44 67,600.00
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在
募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投
入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目
（一）项目概况
1、项目名称：山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目。
2、项目建设单位：山东药玻。
3、建设地点：沂源县经济开发区新兴工业园区、泰薛路南侧。
4、项目性质：新建。
5、主要产品：I 类安瓿瓶（1ml）、卡式瓶（3ml）、I 类管瓶（7ml）。
6、项目总投资：项目总投资 75,564.44 万元；其中建设投资为 69,013.83 万
元，铺底流动资金为 6,550.61 万元。
7、项目建设周期：两年。
8、主要建设内容：制瓶车间、机修车间、空压站、模具库、变电站/柴油发
电机房、氧气站。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）项目经济效益分析
经测算，山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目达产后预
计每年实现营业收入 64,279.16 万元、税后利润 18,050.21 万元。该项目财务内部
收益率为 24.95%，税后投资回收期为 5.61 年，具有良好的经济效益。
（三）项目报批事项
该项目已经取得淄博市发改委备案；该项目已取得沂源县环境保护局环评批
复；该项目的建设用地已取得土地使用证。
三、本次募投项目的可行性分析
（一）国家政策支持
本次募投项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》鼓
励类第十三条“医药”第 3 项“新型药用包装材料及其技术开发和生产（一级耐
水药用玻璃，可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功能性材料，新型
给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷工艺等）”、鼓励类第十九条“轻工”第
25 项“节能环保型玻璃窑炉(含全电熔、电助熔、全氧燃烧技术)的设计、应用；
废（碎）玻璃回收再利用”。
本次募投项目符合国家《医药工业“十二五”发展规划》中“重点领域”专
栏五第二项“药用包装材料”要求“重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药
用包装材料和容器，包括预灌封注射器、多室袋输液包装等自带给药装置的包装
形式，I 级耐水药用玻璃制品，PVC 替代产品，具有温度记忆功能的药用包装
材料，儿童用药安全包装，方便老人及残障人使用的包装形式和材料，适合中药
材及饮片质量要求的包装形式等”。
（二）经济的持续增长和人口结构的老龄化增加了药用包装产品
市场需求
近年来，我国宏观经济发展保持着良好的态势，2014 年全国实现国内生产
总值 636,139 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.30%。宏观经济持续发展是医
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
药行业发展的基础。
从人口结构来看，受上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计
划生育政策影响，我国人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，预
计到 2020 年，中国的老龄人口将达到 2.43 亿，将进一步推进医药消费需求。
经济的持续增长和人口结构的老龄化增加了下游医药市场需求，能够带动药
用包装行业的发展，为本项目的实施创造了良好的市场基础。
（三）一级耐水药用玻璃产品市场前景良好
随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，人们健康意识不断提高，药品的
需求量持续上升，药用包装市场需求量也随之上升。根据 The Freedonia Group, Inc.
的统计，2013 年全球药用包装市场的产值约为 600 亿美元，2018 年该产值预计
将达 730.4 亿美元，2012 至 2018 年的复合年均增长率将达 5.6%。2014-2018 年，
预计我国的医药包装市场将会以平均 10.6%的增速增长，到 2018 年，我国医药
包装市场规模将达到 1,068 亿元，市场成长空间较大。
2012 年 11 月 8 日，国家食品药品监督管理局办公室下发“关于加强药用玻
璃包装注射剂药品监督管理的通知”（[2012]132 号）。通知要求“对生物制品、偏
酸偏碱及对 ph 敏感的注射剂，应选择 121℃颗粒法耐水性为 1 级及内表面耐水
性为 HC1 级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。”
受药用包装市场不断增长和国家政策导向的双重影响。一级耐水性药用玻璃
产品市场需求的扩大，一级耐水性药用玻璃产品具有较为广阔的前景。
四、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行股票对公司经营的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司一级耐水药用玻
璃瓶生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司
产品的市场份额，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护
全体股东的长远利益。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）本次发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的
提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务
结构更趋稳健。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将
稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得
到显著增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
六、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
截至本预案签署之日，“山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶
项目”涉及的项目备案、环保等有关报批事项已办理完毕，项目建设用地已取得
土地使用证。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划
本次发行后公司的主营业务没有发生变化，公司暂时不存在进一步的资产整
合计划。本次发行完成后，公司的一级耐水药用玻璃瓶生产能力将会显著提升，
公司的综合竞争力将会得到明显加强。
（二）本次发行后公司章程的变动
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行后股东结构的变动
山东药玻本次向沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫联投资股份
有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）3 名特定对象非公开
发行股票，发行股票数量为 5,000 万股，其中沂源县南麻街道集体资产经营管理
中心认购不超过 2,000 万股，淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过 2,000 万股，
深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）认购不超过 1,000 万股。本次发
行后，公司的股东结构将发生一定的变化，沂源县公有资产管理委员会的持股数
量不变，持股比例将下降至 15.47%。淄博鑫联投资股份有限公司的持股数量将
增加至 22,730,797 股，持股比例将增加至 7.40%，沂源县南麻街道集体资产经营
管理中心的持股数量将增加至 20,000,000 股，持股比例将增加至 6.51%。公司的
控股股东和实际控制人不会发生变化，仍为沂源县公有资产管理委员会。
（四）高管人员变动
公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行
后短期内不会发生变动。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）业务结构收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务结构和收入结构不会产生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争
力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂时不产生效益。随着投资项
目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将
得以提升，持续盈利能力将得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金
投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续
建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产
生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会由于本次非公开
发行而发生重大变化。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争
或关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形。
（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 25.77%。本次发
行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到
优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债
以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、规模扩张引起的经营管理风险
如本次非公开发行成功，随着公司整体规模进一步扩大，对公司的经营和管
理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、
质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织
模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。
二、净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现增长。短期内公司净利润有
可能无法与股本和净资产同步增长，公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产
收益率下降的风险。
三、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 257,380,111 股 ， 本 次 预 计 发 行 股 份 数 量 为
50,000,000 股，发行完成后公司总股本将增至 307,380,111 股，增加 19.43%。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一
定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风
险。
四、审批风险
本次非公开发行股票方案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会
审议通过，因此本方案存在无法获得国有资产监督管理部门批准或公司股东大会
审议通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的
时间存在不确定性。
五、股市波动风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，
投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，
公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正
地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投
资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第七节 公司的利润分配制度及执行情况
一、公司现有利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）
股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，
进一步完善了公司的利润分配政策。
（一）利润分配原则
1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等权利。
2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的
前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（二）利润分配方案
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，
且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强
后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者
超过人民币 5,000 万元。
利润分配时间间隔及比例：
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董
事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公
司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公
司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（三）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不
限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或
股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于 占合并报表中归属于上
现金分红（含
分红年度 上市公司股东的净利 市公司股东的净利润的
税）
润 比率
2014 年 3,860.70 12,470.27 30.96%
2013 年 3,860.70 12,233.37 31.56%
2012 年 3,603.32 11,982.81 30.07%
根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
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三、未来三年股东回报规划
2015 年 9 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《未来
三年股东回报规划（2015 年—2017 年）》，其具体内容为：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、
现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）
1、公司股东回报的基本原则：
（1）公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利。
（2）股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
（4）未来三年（2015 年—2017 年），在符合相关法律法规及公司章程对利
润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，
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山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强
后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者
超过人民币 5,000 万元。
3、利润分配时间间隔及比例
未来三年（2015 年—2017 年），在满足现金分红的条件下，以现金方式累计
分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体
现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司
股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年（2015 年—2017 年），在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不
限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（五）利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2015年9月10日
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