河南太龙药业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
河南太龙药业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议材料
2015 年 9 月
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河南太龙药业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
2015 第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2015 年 9 月 18 日下午 14：00
会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员
三、介绍议案内容并进行讨论及审议
审议《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；
审议《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
审议《关于签订<盈利补偿协议之补充协议书>的议案》。
四、股东对上述议案审议并发言
五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决
六、统计现场表决结果
七、主持人宣布现场表决结果
八、通过交易系统统计，并宣布现场及网络投票表决的最终结果
九、宣读本次股东大会决议
十、见证律师发表见证意见
十一、主持人宣布大会结束
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2015 年第二次临时股东大会
议案目录
议案一、《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；
议案二、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
议案三、《关于签订<盈利补偿协议之补充协议书>的议案》。
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议案一
关于部分募集资金投资项目变更的议案
各位股东：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，由主承销商恒泰长
财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果
确定特定发行对象的发行方式，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币普通股（A 股）
84,210,526 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。本公司实际募
集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为
38,338.60 万元。
根据公司披露的《2012 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股
票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
金额：万元
募集资金承 调整后
序号 承诺投资项目
诺投资总额 投资总额
1 合剂生产线建设项目 12,500.00 10,838.60(注)
2 药物研发中心新建项目 7,500.00 7,500.00
3 中药材种植基地项目 11,000.00 11,000.00
4 扩建国内营销网络 4,500.00 4,500.00
5 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合计 40,000.00 38,338.60
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注：本公司募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额
为 38,338.60 万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
单位：万元
涉及变更
序 占总筹资额 已投入金 变更后募集资金投
原项目 投向的总 拟投入金额
号 的比例（%） 额 资项目的名称
金额
桐君堂扩建营销网 注3
1 合剂生产线建设项目 10,838.6 28.27 1,753.14 11,566.25
络建设项目
北京深蓝海医药 CRO
2 扩建国内营销网络 4,500 11.74 306.81 2,000
项目
注3
合计 15,338.6 40.01 2,059.95 - 13,566.25
注1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况；2、变更后的募投项目
均不涉及关联交易；3、拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产
生的利息收入。
上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次
会议审议通过。经出席董事会全体董事同意，将提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、合剂生产线建设项目
该项目募集资金投资总额 10,838.60 万元，累计使用 1,753.14 万元，
其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 944.24 万元；
资金到位后，使用 808.90 万元，其中直接投入 808.90 万元。暂时补充流动
资金 7,400.00 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，银行存款账户累计利息收入
145.23 万元，该项目募集资金账户余额为 1,830.69 万元。2015 年 8 月 21
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日公司归还暂时补充流动资金 7,400.00 万元，该项目募集资金账户余额为
9,230.69 万元。
2、扩建国内营销网络项目
该项目募集资金投资总额 4,500.00 万元，累计使用 306.81 万元，其中：
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 103.26 万元；资金
到位后，使用 203.55 万元，其中直接投入 203.55 万元。截至 2015 年 6 月
30 日，银行存款账户累计利息收入 142.36 万元，该项目募集资金账户余额
为 4,335.55 万元。
（二）变更的具体原因
合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然
存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市
场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和
北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在
中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综
上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有
效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。
扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6 条非 PVC
软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000 余万元，包括：建
设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制
系统等内容。公司于 2011 年 11 月完成了 6 条非 PVC 软袋输液生产线的新版
GMP 认证，准备重点经营非 PVC 软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市
场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻
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瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，
输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许
多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在
完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞
争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生
效益。
鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司决定终止了上述项目。
三、新项目的具体内容
（一）桐君堂扩建营销网络建设项目
拟投入资金 12,000 万元，其中使用募集资金 11,566.25 万元及变更项
目募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入,为本公司全资子公
司桐君堂药业有限公司扩建营销网络建设项目：该项目包括两部分内容，一
是分别在郑州和桐庐新建扩建煎药及饮片配送中心，通过为中医院、中
医门诊的诊疗机构提供代煎药业务，从而拉动在该区域内的饮片销售业
务，二是在桐庐扩建饮片物流仓库。
郑州煎药及饮片配送中心：拟投入 1,979 万元。该中心含配药、煎药
中心，中药饮片库、中药饮片阴凉库、易串味中药饮片库、毒性中药饮片库、
贵细药材库、成品库等，并组建与之配套的营销团队。
杭州煎药配送中心及物流仓库的建设:投资 7,946 万元，其中以北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2015]第
020141 号）为依据，以 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股
权，满足项目用地及部分房屋建筑物需要，然后投入 1,387.50 万元，在其
地址上建立物流仓库，仓库面积大约 16,000 平方；同时投入 2,083.5 万元
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建设煎药中心。
该项目的投资计划
该项目计划投资 12,000 万元，其中使用募集资金预计为 11,566.25 万
元及变更项目募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，不足部
分以桐君堂自有资金投入。
上述具体项目总投资估算表如下：
单位:万元
序号 明细项目 预算金额 备注
土地及部分房产(通过收购股 该股权下主要资产为桐庐县青山的
1 6,550.00
权取得) 土地、厂房（余 40 年产权）。
道路修整，厂区绿化，污水处理设
2 厂区修整及厂房改扩建 1,387.50
施，厂房改扩建。
室内装修及设备购置，其中设备
933.5 万元。 装修费用 780 万；原
3 桐庐青山煎药房 2,083.50
煎药中心室内改造及设备购置，其
中设备 104 万元，装修费用 266 万。
室内装修及设备购置，其中设备 809
4 郑州煎药及饮片配送中心 1,679.00
万元。 装修费用 386 万。
5 河南区中药饮片营销团队建设 300.00 组建团队及市场开发 300 万元。
合计 12,000.00 -
项目资金的使用方式：本公司拟将募集资金 11,566.25 万元（具体金额
以转出资金时该募集资金账户结算利息后余额为准），以增资方式投入桐君
堂（其中增加桐君堂注册资本 11,560.00 万元，余款增加资公积），桐君堂
使用募集资金中的 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，
然后再以募集资金对该公司增资 3,471 万元，在其地址上建立物流仓库及上
述的煎药配送中心；同时，桐君堂投资 1,979 万元，在本公司郑州高新区自
有场地上建设煎药配送中心，募集资金不足部分，桐君堂以自用资金投资。
该项目的盈利分析
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该项目静态投资回收期（含建设期和投产期）预计为 5.87 年，投产后
二年达产，投产第一年实现销售收入 5000 万元，第二年实现销售收入 8000
万元，第三年达产后每年实现销售 20,000 万元以上，平均投资利润率为
21.32%。
（二）北京深蓝海医药 CRO 项目
拟使用募集资金投资 2,000 万元，在本公司全资子公司新领先的全资
子公司深蓝海建设 CRO 项目（CRO 指合同研究组织，是通过合同形式向新药
研发企业提供新药研究服务的专业机构。CRO 提供的技术服务包括：新药产
品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等），计划成立临床
试验技术服务平台和数据管理中心,把深蓝海打造成一支专业化程度高、运
作管理标准的研究型团队和实力强大的由国内知名医药专家组成的顾问团
队，完善公司 CRO 业务板块的产业链。
临床试验技术服务平台通过项目管理中心、档案管理中心、临床学术中
心和稽查中心的建设，可提高公司项目管理水平，提升综合服务质量，扩大
临床试验业务规模，增强盈利能力，为公司储备专业人才。数据管理中心将
增强公司在临床试验 CRO 数据管理方面的专业服务水平，确保公司内开展
的临床试验项目数据管理，也可拓展国内市场，积极发展外包服务，开展
CRO 的全面业务。
该项目的投资计划
该项目计划投资 2,000 万元，全部使用募集资金进行投资。
上述具体项目总投资估算表如下：
序号 投资类别 投资金额(万元) 比重
1 装修费用 132.5 6.63%
2 软硬件投入 584.00 29.20%
3 研发费用 181.00 9.05%
4 新增人员费用 735.00 36.75%
5 流动资金 367.5 18.38%
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合计 2,000.00 100%
项目资金的使用方式：本公司拟将募集资金 2,000 万元，以增资的形式
投入新领先，新领先再以该募集资金对全资子公司深蓝海增资 2,000 万元，
未来以深蓝海为主体，重点开展临床 CRO 业务。
该项目的盈利分析
该项目预计投资回收期为 5.25 年（含建设期和投产期），投产后二年达
产，投产第一年实现销售收入 2000 万元，第二年实现销售收入 5000 万元，
第三年达产后每年实现销售 8000 万元，平均投资利润率为 70.61%。
请各位股东审议。
议案二
关于使用募集资金对全资子公司增资的议案
各位股东：
公司于2015 年 8月 23日，在公司会议室召开第六届董事会第二十次会
议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子
公司增资的议案》，同意使用募集资金对全资子公司桐君堂及新领先进行增
资。具体情况如下：
一、使用募集资金对子公司增资概况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，由主承销商恒泰长
财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果
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确定特定发行对象的发行方式，公司于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币
普通股（A 股）84,210,526 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。
本公司实际募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资
金净额为 38,338.60 万元。
根据公司披露的《2012 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股
票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
金额：万元
募集资金承 调整后
序号 承诺投资项目
诺投资总额 投资总额
1 合剂生产线建设项目 12,500.00 10,838.60(注)
2 药物研发中心新建项目 7,500.00 7,500.00
3 中药材种植基地项目 11,000.00 11,000.00
4 扩建国内营销网络 4,500.00 4,500.00
5 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合计 40,000.00 38,338.60
注：本公司募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额
为 38,338.60 万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
单位：万元
涉及变更 占总筹资
序 已投入金 变更后募集资金投资
原项目 投向的总 额的比例 拟投入金额
号 额 项目的名称
金额 （%）
桐君堂扩建营销网络 注3
1 合剂生产线建设项目 10,838.6 28.27 1,753.14 11,566.25
建设项目
北京深蓝海医药 CRO
2 扩建国内营销网络 4,500 11.74 306.81 2,000
项目
注3
合计 15,338.6 40.01 2,059.95 - 13,566.25
注1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况；2、变更后的募投项目均不
涉及关联交易；3、拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生
的利息收入。
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上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二
次会议审议通过。经出席董事会全体董事同意，将提交公司股东大会审议。
上述变更后的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”及“北京深蓝
海医药CRO项目”的实施方分别为桐君堂、新领先，经第六届董事会第二十
次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，本次用于变更投向的募集资
金总额为13,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生
的利息收入，同意将募集资金11,566.25万元（具体金额以转出资金时该募
集资金账户结算利息后余额为准），以增资方式投入桐君堂，其中11,560.00
万元增加桐君堂注册资本，其余转入资本公积金；同意将募集资金2,000万
元，以增资的形式投入新领先，增加新领先注册资本2,000万元。
并提请授权桐君堂药业全权负责办理“桐君堂扩建营销网络建设项目”
的相关具体事宜；新领先全权负责办理“北京深蓝海医药CRO项目” 的相关
具体事宜。
二、本次增资对象的基本情况
（一）桐君堂药业有限公司
名 称：桐君堂药业有限公司
注册号： 330122000034660
住 所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2203 室
法定代表人：李金宝
注册资本：捌仟万元整
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公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料
药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、
蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、预包装食品；销售：第三类医
疗器械：注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子
材料及制品；第二类医疗器械：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器
械，妇产科用手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，中医
器械，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医
用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料及敷料。销
售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有桐君堂 100%股权。
主要财务数据：截止2014年12月31日，该公司的总资产37,418.65万元、
净资产18,938.52万元、营业收入52,862.12万元、净利润3,450.23万元。
增资前后股权结构：
增资前 增资后
公司名称
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
桐君堂 8000 100 19560 100
（二）北京新领先医药科技发展有限公司
名 称：北京新领先医药科技发展有限公司
注册号：110108007893826
住 所：北京市海淀区五道口华清嘉园 19 号楼 205 室
法定代表人：陶新华
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注册资本：贰佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医
学研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
股东情况：公司持有新领先 100%股权。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，总资产 6575.58 万元，净
资产 3572.56 万元，营业收入 6159.83 万元，净利润 2412.59 万元。
增资前后股权结构：
增资前 增资后
公司名称
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
新领先 200 100 2200 100
三、本次增资对公司的影响
本次对全资子公司桐君堂及新领先增资是为了变更后的募投项目“桐君
堂扩建营销网络建设项目”及“北京深蓝海医药CRO项目”的实施提供资金，
有利于桐君堂及新领先扩大经营规模，满足市场需求，提高竞争力，实现盈
利能力的进一步提升。增资完成后桐君堂及新领先仍为公司全资子公司。
四、增资后募集资金的管理
本次增资款到位后，将严格按照《上海证券交易所上市规则》及募集资
金使用管理制度要求使用募集资金。
五、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
经第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过
了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事明确同意使用
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募集资金对全资子公司对桐君堂及新领先进行增资，该议案尚需提交公司股
东大会审议。
请各位股东审议。
议案三
关于签订《盈利补偿协议之补充协议书》的议案
各位股东：
与桐庐药材签订《盈利补偿协议之补充协议书》的情况：
一、 基本情况介绍：
公司因发行股份购买资产，于 2014 年 8 月 6 日与桐庐县医药药材投资
管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）签订了《盈利补偿协议》，该协议
就桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）的盈利承诺、实际盈利的确
定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细
约定。
经公司 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，
公司拟对 2013 年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变
更，变更后的募投项目之一为“桐君堂扩建营销网络建设项目”，公司拟使
用募集资金 11,566.25 万元及变更项目募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后
产生的利息收入，以增资方式投入公司全资子公司桐君堂（其中增加桐君堂
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注册资本 11,560.00 万元，余款增加资公积），由桐君堂具体实施变更后的
该项目。
公司对桐君堂增资，由其实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”后，将
对桐君堂的盈利产生影响，公司按照与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》对
桐君堂进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。为明确扣除上述增资事
项对桐君堂净利润影响的相关事宜，公司于 2015 年 8 月 23 日与桐庐药材签
订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下简称“该协议书”）。签订该协议
书的议案经 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。
二、 协议对方情况介绍：
名称：桐庐县医药药材投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼
法定代表人：李金宝
注册资金：贰佰陆拾万元整
成立日期：1998 年 3 月 31 日
经营范围：医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围
三、 协议的主要内容：
甲方：河南太龙药业股份有限公司
乙方：桐庐县医药药材投资管理有限公司
协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及其他规
范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就太龙药业
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2014 年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及的盈利补偿相关
事宜签署本补充协议如下：
第一条 2014 年 8 月 6 日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》及《盈
利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利的确定、盈利
补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。
第二条 除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发行股份
购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。
第三条 根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，目标公
司桐君堂各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机
构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同
年度的预测净利润。
鉴于本次重组已于 2015 年度完成，根据《盈利补偿协议》的相关约定，
本次重组的承诺期应为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，桐君堂 2015 年
度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,773.02 万元、4,127.24 万
元、4,608.76 万元。
第四条 太龙药业于 2015 年 8 月 23 日召开第六届董事会第二十次会
议，拟变更前次募集资金投向，并使用募集资金 11,566.25 万元及变更项目
募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，以增资方式投入桐君
堂，用于桐君堂扩建营销网络建设项目。
第五条 双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收入与成
本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生收入与原有业
务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分
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配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，并经负责年度审计的会计师
确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项
投入桐君堂后对桐君堂各年度净利润产生的影响。
第六条 本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生
效。
第七条 本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门备案，
每份具有同等法律效力。
与吴澜、高世静签订《盈利补偿协议之补充协议书》情况：
一、基本情况介绍：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度发行股份购
买资产时，于 2014 年 8 月 6 日公司与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议》，
该协议就北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的盈
利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排
等相关事项进行了详细约定。
经公司 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，
公司拟对 2013 年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变
更，变更后的募投项目之一为“北京深蓝海医药 CRO 项目”，公司拟将募集
资金 2000 万元，以增资的形式投入公司全资子公司新领先，由新领先具体
实施变更后的该项目。
公司对新领先增资，由其实施“北京深蓝海医药 CRO 项目”，将对新领
先的盈利产生影响，公司按照前述与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》
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以新领先进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。为明确扣除上述增资
事项对新领先净利润影响的相关事宜，公司于 2015 年 8 月 23 日与吴澜、高
世静签订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下简称“该协议书”）。签订
该协议书的议案经 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议。
二、协议对方情况介绍：
吴澜：女，1968 年 11 月出生，中国国籍，新领先原法定代表人，原持
有新领先 99.5%的股权。目前系本公司持股比例 6.11%的股东。
高世静：女，1977 年 10 月出生，中国国籍，原持有新领先 0.5%的股权。
目前系新领先的副总经理。
三、协议的主要内容：
甲 方：河南太龙药业股份有限公司
乙 方：吴澜 、高世静
协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及其他规
范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就太龙药业
2014 年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及的盈利补偿相关事
宜签署本补充协议如下：
第一条 2014 年 8 月 6 日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》及《盈
利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利的确定、盈利
补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。
第二条 除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发行股份
购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。
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第三条 根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，目标公
司新领先各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机
构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同
年度的预测净利润。
鉴于本次重组已于 2015 年度完成，根据《盈利补偿协议》的相关约定，
本次重组的承诺期应为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，新领先 2015 年
度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 2800 万元、3350 万元、3700
万元。
第四条 太龙药业于 2015 年 8 月 23 日召开第六届董事会第二十次会
议，拟变更前次募集资金投向，并以募集资金向新领先增加注册资本 2000
万元，用于新领先全资子公司深蓝海开展 CRO 业务。
第五条 双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收入与成
本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生收入与原有业
务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分
配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，并经负责年度审计的会计师
确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项
投入新领先后对新领先各年度净利润产生的影响。
第六条 本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生
效。
第七条 本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门备案，
每份具有同等法律效力。
请各位股东审议。
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