北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市国际企业股份有限公司
二〇一五年第三次临时股东大会的
法律意见书
2015 年 9 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市国际企业股份有限公司
二〇一五年第三次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市国际企业股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市国际企业
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市国际企业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司二〇一五年第
三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
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证的过程中，本所假设：
1．公司提供给本所的文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有作
为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．公司提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
4．所有提供给本所的复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的通知
根据公司于 2015 年 8 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及
《公司章程》要求的其他媒体上发布的《深圳市国际企业股份有限公司第七届董
事会二〇一五年第七次临时会议决议公告》及《关于召开二〇一五年第三次临时
股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形
式发出了召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。公司已按照有关规
定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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(三) 本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015
年 9 月 10 日下午 14:30 在深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心皇庭 V 酒店
27 层召开，由公司董事长郑康豪先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2015 年 9 月 10 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 9 月 9 日下午 15:00 至 2015
年 9 月 10 日下午 15:00。
本次股东大会召开的时间、地点、会议方式及会议内容与《股东大会通知》
载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一) 出席本次股东大会的股东
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 32 人，代表
股份 83,502,353 股；占本公司有表决权股份总数的 31.50%。其中 A 股股东及股
东代理人共 4 人，代表股份 14,067,444 股，占本公司 A 股股东表决权股份总数
的 9.83%。B 股股东及股东代理人共 28 人，代表股份 69,434,909 股，占本公司 B
股表决权股份总数的 56.90%。具体情况如下：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 31 名，代表公司有表决权的股份 83,475,153 股，占公司股份总数的 31.49%（按
四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。经验证，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
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根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 1 人，代表公司有表决权的股份 27,200 股，占公司股份
总数的 0.01%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
(二) 出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履
行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票
和网络投票的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投
资者单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东
代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本
次股东大会对议案的表决情况如下：
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投票结果汇总
表决意见
议案 赞成 反对 弃权 表决结果
分类
股数 比例 股数 比例 股数 比例
A股 142,400 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 26,619,440 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
一、《关于公司与昆吾九鼎、皇庭集
合计 26,761,840 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
团共同投资设立并购基金的议案》
其中，持股 5%以上股东表决情况 16,855,049 62.9817% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 37.0183% 0 0.0000% 0 0.0000%
A股 142,400 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 26,619,440 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
二、《关于<公司员工持股计划（草
合计 26,761,840 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
案）>及摘要的议案》
其中，持股 5%以上股东表决情况 16,855,049 62.9817% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 37.0183% 0 0.0000% 0 0.0000%
A股 142,400 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
三、《关于提请股东大会授权董事 B股 26,619,440 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
会办理公司员工持股计划相关事宜 合计 26,761,840 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
的议案》 其中，持股 5%以上股东表决情况 16,855,049 62.9817% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 37.0183% 0 0.0000% 0 0.0000%
A股 142,400 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 26,619,440 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
四、《关于<公司第一期员工持股计
合计 26,761,840 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
划（草案）>及摘要的议案》
其中，持股 5%以上股东表决情况 16,855,049 62.9817% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 37.0183% 0 0.0000% 0 0.0000%
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A股 14,067,444 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 69,434,909 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
五、《关于变更公司名称的议案》 合计 83,502,353 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
其中，持股 5%以上股东表决情况 73,595,562 88.1359% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 11.8641% 0 0.0000% 0 0.0000%
A股 14,067,444 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 69,434,909 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
六、《关于本次非公开发行 A 股股
合计 83,502,353 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
票完成后修改公司章程的议案》
其中，持股 5%以上股东表决情况 73,595,562 88.1359% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 11.8641% 0 0.0000% 0 0.0000%
A股 142,400 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
B股 26,619,440 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
七、《关于核实公司员工持股计划
合计 26,761,840 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 通过
之持有人名单的议案》
其中，持股 5%以上股东表决情况 16,855,049 62.9817% 0 0.0000% 0 0.0000%
其中，持股 5%以下股东表决情况 9,906,791 37.0183% 0 0.0000% 0 0.0000%
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本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份。
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北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（孙民方）
（刘 琴）
二〇一五年九月十日
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