国机汽车股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
议 案
议案一 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案 ..................................................................................................................2
议案二 关于公开发行公司债券方案的议案 .........................................3
议案三 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案 .........................................................7
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国机汽车股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案
议案一 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件
的议案
各位股东：
为拓宽国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，
满足公司融资需求，改善公司债务结构，降低公司融资成本，公司拟
公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情
况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为
公司符合现行公司债券政策和面向《管理办法》规定的合格投资者（以
下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向
合格投资者公开发行公司债券的资格。
请各位股东予以审议。
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国机汽车股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案
议案二 关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公
司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，为拓宽国机汽车股份有限公司（以下
简称“公司”）的融资渠道，满足公司融资需求，改善公司债务结构，
降低公司融资成本，同意公司在中国境内发行总额不超过20亿元的公
司债券（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。本次发行
的公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资
金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可为单一期
限品种或多种期限品种的组合，具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规
定、市场情况及本公司资金需求情况予以确定。
3、债券利率及其确定方式、还本付息方式
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本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时
的市场情况确定。
4、发行方式
本次发行在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境
内公开发行。首期发行应在获得核准之日起 12 个月内完成，首期发
行规模不少于总规模的 50%。剩余各期的发行规模及具体发行方式提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和
发行时市场情况确定，并在获得核准之日起 24 个月内完成。
5、担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具
体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及
市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及适用的法
律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在前述范围内确定。
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8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，投
资者以现金方式认购。本次发行不向公司股东优先配售。
9、承销方式
本次债券由独家主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方
式承销。
10、上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽
快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管
部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次
发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司
债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
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12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
请各位股东逐项予以审议。
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议案三 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证顺利完成本次公司债券发行及上市，提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理一切与发行公司债券的相关事宜，包括但
不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发
行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比
例、是否设置回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期
限和方式、偿债保障、债券上市，以及在股东大会批准的用途范围内
决定募集资金具体使用等与本次发行有关的全部事宜。
2、执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤（包括但
不限于签署所有必要的法律文件；选择并委聘涉及的各类中介机构；
确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机
构的批准/核准；为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；为公司债券的发行设立
专项账户；办理本次发行有关的其他事项；以及在本次发行完成后，
根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的债券的上市
事宜，及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会
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已就本次发行的债券发行及上市做出任何步骤的情况下，批准、确认
及追认该等步骤。
3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行的具体发
行方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展
本次发行的工作。
4、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行
及上市的一切事宜。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
在前述第 1-5 项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董
事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及
上市的相关事宜，并同时生效。
请各位股东予以审议。
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