河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一五年九月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2015 年 9 月 17 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 9 月 17 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2015 年 9 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号公司办公大楼三楼会议
室
六、参加人员：股东及股东代表、董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
1 关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2 关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
3
次发行公司债券相关事宜的议案
（五）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（六）对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东填写表决票并投票
2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
3、监票人宣布投票表决结果
（七）宣读本次股东大会决议
（八）法律顾问宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一：
关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公
司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为
本公司符合现行公司债券有关法律法规和面向《公司债券发行与交易管理办法》
规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发
行公司债券的条件，具体如下：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》第十六条规定的公开发行债券的条
件：
（一）公司的净资产不低于人民币三千万元；
（二）公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》第十八条规定的不得再次公开发
行债券的情形：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（三）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得公开
发行公司债券的情形：
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（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
以上请审议，本议案尚需股东大会审议。
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董事会
2015 年 9 月 17 日
议案二：
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关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向合格投资者公开发行债券的发行方案具体内容如下：
一、发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币
5.6 亿元（含人民币 5.6 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有
关规定及发行时的市场情况确定。
三、债券利率及还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还
本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有
关规定和发行时的市场情况确定。
四、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督
管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
五、担保安排
本次发行公司债券无担保。
六、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
七、募集资金用途
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本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补
充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公
司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券
于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前
提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月止。
以上议案请逐项审议，本议案尚需股东大会逐项审议。
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董事会
2015 年 9 月 17 日
议案三：
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关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全
权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）关于本次公司债券发行的授权事项
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修
订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各
期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资
金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债
券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关
事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上
市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受
托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件
进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事
宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
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项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作；
7、为公司债券的发行设立专项账户；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公
司董事长、总经理在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相
关事宜，并同时生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）偿债保障措施
根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但
不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上请审议，本议案尚需股东大会审议。
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董事会
2015 年 9 月 17 日
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