北京国枫律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015] AN295-2 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016
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目 录
第一部分 《问询函》回复 ........................................... 4
一、《问询函》问题 1、关于以前年度承诺 ............................... 4
二、《问询函》问题 3、关于交易标的（4） ............................. 11
三、《问询函》问题 3、关于交易标的（9） ............................. 12
四、《问询函》问题 3、关于交易标的（11） ............................ 13
五、《问询函》问题 4、关于标的资产境外业务（2）（C） ................. 14
第二部分 其他更新事项 ............................................ 16
一、宝地集团股权结构............................................... 16
二、神雾集团股权结构............................................... 16
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北京国枫律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN295-2 号
致：金城造纸股份有限公司
根据金城股份与本所签订的《律师服务协议》，本所接受金城股份的委托，
为金城股份本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规
和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对金城股份已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核
查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于金城造纸股份有限公司重大资
产出售、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函[2015]第 20 号，以下称“《问询函》”）的要求，在对与本
次重大资产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意
见书，对《问询函》的相关问题做出说明及/或对本所律师出具的《法律意见书》
的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法
律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本
补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相
同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为金城股份本次重大资产重组所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补
充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
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本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1、关于以前年度承诺
2012 年 10 月 15 日，锦州中院裁定批准金城股份重整计划，实际控制人朱
祖国承诺将恒鑫矿业公司股权赠予公司，但至今未履行。本次交易的条件为豁
免金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺。上述议案目前已通过
董事会审议，待上股东会审议。
（一）请律师就上述豁免是否符合《4 号指引》的要求，豁免承诺是否违
背重整计划、是否存在法律瑕疵、审议程序是否充分、发表法律意见。
1、朱祖国(包括其关联方及一致行动人)在《金城造纸股份有限公司重整
计划》中做出的正在履行和尚未履行的承诺
根据金城股份公开披露的信息并经核查，截至本补充法律意见书出具日，
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》
（以下称“《重整计划》”）中做出的正在履行和尚未履行的承诺如下：
《重整计划》
承诺内容 履行情况
中序号
朱祖国(包括其关联方及一致行动人)自重整计划获得法院
批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥
有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优
质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增
第5项 尚未履行
强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的
评估值不低于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全
部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其
他条件及要求。
第6项 自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有 尚未履行
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的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股
份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥
有优先受让权。
朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个
月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等
股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能
第7项 正在履行
完成《重整计划》中第 5 项承诺，则继续延长其受让股票
的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机
关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行
2、豁免承诺符合《4 号指引》的要求
（1）根据金城股份公开披露的信息、本次重大资产重组方案及金城股份第
七届董事会第十次会议文件，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整
计划》中做出的尚未履行的承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司
权益，具体如下：
2013 年 7 月 24 日，朱祖国提出因相关工作预计难以在 2013 年 10 月 14 日
之前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在 2014 年 4 月
15 日前提出重组方案。
2014 年 2 月 14 日，朱祖国称其预计无法在 2014 年 4 月 15 日前提出重组
方案，并预计在 2014 年 12 月 31 日提出重组方案。
2014 年 4 月 9 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会否决了《关于同
意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。
2014 年 8 月，上市公司实际控制人朱祖国及其一致行动人因未按时履行承
诺收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下达的行政监管措施决定书《关于
对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》（［2014］4 号）和《关
于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》（［2014］5 号）。
因朱祖国（包括其关联方及一致行动人）原拟注入资产恒鑫矿业的金龙-
葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五
个探矿权的过户手续未及时办理完成。鉴于储量报告出具后还需进行评审备案、
开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等
程序，前述程序全部完成后方能满足提出重大资产重组预案的要求，且恒鑫矿
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业后续手续的完善等尚需要大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业
延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股
东就后续资金安排事宜亦未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产
重组的基本条件。另外，自 2012 年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已
由 2012 年 10 月 31 日收盘价的 1719.66 美元/盎司下降到 2015 年 8 月 25 日收
盘价的 1085.06 美元/盎司，价格下降近 40%，已处于近年低位，而恒鑫矿业 2014
年度经审计的净利润仅为 265.7 万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难
带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权
益。
同时，根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产
置换及发行股份购买江苏院 100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团将
成为金城股份控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合利
用技术的开发和推广，如让朱祖国（包括其关联方及一致行动人）继续履行原
承诺，将其合法拥有的矿产行业资产注入上市公司，将不利于维护上市公司及
全体股东的权益。
因此，金城股份本次重大资产重组拟召开股东大会豁免朱祖国（包括其关
联方及一致行动人）继续履行上述承诺，并引入新的优质资产后以增强公司持
续盈利能力，进一步维护广大股民利益。这将涉及到对《重整计划》部分内容
的修改。
（2）根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4 号
指引》”）的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公
司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺
或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，
承诺相关方及关联方应回避表决。
根据金城股份公开披露的信息、本次重大资产重组方案、金城股份第七届
董事会第十次会议文件及第七届监事会第十次会议文件，本次豁免朱祖国（包
括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行的承诺已履行如
下程序：
①经金城股份实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会于 2014 年 7 月就变
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更资产重组方等相关事宜向辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）
提交了书面请示，具体请示内容如下：“公司的重组方将由朱祖国（包括其关
联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国关
于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股东大会表决通过后亦将取消。
公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分进行调整。妥否，请批示。”
2014 年 7 月，锦州中院出具《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方
及相关事项的请示>的复函》：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民
的利益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重
组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但
不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通
过，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规
定，履行批准程序。”
②2015 年 8 月 25 日，上市公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于
公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对朱祖国（包括其关联方及一致行
动人）在《重整计划》中做出的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为公
司本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施
完毕后生效；朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的
第七项承诺，在本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果本次重大资
产重组因未能获得上市公司股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原
因而未能实施的，则朱祖国（包括其关联方及一致行动人）应当继续履行《重
整计划》中的第七项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券
监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行；并
同意将该议案提交上市公司股东大会审议。上市公司独立董事已就上述豁免事
项予以事先认可，关联董事就此已回避表决。
2015 年 8 月 25 日，上市公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，同意上述豁免事项，并提示该事项
尚需提交股东大会审议通过。
③对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》做出的承诺的
豁免事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。金城股份已出具承诺，承诺在
发出审议前述豁免事项的股东大会通知时，将向股东提供网络投票方式进行表
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决，同时将要求关联股东回避表决。
综上，本所律师认为，尽管豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在
《重整计划》中做出的尚未履行承诺不符合《重整计划》的要求，导致上市公
司《重整计划》实施存在瑕疵，但鉴于该等承诺属于无法履行承诺或履行承诺
将不利于维护上市公司权益，且承诺相关方无法对已有承诺作出规范，因此上
市公司可通过履行相关程序变更该等承诺或豁免履行该等承诺事项；截至目前
该豁免事项已履行了所有必要的审议程序，并将提交股东大会在采取网络投票
及关联股东回避表决的情况下审议批准；此外，上市公司本次重大资产重组已
另行引入新的优质资产，有利于进一步维护广大股东利益，因此上述豁免符合
《4 号指引》的要求。
（二）置出资产中包含恒鑫矿业的股权，置出需取得其他股东的同意转让
并且放弃优先受让权，请公司补充披露该事项进展情况、不能取得其他股东同
意对重组的影响、后续解决措施。
根据恒鑫矿业的《营业执照》并经本所律师检索全国企业信用信息公示系
统，恒鑫矿业成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 7,267,454 元，法定代表
人为朱祖国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任
公司(自然人投资或控股)，经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。(国家
有专项规定的按规定办)”。截至本补充法律意见书出具日，恒鑫矿业为金城
股份的参股公司，金城股份持有其 6.88%的股权。
根据上市公司出具的说明，上市公司已于 2015 年 8 月 25 日就本次资产置
换所涉恒鑫矿业股权转让事宜通过恒鑫矿业股东朱祖国电话通知恒鑫矿业其他
股东，2015 年 9 月 6 日就本次资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜又通过朱祖
国书面通知恒鑫矿业其他股东征求同意。截至本补充法律意见书出具之日，恒
鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，
尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股
权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放
弃优先购买权的承诺函。经核查，施献东、朱祖国、徐国瑞合计持有恒鑫矿业
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480.1037 万元出资 ，占除金城股份外恒鑫矿业其他股东合计出资总额的
70.94%。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东
半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视
为同意转让。
经核查，本次恒鑫矿业股权置出事项已获得恒鑫矿业其他股东过半数同意。
此外，根据上述规定，如恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权
书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不影响本次重大资产重组
的实施。
同时，为促成本次重大资产重组，神雾集团已出具确认，确认已充分知悉
本次重大资产重组中恒鑫矿业股权置出目前尚未获得其他全部股东出具的放
弃优先购买权的承诺函，并确认如恒鑫矿业其他股东不同意转让并购买金城股
份持有的恒鑫矿业股权的，同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次
重大资产重组的置出资产进行置换。
据此，本次恒鑫矿业股权置出事项如不能取得其他股东同意，对本次重大
资产重组的实施不构成重大影响。
（三）重组报告书中披露，本次资产出售涉及其他应收款，资产置换中涉
及置出负债，公司应将债权、债务转移事宜通知债权人和债务人，根据《26 号
准则》第二十条的规定，请你公司补充披露上述事项进展情况，并披露未获得
债权人同意的债务可能给上市公司带来的风险和解决措施，请律师发表意见。
1、出售资产中其他应收款的处理
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未
经通知，该转让对债务人不发生效力。
根据本次重大资产重组方案及《出售资产协议》，金城股份拟向宝地集团
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或其指定的第三方转让其合法拥有的其他应收款，即应收金城股份全资子公司
金地纸业 3,500 万元。
根据金城股份提供的《债权转移告知单》及相关快递发送单，上市公司已
于 2015 年 8 月 20 日就转让其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）事宜通知
金地纸业，并已获得金地纸业出具的确认回执。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组获得证监会核准后，本次出售资
产中其他应收款的转移不存在法律障碍。
2、置出资产中债务的处理
根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移
给第三人的，应当经债权人同意。
根据《置出资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份的负债总额
为 62,759,176.91 元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利和其他应付款。
根据金城股份提供的相关文件，金城股份已于 2015 年 8 月 20 日向本次置
出资产涉及的债务转移事项向各债权人发出了《债务转移告知函》；截至本补充
法律意见书出具日，除债权人盘锦兆海苇业有限责任公司已出具书面确认同意
298,683 元债务转移外，前述置出资产涉及的其他债务转移事项仍在沟通过程
中。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向上市
公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，宝地集团在收到上
市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权
利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到上市公司书
面通知及相关承担责任凭证之日起 5 日内向上市公司做出全额现金补偿。如果
宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致上市公司承担相应责任
或造成上市公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
综上，本所律师认为，上市公司已就本次置出资产涉及的债务转移事项向
各债权人发出了《债务转移告知函》，并积极与债权人进行沟通，同时，为维
护上市公司的权益，宝地集团就无法取得债权人同意的情况已作出补偿承诺，
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以保证本次重大资产重组完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
二、《问询函》问题 3、关于交易标的（4）
江苏院为控股股东及关联方提供了 1.5 亿元连带责任保证，预计 2016 年
到期，并于 2015 年与多家关联公司就上述担保事项共同签署了《反担保保证
合同》，请律师对上述担保事项是否符合《首发办法》第二十六条规定发表法
律意见。
2011 年 1 月 5 日,神雾集团、湖北神雾、华福工程与 IFC 签订《人民币贷
款协议》，贷款金额为不超过 15,000 万元，贷款时间为五年；同日，江苏院、
博立发、神雾工业炉、艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司（以下简称“艾
弗西伊”）与 IFC 签订了《保证协议》，江苏院、博立发、神雾工业炉、艾弗
西伊对《人民币贷款协议》项下神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务承担连
带保证责任。
为解决上述《保证协议》给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任
何损害，2015 年 8 月，中关村担保与江苏院签订《反担保保证合同》(合同编
号：2015 年 2015 年 FDBBZ3158 号)。根据该合同，保证人中关村担保保证对江
苏院在《人民币贷款协议》项下的连带保证责任承担连带保证责任，在江苏院
收到 IFC 要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照江苏院的要求履行
江苏院的全部代偿义务，以确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华
福工程提供连带保证责任而造成任何损失。
经核查上述《反担保保证合同》的相关合同条款，《反担保保证合同》能
够确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华福工程提供连带保证责任
而造成任何损失。
此外，为规范江苏院的对外担保行为，江苏院已制定《对外担保管理制度》，
明确规定对外担保的审批权限和审议程序，符合《公司法》、《上市规则》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求。
综上，江苏院存在为关联方神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务提供担
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保的行为，为消除上述对外担保给江苏院带来的风险，江苏院已与中关村担保
签订了《反担保保证合同》，确保江苏院的权益不受任何损害；同时，鉴于江
苏院为有限责任公司，其在提供对外担保时的相关审批权限和审议程序尚不规
范，江苏院现已建立了完善的关于对外担保的内控制度；截至本补充法律意见
书出具日，江苏院为神雾集团、湖北神雾、华福工程进行违规担保的风险已消
除，江苏院不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
三、《问询函》问题 3、关于交易标的（9）
江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，请公司补充披露上述
瑕疵资产的金额，说明该情况是否符合《重组办法》第十一条（四）的有关规
定。律师和独立财务顾问核查并发表意见。此外，请神雾集团按照《4 号指引》
的要求，对上述瑕疵资产出具兜底承诺。
根据标的公司提供的书面确认并经查验，标的公司拥有的位于南京市白下
区大阳沟 44 号、面积 100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房
产权属证书，以上两处房产原值合计为 5.76 万元，净值为零。
为保证本次重大资产重组顺利实施并不给上市公司造成损失，江苏院股东
神雾集团就此作出补充承诺，承诺如江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门
罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股
份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建
筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的
全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除
产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，除上述房产未取得房产权属证书外，江苏院的房屋
建筑物、土地、注册商标、专利均已取得相关权利证书，权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍；上述无证房产建筑面积较小且不属于江苏院主营业
务经营用房，目前已无净残值，对江苏院生产无重大不利影响；且江苏院股东
神雾集团已经承诺补偿江苏院因上述无证房产而可能产生的全部费用及遭受的
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全部损失；因此，江苏院拥有上述无证房产事宜，对本次重大资产重组不构成
实质性障碍，符合《重组办法》第十一条（四）的规定。
四、《问询函》问题 3、关于交易标的（11）
重组报告书中披露，2013 年、2014 年以及 2015 年江苏院 4 名董事和 2 名
监事发生变动，请公司补充披露上述管理层变动对公司后续经营业务的影
响，标的资产是否满足《首发办法》第十二条的规定。律师和独立财务顾问核
查并发表意见。
根据江苏院的工商登记资料、会议文件并经查验，江苏院最近三年内的董
事、监事的任职及变动情况如下：
1、董事变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、
王汝芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建
淮为副董事长。
（2）2013 年 6 月 28 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董
事长职务，委派吴智勇为标的公司副董事长。
（3）2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓
福海董事职务，委派雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为标的公司董事。
（4）2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事
职务，委派钱从喜为标的公司董事。
2、监事变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举
QIANXUEJIE（钱学杰）为标的公司监事。
（2）2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去 XUEJIE QIAN
（钱学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。
（3）2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事
职务，委派丁建宁为标的公司监事。
根据江苏院出具的说明并经核查，最近三年江苏院董事、监事虽然在人数
和构成上发生一定变化，但该等变化主要系为加强和规范公司内部治理及完善
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公司经营管理需要等原因引起；最近三年，江苏院董事、监事虽有变动，但神
雾集团始终为标的公司控股股东，实际控制人吴道洪始终为标的公司董事长，
没有发生变化；吴道洪对江苏院董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作
用，能够对江苏院的股东会、董事会产生实质性影响，对江苏院的经营方针产
生重大影响；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，
吴道洪将成为金城股份实际控制人，江苏院将变为金城股份的全资子公司。
据此，本所律师认为，2013 年、2014 年以及 2015 年江苏院 4 名董事和 2
名监事发生变动不会对江苏院持续经营能力造成影响，符合《首发办法》第十
二条的规定。
五、《问询函》问题 4、关于标的资产境外业务（2）（C）
请公司按照《26 号准则》第十六条第（九）项的规定，对构成标的资产最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的项目，参照下属企业的披露要求进行补充披露。律师和独立财务顾问
对重要项目的执行情况进行核查并发表意见，会计师对重要项目的收入确认真
实性发表意见。
根据《江苏院审计报告》并经查验，江苏院 2015 年 1-6 月收入 18,943.45
万元，其中金川神雾的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总
承包项目（以下称“金川项目”）的当期收入额为 12,964.61 万元，占江苏院当
期营业收入的 68.44%，该项目具体情况如下：
1、项目背景介绍
根据神雾集团及江苏院分别出具的说明及其提供的相关文件，2014 年 5 月，
金川集团股份有限公司（以下称“金川集团”）委托江苏院编制处理铜渣、镍渣
的可行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项目 EPC 合同的商务谈
判。由于该项目前期投资大，预期经济效益和社会效益较好，出于神雾集团整
体品牌树立及经济效益方面考虑，神雾集团与金川集团约定成立合资公司金川
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神雾，由其具体实施“金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目”。
根据金川神雾持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 9 月 5 日在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，金川神雾成立
于 2014 年 12 月 15 日，注册资本为 30,000 万元，住所为甘肃省金昌市金川区
新华东路 68 号，法定代表人为邓福海，公司类型为有限责任公司，经营范围为：
“有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，
以及其他法律、法规允许经营的范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具日，金川神雾的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 神雾资源 19,500.00 65.00
2 中国金川投资控股有限公司 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
2、项目执行情况
2015 年 2 月，江苏院与金川神雾签订《甘肃金川神雾资源综合利用技术有
限公司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包合同》，约定
金川神雾将金川项目涉及的设备采购、工程施工、即 PC 总承包工作交由江苏院
实施，并约定该项目 2015 年 3 月开工，预计 2015 年 11 月转底炉点火。
2015 年 6-8 月，本所律师与独立财务顾问、大信会计师共同对金川项目执
行情况进行了核查，具体包括以下方面：
（1）了解项目背景、查阅签署项目合同；
（2）检查该项目的账簿记录及结算情况、完工进度情况及当期收款情况；
（3）对项目合同额、结算情况及完工进度情况进行函证并取得回函；
（4）对项目现场进行实地走访，访谈了业主单位项目负责人、现场分包商
主要负责人，了解了合同执行情况及具体进展。
经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，金川项目工程完工进度达到 16.63%，项
目现场已开始开展施工，并安装少量设备，项目具体情如下：
合同总金额 合同总成本 完工进度 累计确认的 累计确认的 累计已确认 已办理结算 当期确认的 当期确认的
合同项目
（万元） （万元） （%） 合同收入 合同成本 毛利（万元） 的价款（万 合同收入 合同成本
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（万元） （万元） 元） （万元） （万元）
金川项目 78,838.00 51,189.39 16.63% 11,990.52 8,513.29 3,477.23 3,477.23 11,990.52 8,513.29
经查验，本所律师认为，金川项目已实际执行，具体进度情况与公司账面
记录一致。
第二部分 其他更新事项
一、宝地集团股权结构
根据宝地集团的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统
查询的相关信息，截至本补充法律意见书出具日，宝地集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐国瑞 289,210,000.00 99.11
2 徐长剑 2,590,000.00 0.89
合计 291,800,000.00 100
根据徐国瑞提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐国瑞基本情况如下：
徐国瑞，男，中国国籍，身份证号码 21070319560228****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
根据徐长剑提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐长剑基本情况如下：
徐长剑，男，中国国籍，身份证号码 21078219691208****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
根据宝地集团出具的说明，宝地集团股东徐国瑞和徐长剑为叔侄关系。
二、神雾集团股权结构
根据神雾集团的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统
查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，神雾集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴道洪 195,480,000.00 54.30
2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 38,772,000.00 10.77
3 上海中路实业有限公司 35,208,000.00 9.78
4 神雾创新 25,200,000.00 7.00
5 BW SHENWU(HK) LIMITED 16,236,000.00 4.51
6 北京昌兴盛达投资管理有限公司 14,292,000.00 3.97
7 RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED 10,836,000.00 3.01
8 肖学俊 7,128,000.00 1.98
9 软库博辰创业投资企业 5,436,000.00 1.51
10 WEIHE CHEN 4,212,000.00 1.17
11 上海汉理投资管理有限公司 2,952,000.00 0.82
12 上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙） 2,196,000.00 0.61
13 北京普发科特投资管理有限公司 1,872,000.00 0.52
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 180,000.00 0.05
合 计 360,000,000.00 100.00
根据神雾集团及其股东的工商登记资料/公司注册资料、神雾集团出具的说
明、神雾集团股东填写的调查表并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统
相关信息，截至本补充法律意见书出具日，神雾集团部分股东之间存在关联关
系，具体情况如下：
1、吴道洪为神雾创新的股东，持有神雾创新 100%股权。
2、吴道君为北京昌兴盛达投资管理有限公司（以下称“昌兴盛达”）的控
股股东，为吴道洪的兄弟；吴道碧为昌兴盛达的股东，为吴道洪和吴道君的兄
弟；李振生为昌兴盛达的股东，为吴道洪配偶的父亲。
3、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 与软库博辰创业投资企业均是 SBCVC
Limited (软银中国创业投资有限公司）旗下管理的企业。
4、汉理投资和汉理前景的直接和间接权益持有人均包括钱学锋、钱敬东和
丁梅珍。
XUEJIE QIAN (钱学杰）为钱学锋的兄弟；钱敬东为 XUEJIE QIAN(钱学杰)
和钱学锋的父亲；丁梅珍为 XUEJIE QIAN (钱学杰)和钱学锋的母亲。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于金城造纸股份有限公司重大资产
出售、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 薇
杜莉莉
2015 年 9 月 9 日
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