证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
华创证券有限责任公司
关于
金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易草案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
独立财务顾问的声明与承诺
华创证券有限责任公司接受金城造纸股份有限公司之委托，担任本次重大资
产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并制作本核查意见。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。本独立财务顾问依据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价，以供金城股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利
害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正
的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易
出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各
方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
4、本独立财务顾问就截至本核查意见签署日的本次交易相关事项进行了审
慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向金城股份全体股东提供独立核查意见。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对金城股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《金城造纸股
份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》和其他相关公告文件全文。
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（草案）》上报深圳证券交易所并依规公告披露。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相
关规定，出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与
格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易草案
符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的核查意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此意见；
5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备
内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能
实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实
施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、
发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足
额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出
售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地
纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的
资产评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13
万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地
纸业3,500万元）账面值和评估值为3,500万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集
团承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人
员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦
州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次
资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产
交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任
何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝
地集团承诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售
资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体
资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全
部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】
第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟
置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，
增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割
日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以
内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，
则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产
生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神
雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割
基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补
偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发
生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资
产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受
到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本独立意见出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、
徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有
限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元
股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公
司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神
雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿
责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中
京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日
为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并
采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价
值22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率
1,434.47%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江
苏院的股东神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次
董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为
定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确
定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易
均价＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交
易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相
应调整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集
团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式
为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置
出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派
息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上
述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股
份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购
或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个
月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，过渡期内，拟购买资产运营所
产生的盈利由金城股份享有，拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股
份补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础
计算。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后
三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将
不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所
预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、
40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部
分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购
的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式
为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补
偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应
由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应
补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价
格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按
照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于
0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协
议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。
五、募集配套资金
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，
不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项
目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次
募集配套资金发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会
会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日
金城股份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相
应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之
日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。
本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司
截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入
资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的
比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。
本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对
方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次
交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
九、本次交易标的资产评估情况
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根
据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告》，截至2015年6月
30日，收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值
346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1,434.47%。成本法评估情况
为，净资产账面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万
元，增值率17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,294.94万元。
参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为
346,000万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48
万股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下:
项目 本次交易前 本次交易后
数量 比例 数量 比例
高万峰 3,080.23 10.70% 3,080.23 4.48%
曹雅群 2,494.14 8.67% 2,494.14 3.63%
锦州鑫天贸易有限公司 2,230.36 7.75% 2,230.36 3.25%
张寿清 1,103.61 3.83% 1,103.61 1.61%
代国华 600.00 2.08% 600.00 0.87%
邬庆生 360.95 1.25% 360.95 0.53%
西藏信托有限公司－英大 1 号伞
269.57 0.94% 269.57 0.39%
形证券投资集合资金信托计划
重庆振玺投资发展有限公司 264.42 0.92% 264.42 0.38%
中融国际信托有限公司－中融
243.32 0.85% 243.32 0.35%
－长江红荔 1 号结构化证券投资
集合资金信托计划
四川信托有限公司－宏赢四十
二号（易通财经 7 号）证券投资 204.63 0.71% 204.63 0.30%
集合资金信托计划
神雾集团 34,941.05 50.84%
东方君盛 5,000 7.28%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年年报、2015 年上半年报和备考合并财务报表（大信审
字【2015】第 1-00620 号）计算的财务指标如下：
项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年度上半年
实际数据 备考数据
总资产（万元） 70,336.65 73,458.06
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 24,813.49 28,444.34
资产负债率（%） 64.72 61.28
营业收入（万元） 14,947.02 18,943.45
营业利润（万元） 63.58 5,716.96
利润总额（万元） -224.35 5,765.48
净利润（万元） -363.80 4,846.19
每股收益（元/股） -0.01 0.08
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
实际数据 备考数据
总资产（万元） 68,846.55 82,620.43
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 22,945.25 24,798.15
资产负债率（%） 66.67 69.99
营业收入（万元） 30,504.53 10,726.95
营业利润（万元） -1,025.31 2,309.55
利润总额（万元） -116.05 2,695.78
净利润（万元） 223.61 2,306.05
每股收益（元/股） 0.01 0.04
十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本
次交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股
份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的
90%，即9.29元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。
（二）募集配套资金安排
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的
100%。金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于
拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支
付本次重组中介机构费用。
十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序
2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组
停牌的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会
议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本核查意见签署之日，
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议
案，审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约收购上市公司股票；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）其他可能涉及的批准程序。
中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核
准，在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。
十三、标的资产过渡期的损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支
出或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间
标的资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现
金方式对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券
从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡
期专项审计。神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照
该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本核查意见签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情
况如下：
（一）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺
本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神
雾集团已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（二）关于股权锁定的承诺
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股
份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购
或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个
月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的上市公司新增股份自新增股份
上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）利润补偿承诺
神雾集团承诺：为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市
公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施
完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出
具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017
年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万
元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部
分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购
的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
（四）潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺
神雾集团和吴道洪承诺：本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公
司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何
对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来
亦不从事任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。本人/公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本人/公司及相关企业的产品或业务与金城股份及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，本人承诺将采取措施解决。
（五）潜在控股股东和实际控制人保障上市公司独立性的承诺
神雾集团和吴道洪承诺：在本次重组完成后，保证上市公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公
司。
（六）潜在控股股东和实际控制人规范和减少关联交易的承诺
神雾集团和吴道洪承诺：（1）本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格
遵守相关法律、法规、规范性文件、金城股份的《公司章程》及金城股份关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表
决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。（2）本人/公司及相关企
业将尽可能地避免与金城股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金
城股份及其他股东的合法权益。（3）如违反上述承诺与金城股份及其子公司进
行交易，而给金城股份及其子公司造成损失的，由本人/公司承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌
内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对
本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的
时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据
监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整
和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次
交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前
提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，注
入资产2015年度7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为9,604.76万元、27,097.67
万元、33,305.57万元、40,154.50万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》
签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所
做的预测。
评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估
计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可
能对盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差
异的情形，这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然金城股份与神雾集团于
2015年8月25日签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈
利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注
相关风险。
（四）业绩补偿风险
重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署
了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团以股份方
式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导
致上市公司实际控制人变更。
（五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取
得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意
的风险。本公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本
公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次
交易的进度。本公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的
同意函。
（六）交易标的资产估值风险
根据本次董事会决议批准的重组报告书，拟购买资产以2015年6月30日为审
计、评估基准日经初步估算，拟购买资产江苏院100%股权净资产经审计的账面
价值为22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率
1,434.47%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预
期进而影响标的资产评估值的风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）环保政策出台的不确定风险
工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束
性政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环
保和资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会
持续加大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严
格和完善。
工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台
更加严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的
发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节
能环保和资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进
而对公司短期的经营产生一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此，
尽管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。
目前，本公司在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分
市场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环
保和资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用
方面的投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入
市场竞争，本公司将会面临市场竞争加剧的风险。
（三）在手订单并不必然转化为收入的风险
根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资产评估报告书》，江苏
院目前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造
业务方面正在执行的合同汇总如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 36,172.33 20,674.05
矿业资源利用 909.05 266.04
流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57
传统业务 807.33 525.51
合计 41,630.12 35,152.92 240.57
虽然江苏院目前正在执行的合同较多， 但是工程总承包项目具有项目规模
较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，本公司在工程总承包项目中需
要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全
部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程
款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情
形下，本公司将面临项目不能按时交付的风险。另外，在部分项目中，业主会根
据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承但。在此情形
下，本公司将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期
的风险。因此，本公司面临在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。
（四）关联交易相关风险
根据《江苏院审计报告》，江苏院与华福工程、神雾集团、湖北神雾等关联
方间存在一定规模的关联交易，2014 年、2015 年上半年关联销售金额分别为
4,885.38 万元、14,465.61 万元，关联采购金额分别为 506.55 万元、3,548.60 万元
交易金额及变化幅度较大。该等关联交易的产生原因主要是江苏院为金川神雾、
华福工程等提供设计及工程承包服务，并从华福工程采购设计分包、向神雾集团
购买专利等，与主营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市场
比价等措施保证关联交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减
少关联交易的承诺，但上述关联交易预计在一定时期内仍将持续，本次交易完成
后公司仍将保持一定规模的关联交易。
本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采购
等措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能存在无法
避免的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生产经营和
盈利稳定性产生不利影响。
（五）应收账款余额较大的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，江苏院应收账款金
额分别为7,088.04万元、6,587.44万元、9,785.58万元及46,690.87万元，占当期总
资产的比例分别为15.26%、8.61%、12.68%和54.14%。截至2015年6月30日，江
苏院应收账款大幅增长，主要原因为印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目确
认对业主的应收账款所致。若上述款项无法正常收回，则公司未来的经营将受到
一 定 影 响 。 神 雾 集 团 承 诺 若 江 苏 院 无 法 回 收 上 述 印 尼 TITAN 项 目 和 印 尼
BALINTON项目合同约定的项目款项，神雾集团将就无法收回的款项对江苏院
给予全额补偿。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向东方君盛非公开发行股份募集配
套资金，发行股份数量不超过5,000万股，募集资金总金额62,700万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的
情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若
公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）订单可持续性风险
截至本核查意见签署日，江苏院在手订单较多，客户资信状况良好，目前基
本已按照合同约定收到合同款项，并已陆续开工建设。由于目前在手订单基本均
在执行过程中，可执行性方面风险较小，基本可控，但回款仍可能受下游客户景
气度的影响。因此，目前在手订单在执行过程中，可能因宏观经济形势、下游行
业景气程度等变化而导致客户资信情况、现金流状况发生变化，从而导致相关在
执行项目的竣工结算、款项支付等方面存在不确定性。
（八）境外业务风险
江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，
以争取更广阔的市场发展空间。近年来，本公司先后承揽并执行了印尼TITAN
公 司 年 处 理 240 万 吨 红 土 镍 矿 项 目 设 计 合 同 及 采 购 施 工 合 同 项 目 、 印 尼
BALINTON公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。
2015年8月18日，中华人民共和国金陵海关出具《证明》（金关2015年097号）：
“根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏省冶金设计院有限公司自2012
年11月16日至2015年8月18日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环
境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要
求，因此本公司存在开展境外业务的相关风险。
报告期内，公司境外业务承接了多个大额合同订单。公司有计划于未来进一
步拓展境外市场，并已经与部分境外客户建立了初步意向。公司境外业务结算货
币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着公司境外业务的增
长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，本公司将会因汇率波动而产生汇兑损
益。
（九）客户集中度高的风险
2012年度、2013年度、2014年度，江苏院向前五大客户销售的营业收入总额
分别占同期公司营业总收入比重的93.21%、91.29%、74.66%。由于工程总承包
类业务的特点，公司承接的单项总承包项目体量较大，若未来公司的主要客户出
现一定的不确定性，将对公司的营业收入造成一定影响。
（十）税收优惠风险
江苏院于2012年11月5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局批准颁发的编号为GF201232001045的高新技术
企业证书，有效期三年。根据税法规定，江苏院在高新技术企业证书有效期内享
受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。本次交易定价基于《资产评估报告》，
其中对江苏院于预测期内的企业所得税率设定为15%。江苏院享受的高新技术企
业所得税税收优惠政策将于2015年11月到期，期满后需要重新认定。截至本核查
意见签署日，江苏院仍享有高新技术企业的税收优惠。如果江苏院未来未能通过
高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则无法继续享受税收优惠，从
而影响江苏院的经营业绩，并影响本次交易对江苏院的估值。
（十一）大股东控制风险
本次交易完成后，神雾集团将控股上市公司。神雾集团可能通过董事会或通
过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公
司及公司其他股东的利益。
（十二）核心人员流失风险
江苏院为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品、技术不
断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标
实现与否的重要保证。江苏院与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密
协议》，约定高级管理人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协议
为其应尽职责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造成
损失的，公司将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。对于离职的
核心经营管理层和技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。尽管如此，
若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对江苏院的经
营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投
资者对此应有充分准备。上市公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
目 录
独立财务顾问的声明与承诺..............................................................................................0
一、独立财务顾问声明..............................................................................................1
二、独立财务顾问承诺..............................................................................................2
重大事项提示......................................................................................................................3
一、本次交易方案概况..............................................................................................3
二、重大资产出售......................................................................................................3
三、重大资产置换......................................................................................................4
四、发行股份购买资产..............................................................................................6
五、募集配套资金......................................................................................................9
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更........................................................10
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市........................................................10
八、本次交易构成关联交易....................................................................................10
九、本次交易标的资产评估情况............................................................................10
十、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 11
十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排....................................................13
十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序....................................................13
十三、标的资产过渡期的损益安排........................................................................13
十四、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................14
重大风险提示....................................................................................................................17
一、与本次交易相关的风险....................................................................................17
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险........................................19
三、其他风险............................................................................................................23
释 义..............................................................................................................................32
第一章 本次交易概述......................................................................................................35
第一节 本次交易的背景和目的..............................................................................35
一、本次交易的背景........................................................................................35
二、本次交易目的............................................................................................39
第二节 本次交易的具体方案..................................................................................40
一、本次交易方案概况....................................................................................40
二、重大资产出售............................................................................................40
三、重大资产置换............................................................................................41
四、发行股份购买资产....................................................................................43
五、募集配套资金............................................................................................45
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更................................................47
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市................................................47
八、本次交易构成关联交易............................................................................47
第三节 本次交易的决策过程................................................................................48
一、本次交易已履行及获批的相关事项........................................................48
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序............................................50
第二章 上市公司基本情况..............................................................................................51
第一节 上市公司基本信息....................................................................................51
第二节 公司设立及股本变动情况........................................................................52
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................58
第四节 公司最近三年主营业务发展情况............................................................61
第五节 公司最近三年一期主要财务指标............................................................62
第六节 公司控股股东及实际控制人概况............................................................64
第七节 上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况....68
第三章 交易对方基本情况..............................................................................................69
第一节 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况........................73
第二节 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形............................................................................................................82
第三节 交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕
信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明............................................83
第四节 神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管
人员情况....................................................................................................................84
第五节 神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....................................................85
第四章 交易标的的基本情况........................................................................................86
第一节 拟出售和置换资产基本情况......................................................................86
一、拟出售资产情况........................................................................................87
二、 拟置出资产中其他非股权资产的情况..................................................90
三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况............................................90
四、拟置出资产职工安置情况........................................................................91
五、主营业务情况及财务数据........................................................................92
六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债
权人知悉资产置出安排的情况说明................................................................92
第二节 拟购买资产基本情况..................................................................................94
一、江苏院基本情况........................................................................................94
二、江苏院历史沿革........................................................................................94
三、子公司基本情况......................................................................................102
四、主营业务发展情况及主要财务数据......................................................102
五、江苏院独立运行情况..............................................................................104
六、江苏院重大资产重组情况......................................................................106
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性......................................106
八、江苏院股权结构及产权控制关系..........................................................106
九、江苏院组织结构......................................................................................108
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负
债情况.............................................................................................................. 111
十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况..................................120
十二、本次重组涉及的债权债务转移..........................................................120
十三、本次重组涉及的职工安置..................................................................120
十四、江苏院出资及合法存续情况分析......................................................120
十五、江苏院员工及其社会保障情况..........................................................120
十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况..........122
第三节 注入资产业务与技术..............................................................................127
一、江苏院主营业务情况..............................................................................127
二、江苏院主要经营模式..............................................................................138
三、主要业务和收入情况..............................................................................147
四、安全生产和环境保护情况......................................................................150
五、技术研发情况..........................................................................................151
六、主要产品和服务的质量控制情况..........................................................168
第四节 本次交易评估情况说明............................................................................171
一、出售资产评估情况..................................................................................171
二、置出资产评估情况..................................................................................171
三、注入资产的评估情况..............................................................................172
第五章 非现金支付方式情况及募集配套资金情况....................................................174
第一节 发行股份购买资产..................................................................................174
一、拟购买资产的定价依据..........................................................................174
二、发行股份购买资产的发行价格及定价原则..........................................174
第二节 募集配套资金..........................................................................................176
一、本次募集配套资金的用途......................................................................176
二、募集配套资金的股份发行方式..............................................................176
三、本次募集配套资金的合理性..................................................................177
四、本次募集配套资金的数额与江苏院生产经营规模、财务状况和管理
能力的匹配性..................................................................................................177
五、募集配套资金的必要性..........................................................................178
六、募集配套资金的用途..............................................................................181
七、募集配套资金未能实施的补救措施......................................................184
第六章 本次交易主要合同............................................................................................188
第一节 《出售资产协议》....................................................................................188
第二节 《资产置换及发行股份购买资产协议》..............................................191
第三节 《盈利预测补偿协议》..........................................................................194
第四节 《股份认购合同》..................................................................................198
第七章 独立财务顾问核查意见....................................................................................199
第一节 重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与
格式准则第 26 号》的要求....................................................................................199
第二节 交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组草案中..........................200
第三节 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条
的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议
和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响..............................................200
第四节 上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中..............................................202
第五节 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和第十三条所列明的各项要求..............................................................................203
（一） 本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项
要求..................................................................................................................203
（二） 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各
项要求..............................................................................................................212
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定..................................214
第六节 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍......................................................................................................................215
第七节 上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项..............................................................215
第八节 上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏..............................................................................................215
第九节 本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定......................216
第十节 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查..........217
第十一节 本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十
三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易......................................................217
第十二节 相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形..........................................................218
第十三节 交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
—证券期货法律适用意见第 1 号》及《发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定的核查......218
第十四节 交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见......................219
（一）主体资格..............................................................................................219
（二）独立性..................................................................................................220
（三） 规范运作............................................................................................222
（四）财务与会计..........................................................................................223
第十五节 上市公司拟出售资产、拟置出资产、拟购买资产的评估情况核查226
第十六节 关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查..................227
第十七节 关于本次交易业绩补偿安排的核查..................................................228
第十八节 关于本次交易配套募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十
条的规定的说明......................................................................................................229
第十九节 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况......230
第二十节 本次交易完成后上市公司的利润分配政策......................................232
第二十一节 关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查..234
第二十二节 标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查......235
第二十三节 标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情
况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况..............................................235
第二十四节 本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关内容的核查
意见..........................................................................................................................236
第二十五节 独立财务顾问核查的结论性意见..................................................237
第一节 内部核查程序..........................................................................................239
（一）华创证券内核管理体系......................................................................239
（二）华创证券内核工作流程及议事规则..................................................239
第二节 内部核查意见..........................................................................................241
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、金城股份、本公
指 金城造纸股份有限公司
司、公司
江苏冶金院、标的公司、江
指 江苏省冶金设计院有限公司
苏院
标的资产、拟购买资产、交
指 江苏冶金院 100%的股权
易标的、标的股权
交易对方、神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 金城股份向神雾集团发行股份购买其持有江苏冶金
指
发行 院 100%股权的行为
神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身）
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司
北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
山东恒通 指 山东恒通薄板有限公司
北京神磐 指 北京神磐投资管理有限公司
神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国
IFC 指
际金融公司）
《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与金城
《发行股份购买资产协议》 指
造纸股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与金城
《盈利预测补偿协议》 指
造纸股份有限公司之盈利预测补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《资产评估报告》 指
（2014）第 1274 号《资产评估报告》
中关村担保公司为江苏冶金元所涉 IFC 担保签署的
《保证合同》 指
《反担保保证合同》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
《审计报告》 指
［2015］第 1-00619 号审计报告
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公
《备考审计报告》 指
司与拟收购的主体假设本次重组已在 2013 年 1 月 1
日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组
完成后的构架编制的审计报告
《金城造纸股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本核查意见 指
交易草案之独立财务核查意见》
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工
资产交割日 指
商变更登记完成之日
自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在深交所挂牌交易的金城股份人民币普通股
华创证券 指 华创证券有限责任公司
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
工信部 指 中国工业和信息化部
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所
中京民信 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《异常交易监管暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》
《证券期货法律适用意见 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四
第 12 号》 十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》（2015 年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 54 号）
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》
元 指 人民币元
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备
条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案
1、上市公司现有业务增长能力有限
金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经
扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经
营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所
处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业
周期的相对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对
单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双
重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对
较低。
2、上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中
院同意公司变更资产重组方
2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，并于
2012年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸
股份有限公司重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获
得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优
质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公
司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于
人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券
监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。
2013 年 7 月 24 日朱祖国提出，因重组相关各项工作预计难以在 2013 年 10
月 14 日之前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在 2014
年 4 月 15 日前提出重组方案。
2014 年 2 月 14 日，朱祖国预计无法在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方案，
并预计在 2014 年 12 月 31 日提出重组方案。2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第
一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。且
恒鑫矿业相关产权的过户手续办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就
后续资金安排事宜未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基
本条件。
根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）
的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事
宜于 2014 年 7 月 23 日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于 2014 年 7 月 23
日复函，同意公司变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其
他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），
应由公司股东大会通过，并依据《国公司法》、《证券法》的相关规定，履行批
准程序。
3、2014年与百花集团重大资产重组失败，公司还需要寻找新的资产重组方
2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百
花医药集团股份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花
集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通
过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及
一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以
豁免，并以此作为公司本次重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重组
实施完毕后生效。”
2014 年 11 月 9 日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关
于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于黄文荣先生预计新厂区可能
无法按照前期规划情况在 2015 年 6 月之前完成相关手续，由此可能导致公司重
大资产权属存在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上
的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，黄文荣拟单方
终止本次重组交易。
公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，
并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查，依据中介机构对交易对方终
止理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延
后，无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成全部土地证申领、建设工程手续
办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确
定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东
权益。
2014 年 12 月 11 日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重
组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。
公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花
集团重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴
于公司已终止与百花集团的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效，公司
还需要寻找新的资产方。
（二）工业节能环保和资源综合利用行业发展前景良好
近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术
的研发与推广行业发展的产业政策。
2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发【2010】32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产
业之首，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，
加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再
制造产业化水平。
2011 年 3 月，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
要》，提出实施节能环保重大示范工程举措，推进高效节能、先进环保和资源循
环利用的产业化；大力发展循环经济，提高工业固体废物利用率，健全资源循环
利用回收体系；加大危险废物、危险化学品污染防治力度。
2011 年 12 月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出
要大力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技
术开发。指出要深化颗粒物污染控制，加强工业烟粉尘控制。加快推进历史堆存
铬渣的安全处置，确保新增铬渣得到无害化利用处置。同时，加大工业固体废物
污染防治力度，完善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废
物综合利用和处置技术开发，加强煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工
废渣等大宗工业固体废物的污染防治，到 2015 年，工业固体废物综合利用率达
到 72%。规划指出，“十二五”期间我国全社会环保投资需求约为 3.4 万亿元，
上述投资总需求较“十一五”期间的 1.54 万亿元环保投资总额增加 120.78%。
2012 年 6 月，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出加
快培育节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。规划
要求通过拓宽融资渠道、完善进口政策、强化技术支撑等政策措施，重点发展节
能、循环经济和环境保护等领域，其中包括固体废物综合利用领域（加强冶炼废
渣等大宗工业固体废物的综合利用）、矿产资源综合利用领域（提高从复杂难处
理金属共生矿和有色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧缺矿产资源的综合利用水
平；加强中低品位铁矿、高磷铁矿、硼镁铁矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产资
源开发利用和高效采选）。重点工程包含产业废物资源化利用工程：以共伴生矿
产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用
为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企
业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进
共伴生矿产资源和尾矿综合利用。规划预计，到 2015 年，新增固体废物综合利
用能力约 4 亿吨，产值达 1500 亿元。
2013 年 1 月 23 日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以
下简称“《计划》”）。《计划》以建设循环性社会为目的，提出了循环型生产
方式广泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建
立，资源产出率大幅度提高，可持续发展能力显著增强的中长期目标。同时，为
促进循环经济尽快形成较大规模，《计划》提出了到“十二五”末资源产生率提高
15%，资源循环利用产业总产值达到 1.8 万亿等 18 项主要目标；其中，主要再生
资源回收率由 2010 年的 65%提高到 2015 年的 70%，工业固体废物利用率由 69%
提高到 72%。
2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】
30 号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展
面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济
增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分
重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在 15%以上的发展目标，
到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。《意见》指
出要围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，重点发展蓄热式燃烧
技术装备。《意见》还提出，深化物综合利用。推动资源综合利用示范基地建设，
鼓励产业聚集，培育龙头企业。积极发展尾矿提取有价元素等高值化利用关键共
性技术及成套装备。发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息等方
式，推动企业实施锅炉（窑炉）和换热设备等重点用能装备节能改造。
二、本次交易目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江
苏院100%的股权，江苏院有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著
增强。交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，
并有助于提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现
上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发
展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备
内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能
实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实
施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、
发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足
额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出
售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地
纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的
资产评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13
万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地
纸业3,500万元）账面值和评估值为3,500万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集
团承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人
员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦
州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次
资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产
交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任
何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝
地集团承诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售
资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体
资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全
部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】
第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟
置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，
增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割
日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以
内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，
则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产
生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神
雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割
基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补
偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发
生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资
产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受
到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本独立意见出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、
徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有
限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元
股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公
司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神
雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿
责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中
京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》》，以2015年6月30
日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，
并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面
价值22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率
1,434.47%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江
苏院的股东神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次
董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为
定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确
定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易
均价＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交
易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相
应调整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集
团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式
为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置
出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派
息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上
述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股
份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购
或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个
月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，过渡期内，拟购买资产运营所
产生的盈利由金城股份享有，拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股
份补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础
计算。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后
三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将
不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所
预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、
40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部
分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购
的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式
为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补
偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应
由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应
补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价
格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按
照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于
0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协
议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。
五、募集配套资金
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，
不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC
项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费
用。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次
募集配套资金发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会
会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日
金城股份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相
应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之
日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。
本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司
截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入
资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的
比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。
本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对
方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次
交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
第三节 本次交易的决策过程
一、本次交易已履行及获批的相关事项
（一）金城股份已取得的批准和授权
2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，在关联董事对涉
及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案，具体包括：《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》、《关于公司实
施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司
重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的的议案》、《关于本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议
案》、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的
发行条件的议案》、《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有
限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<资产置换及
发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条
件的<出售资产协议>的议案》、 关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、
《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘
任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资
产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，金城股份独立董事已于2015年8月25
日出具了《金城造纸股份有限公司独立董事关于重大资产出售、资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事前认可意见》，对本次交易进
行了事前认可，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
金城股份独立董事于2015年8月25日出具了《金城造纸股份有限公司独立董
事关于本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜的独立意见》，认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、
授权和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资
产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上
市公司和全体股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提
交股东大会审议。
（二）出售资产购买方已取得的批准和授权
2015年8月，宝地集团股东会作出决议，审议同意以现金方式购买上市公司
拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应
收款（应收金地纸业3,500万元），同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的
《出售资产协议》。
（三）标的公司已取得的批准和授权
2015年8月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，审议同意金城股份以置出
资产与神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值置换，就置入资产超过置出资
产的价值差额部分，由上市公司以发行股份的方式购买，同意标的公司及其股东
与金城股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测
补偿协议》等。
（四）交易对方已取得的批准和授权
2015年8月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意金城股份以置出资产与
神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值置换，就置入资产超过置出资产的价
值差额部分，由上市公司以发行股份的方式购买，同意神雾集团及江苏院与金城
股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》等。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金
城股份《公司章程》的规定，金城股份本次重大资产重组尚需取得如下批准和授
权：
（一）金城股份股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人资产注入等承
诺豁免及变更事宜；
（二）金城股份股东大会审议批准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本
次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；
（三）中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产
重组而需要履行的要约收购义务。
能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风
险
第二章 上市公司基本情况
第一节 上市公司基本信息
公司名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000820
证券简称：金城股份
注册地址：辽宁省凌海市金城街
办公地址：辽宁省凌海市金城街
上市时间：1998 年 6 月 30 日
法定代表人：李恩明
注册资本：287,834,760 元
营业执照注册号：210700004034932
税务登记号：21078124203000X
组织机构代码：24203000-X
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、
服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务
邮政编码：121203
公司电话：0416-8350566
公司传真：0416-8350004
第二节 公司设立及股本变动情况
一、改制与设立情况
1993 年 3 月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组
为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129 号）、锦州市国有资
产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工
字【1993】98 号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资
本为 23,129.6 万元，其中国家股 15,725.5 万元，由锦州市国有资产管理局持有，
占 67.99%；法人股 3,510 万元，占 15.18%；内部职工股 3,894.1 万元，占 16.83%。
1993 年 3 月 15 日，锦州会计师事务所出具锦会师验字【1993】第 28 号《验资
报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993 年 3 月 31 日，公司召开创立
大会，决议设立金城股份。1993 年 4 月 2 日，公司在锦州市工商局注册登记。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 锦州市国有资产管理局 15,725.50 67.99
2 法人股 3,510.00 15.18
3 内部职工股 3,894.10 16.83
合计 23,129.60 100.00
二、1996 年，股本调整
1996 年 6 月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司
股本调整的批复》（辽体改发【1996】88 号）、辽宁省国有资产管理局《关于
金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226 号）
批准同意，公司股本调整后的注册资本为 13,118 万元，其中国家股 9,420.95 万
元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占 71.82%；社会法人
股 1,750 万元，占 13.34%；内部职工股 1,947.05 万元，占 14.84%。1993 年 3 月
31 日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。
本次股本调整后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 9,420.95 71.82
2 社会法人股 1,750.00 13.34
3 内部职工股 1,947.05 14.84
合计 13,118.00 100.00
三、1998 年，发行股份并上市
经中国证监会证监发字【1998】99 号《关于金城造纸股份有限公司申请公
开发行股票的批复》、证监发字【1998】100 号《关于金城造纸股份有限公司 A
股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，
每股面值为 1 元，发行完成后公司总股本为 17,618 万股。1998 年 5 月 19 日，辽
宁会计师事务所出具（1998）辽会师证验字第 88 号《验资报告》，对本次公开
发行进行了审验。1998 年 6 月 30 日，经深交所深证发【1998】159 号《上市通
知书》同意，公司人民币普通股（A 股）在深交所挂牌交易。
本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 9,420.95 53.473
2 社会法人股 1,750.00 9.933
3 内部职工股 1,947.05 11.052
4 社会公众股 4,500.00 25.542
合计 17,618.00 100.00
四、1999 年，利润分配转增股本
1999 年 5 月 27 日，公司 1998 年度股东大会审议通过《1998 年度利润分配
方案》，同意公司以 1998 年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2 股。本
次所送红股于 1999 年 6 月 30 日直接计入股东证券账户，公司股本由 17,618 万
股增至 21,141.6 万股。1999 年 7 月 17 日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证
验字（1999）第 108 号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。
本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 11,305.14 53.473
2 社会法人股 2,100.00 9.933
3 内部职工股 2,336.46 11.052
4 社会公众股 5,400.00 25.542
合计 21,141.60 100.00
五、2001 年至 2004 年，内部职工股上市流通、股份拍卖
根据中国证监会证监发字【1998】99 号批复文件规定并经深交所批准，公
司内部职工股于 2001 年 5 月 14 日上市流通。2001 年至 2004 年，金城集团拍卖
所持本公司股份累计 4,740.1 万股。至此，公司的股本总额仍为 21,141.6 万股，
股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 6,565.04 31.053
2 社会法人股 2,100.00 9.933
3 其他未上市流通股 4,740.10 22.421
未上市流通股合计 13,405.14 63.407
已上市流通股 7,736.46 36.593
合计 21,141.60 100.00
六、2006 年，司法裁定股份过户、股权分置改革
1、司法裁定股份过户
2006 年 6 月，锦州中院作出（2006）锦执一字 86 号、（2006）锦执一字第
87 号民事裁定书，将金城集团所持金城股份 6,565.04 万股份裁定予鑫天纸业，
以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于
2006 年 7 月 13 日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计 6565.04 万股。
2、股权分置改革
2006 年 8 月 7 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有
限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006 年 8 月
25 日）登记在册的流通股总数 7,736.46 万股为基数，向全体流通股东以资本公
积金定向转增股本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股，全体流通股股东共获得
4,641.876 万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增 2,000 万股，鑫天纸业承
担本公司 5,000 万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增
1,000 万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司 2,500 万元债务。
2006 年 10 月 13 日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡
锦验字【2006】第 1217 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 28 日止，
公司已将资本公积 7,641.876 万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476 万
元。
本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为
28,783.476 万股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 鑫天纸业 8,565.04 29.757
2 社会法人股 2,100 7.296
3 其他有限售条件的流通股 5,740.676 19.944
有限售条件的流通股合计 16,405.716 56.997
无限售条件的流通股 12,377.76 43.003
合计 28,783.476 100.00
本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸
51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业 37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。
因此，张丙坤成为公司实际控制人。
七、2007 年至 2011 年，控股股东减持、暂停上市
2007 年 9 月至 2011 年 3 月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有
上市公司的股份累计 4,235.9546 万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更
为 4,329.0854 万股，占上市公司总股本的 15.04%，仍为上市公司第一大股东。
因公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深圳证券交易
所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132 号），
公司股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市。
八、2012 年，破产重整
2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一
破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任
管理人。
2012 年 10 月 15 日，锦州中院以【2012】锦民一破字第 00015-3 号《民事裁
定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东
鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比
例让渡其持有的金城股份股票。
2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第 00015-5 号《民事
裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约 6,677.9709 万股股
票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让
4,002.8879 万股，曹雅群受让 1,571.476 万股，张寿清受让 1,103.607 万股。
2012 年 11 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证
券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，
高万峰持有金城股份股权比例为 13.91%，曹雅群持有金城股份股权比例为
5.46%，张寿清持有金城股份股权比例为 3.83%。本次受让后，高万峰、曹雅群
及张寿清合计持有金城股份 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%。
2012 年 11 月 23 日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第 00015-16 号《民
事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。
2013 年 6 月 25 日，根据法院裁定，高万峰所持 922.6625 万股公司股票过户
至曹雅群名下。
本次重组完成后，截至目前，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 高万峰 3,080.2254 10.70
2 鑫天贸易（注） 3,030.3598 10.53
3 曹雅群 2,494.1385 8.67
4 张寿清 1,103.6070 3.83
5 其他 19,075.1453 66.27
合计 28,783.476 100.00
注：2013 年 6 月 6 日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。
九、2013 年，恢复上市
公司于 2012 年 12 月 31 日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢
复上市的决定》（深证上【2012】468 号），决定核准公司股票于朱祖国先生有
关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国已于 2013 年 3 月 27
日向公司支付了前述补偿款 5,000 万元，金城股份现已符合深证上【2012】468
号文的规定。2013 年 4 月 26 日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际
控制人锦州市国资委。
1、实际控制人变更为张丙坤
2006 年 6 月 20 日，锦州中院将金城集团所持有的金城股份 6,565.04 万股（占
公司总股本的 31.05%）裁定予鑫天纸业，以抵偿其所欠鑫天纸业债务。2006 年
7 月 13 日，该部分股票过户到鑫天纸业名下。自此，鑫天纸业持有金城股份 31.05%
股权，成为公司控股股东。张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权，而鹤海苇
纸持有鑫天纸业 37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，张丙坤成为公司实
际控制人。
2006 年 8 月 28 日，金城股份实施股权分置改革方案，以资本公积金向鑫天
纸业转增 2,000 万股，鑫天纸业承担公司 5,000 万元债务。股权分置改革后，鑫
天纸业持有公司 29.76%的股权（后陆续减持，截至 2011 年 4 月 28 日为 15.04%）。
2、实际控制人变更为徐国瑞
2012 年 4 月 24 日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团
受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际
签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明
国际持有的栢生公司 10%股权。
上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，
占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业 33.00%的股权，通过栢生公司
持有鑫天纸业 30.00%的股权，合计持有鑫天纸业 63.00%的股权。徐国瑞持有宝
地集团 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。
注：2013 年 5 月 16 日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业
37%的股权转让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013
年 6 月 6 日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 30%的股
权，合计持有鑫天纸业 100%的股权。
3、实际控制人变更为朱祖国及其一致行动人
2012 年 10 月 15 日，锦州中院以【2012】锦民一破字第 00015-3 号《民事裁
定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东
鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比
例让渡其持有的金城股份股票。本次重整完成后，高万峰、曹雅群、张寿清合计
取得公司 6,677.97 万股股份，占总股本的 23.20%。
2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协
议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动
协议》的安排成为公司实际控制人。具体情况如下：
二、最近三年重大资产重组情况
截至本核查意见签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
第四节 公司最近三年主营业务发展情况
金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产
品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。金城股份主营业
务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家
发明专利，1991 年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文
献及经典著作的首选用纸。产品行销全国 26 个省，并出口至香港、马来西亚、
伊朗等国家和地区。
金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的
芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离
芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产
品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺 1989 年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐
草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过
程中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012 年获国家发明专利。
从 2008 年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及
国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012 年，公
司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削
减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的
局面，财务状况好转，并具备持续经营能力。2013 年，金城股份实现机制纸产
量 4.7 万吨，粘合剂产量 10 万吨，实现营业收入 24,224.87 万元，实现净利润
1,592.18 万元。2014 年，金城股份实现机制纸产量 5.24 万吨，粘合剂产量 12.16
万吨，实现销售收入 30,504.53 万元，实现净利润 223.61 万元。
第五节 公司最近三年一期主要财务指标
一、近三年一期主要财务数据
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2015-6-30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 703,366,505.13 688,465,498.52 682,926,365.80 657,576,994.84
负债总额 455,231,635.99 459,012,960.81 463,576,153.80 504,148,598.62
归属于母公司
248,134,869.14 229,452,537.71 219,350,212.00 153,428,396.22
股东权益合计
少数股东权益 - -
股东权益合计 248,134,869.14 229,452,537.71 219,350,212.00 153,428,396.22
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 149,470,239.52 305,045,281.81 242,248,747.01 188,478,286.21
营业利润 635,779.44 -10,253,099.38 3,472,871.32 -67,229,945.76
利润总额 -2,243,450.30 -1,160,526.47 14,530,963.20 595,279,885.77
净利润 -3,638,043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
归属于母公司股东
-3,638,043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
的净利润
3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
8,253,590.14 -33,847,960.32 -51,096,716.28 -369,853,387.15
流量净额
投资活动产生的现金
-7,638,945.53 3,921,516.11 54,830.02 325,010,611.41
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,527,012.26 9,446,644.79 34,921,063.93 88,122,190.10
流量净额
汇率变动对现金及现
- -
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-3,912,367.65 -20,479,799.42 -16,120,822.33 43,279,414.36
增加额
年末现金及现金等价
-3,912,367.65 7,016,940.30 27,496,739.72 43,617,562.05
物余额
二、主要财务指标（以合并口径计算）
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 64.72% 66.67% 67.88% 76.67%
归属于公司股东的
0.86 0.80 0.76 0.53
每股净资产（元）
加权平均净资产收
-1.52% 1.01% 8.54% 不适用
益率
基本每股收益
-0.01 0.01 0.06 2.1
（元/股）
稀释每股收益
-0.01 0.01 0.06 2.1
（元/股）
注：上述数据来源为公司定期报告。
第六节 公司控股股东及实际控制人概况
一、股权控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份的股本结构如下：
数量（股） 比例
一、有限售条件股份 66,957,549 23.26%
其他内资持股 66,957,549 23.26%
其中：境内法人持股 177,840 0.06%
境内自然人持股 66,779,709 23.20%
二、无限售条件股份 220,877,211 76.73%
人民币普通股 220,877,211 76.73%
三、股份总数 287,834,760 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份前 10 名股东持股情况
报告期末持股数量
股东名称 股东性质 持股比例
（股）
高万峰 境内自然人 10.70% 30,802,254
曹雅群 境内自然人 8.67% 24,941,385
境内非国有
锦州鑫天贸易有限公司 7.75% 22,303,598
法人
张寿清 境内自然人 3.83% 11,036,070
代国华 境内自然人 2.08% 6,000,000
邬庆生 境内自然人 1.25% 3,609,512
西藏信托有限公司－英大 1
号伞形证券投资集合资金信 境内非国有法人 0.94% 2,695,749
托计划
重庆振玺投资发展有限公司 境内非国有法人 0.92% 2,644,194
中融国际信托有限公司－中
融－长江红荔 1 号结构化证 境内非国有法人 0.85% 2,433,244
券投资集合资金信托计划
四川信托有限公司－宏赢四
十二号（易通财经 7 号）证 境内非国有法人 0.71% 2,046,295
券投资集合资金信托计划
合计 37.70% 108,512,301
高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。
2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约
定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动协议》的
安排成为公司实际控制人。
二、实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清基本情况
1、朱祖国，男，1964 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 33032419640807****。最近 5 年内的职业及职务：2007 年起任上海邦富实业
有限公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010 年 7 月
起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8 月起任江西环球矿业股份有
限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013 年 1 月
起任金城造纸股份有限公司董事。
2、高万峰，男，1956 年 10 月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号
为 21020319561011****，持有金城股份 10.70%的股份。
3、曹雅群，男，1946 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号为 31023019461227****，持有金城股份 8.67%的股份。
4、张寿清，男，1966 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 11010419660220****，持有金城股份 3.83%的股份。
三、实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清所持股份
涉讼情况
1、高万峰因与债权人债权纠纷情况
公司第一大股东高万峰因与债权人债权纠纷一案，债权人提出财产保全申
请。衡阳市中级人民法院受理其财产保全申请，并于 2014 年 11 月 28 日下发《2014
衡中法诉保执字第 136 号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份 30,802,254
股，冻结期限为 2014 年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日。2015 年 3 月 26 日，
公司收到衡阳市中级人民法院《民事调解书》（（2014）衡中法民三初字第 167
号），其主要内容为，股东高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议。
协议中高万峰承认欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计 134,888,000 元整，
因无现金支付上述款项，高万峰同意将其有的金城股份 30,802,254 股限售流通股
股票划转至债权人名下，冲抵借款本息 134,888,000 元。本次诉讼费、保全费共
计 363,120 元，由高万峰负担。上述案件中的债权人已向衡阳市中级人民法院申
请强制执行高万峰民间借贷纠纷一案。衡阳中院已于 2015 年 3 月 30 日向债权人
下达《受理执行案件通知书》（2015）衡中法执字第 9 号），决定立案执行。2015
年 4 月 29 日，公司收到衡阳中院送达的《执行通知书》（2015）衡中法执字第
9 号。
2015 年 5 月 26 日，公司收到衡阳中院《听证通知书》，因《关于共同参与
金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰以外的其他一致行动
人要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份 30,802,254 股过户给债权人、
将案件移送湖南省高级人民法院管辖，向衡阳中院提出执行复议（异议）。
衡阳中院决定于 2015 年 6 月 10 日举行听证会。2015 年 7 月 13 日，公司收
到衡阳中院（2015）衡中法执异字第 18 号《执行裁定书》，驳回曹雅群、张寿
清关于要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份 30,802,254 股过户给债
权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖的异议申请。
因曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院（2014）
衡中法民三初字第 167 号《民事调解书》。2015 年 7 月 6 日，公司收到衡阳中
院（2015）衡中法民三初字第 99 号《案件受理通知书》，衡阳中院受理曹雅群、
朱祖国、张寿清所提起的第三人撤销之诉。衡阳中院于 2015 年 8 月 6 日开庭审
理了此案，此次庭审后法院尚未作出裁决意见。
目前，高万峰名下持有的本公司股份 30,802,254 股，占公司总股本的
10.7%，仍被衡阳中院查封冻结。
2、债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷情况
因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于 2015 年 3
月 26 日向兰州市中级人民法院提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押
朱祖国等人价值 860 万元的财产或高万峰名下持有金城股份 3,246,750 股股票中
价值 860 万元的股票。兰州市中级人民法院于 2015 年 3 月 27 日作出《民事裁定
书》（2015）兰立保字第 22 号）。兰州市中级人民法院通过中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司协助执行，2015 年 3 月 31 日，公司收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的
30,802,254 股金城股份股票于 2015 年 3 月 30 日被兰州市中级人民法院司法轮候
冻结。
2015 年 5 月 22 日，公司收到兰州市中级人民法院协助执行通知书（2015）
兰立保字第 22 号、第 31 号、民事裁定书（2015）兰民一初字第 80 号，因高万
峰提供了反担保，解除高万峰持有的公司股票 30,802,254 股司法轮候冻结。
第七节 上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司已出具书面承诺：本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员
在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受
到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三章 交易对方基本情况
第一节、重大资产出售交易对方基本情况
（一）宝地集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐国瑞 28,921.00 99.1124
2 徐长剑 259.00 0.8876
合计 29,180.00 100.00
根据徐国瑞提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐国瑞基本情况如下：
徐国瑞，男，中国国籍，身份证号码 21070319560228****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
根据徐长剑提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐长剑基本情况如下：
徐长剑，男，中国国籍，身份证号码 21078219691208****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
经核查，宝地集团股东徐国瑞和徐长剑为叔侄关系。
（二）宝地集团控制的企业情况
序 注册资本 持股比例
股东名称 经营范围
号 （万元） （%）
对工业、农业、商业、服务业、建筑业、
锦州永利 房地产开发业、典当业、租赁业、仓储
1 投资有限 业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、 1,000 100
公司 广告业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
保温材料制造、销售（法律、行政法规
锦州泰达
有专项规定的品种除外）。（依法须经
2 保温材料 100 100
批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
锦州尚诚 建筑工程监理、市政工程监理、公路工
监理咨询 程监理、桥梁工程监理、隧道工程监理、
3 350 100
有限责任 绿化工程监理；建筑工程招标代理；建
公司 设工程项目招标代理；建设工程项目咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
锦州东盛
房地产开发、商品房销售（依法须经批
房地产开
4 准的项目，经相关部门批准后方可开展 800 100
发有限公
经营活动）
司
锦州鑫鑫
对农村建设进行投资；市政工程建设；
农村建设
5 土地整理。（依法须经批准的项目，经 10,000 100
投资有限
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
房地产开发（以资质证书核定的工程承
锦州万和
包范围为准，并凭资质证书经营）、销
6 房屋开发 800 100
售（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
辽宁万家 房地产开发与销售（依法须经批准的项
7 置业有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活 5,000 100
公司 动）
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢
结构工程、城市及道路照明工程的施工；
锦州宝地 装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城
8 装饰工程 市及道路照明工程设计、平面设计、包 1,800 100
有限公司 装设计及效果图制作。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、
锦州宝地 销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器
9 纸业有限 仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进 1,000 100
公司 出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工；地基与基础工程；
锦州宝地 起重设备安装工程；防水工程；钢结构
10 建筑安装 工程；市政公用工程；建筑机械工具、 9,800 100
有限公司 设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理经营服务；小区供暖；小区楼
宇智能化设施维修；家政服务；土建维
锦州宝地 修；防水维修；绿化工程设计与施工；
物业服务 苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设
11 500 100
有限责任 计、安装与维护；电梯安装、改造、维
公司 修；广告制作、发布服务；房地产中介
服务；信息技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发：商品房销售；自有房屋出
租；商品房、民用工程建筑；文化产业
项目的开发、销售、租赁；环境工程；
锦州东升
土石方工程；海岸工程；装饰装修；园
俊杰房地
12 林绿化设计、施工；旅游资源开发；业 800 100
产开发有
务管理；道路工程施工；与上述业务相
限公司
关的技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）
锦州恒泰
室内、外装修、装修工程施工。（依法
天成装饰
13 须经批准的项目、经相关部门批准后方 15,000 100
工程有限
可开展经营活动）
公司
锦州宝地
城农贸市 柜台租赁、农贸市场管理、服务。（依
14 场服务有 法须经批准的项目，经相关部门批准后 10 100
限责任公 方可开展经营活动）
司
锦州宝地
肇东街农 市场设施租赁，市场管理服务。（依法
15 贸市场服 须经批准的项目，经相关部门批准后方 10 100
务有限公 可开展经营活动）
司
许可经营项目：无；一般经营项目：房
屋建设工程设计；产业投资（法律法规
辽宁宝地
禁止及应经审批而未获批准的项目除
16 建设有限 2,000 100
外）；设计、制作、发布、代理国内外
公司
各类广告（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；自有房屋出租；民
辽宁锦港 用工程建筑；土石方工程；装饰装修；
17 宝地置业 园林绿化设计、施工；物业管理。（依 10,000 50
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：房地
沈阳铭郡
产开发，商品房销售，自有房产租赁。
18 置业有限 3,000 100
（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
阜新宝地 房地产开发，商品房销售，广告设计、
19 3,000 100
置业有限 制作、发布、代理；乐器、文化用品、
公司 体育用品及器材销售；首饰、工艺品销
售；以下限分公司经营：旅馆、卷烟、
雪茄烟零售；中型餐馆；批发零食预包
装食品；日用百货销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
阜新宝地
20 物业服务 物业服务，家政服务，会展承办及服务 50 70
有限公司
锦州伟业 房屋拆除、拆迁安置。（依法须经批准
21 拆迁安置 的项目，经相关部门批准后方可开展经 150 70
有限公司 营活动）
商业房地产经营管理、咨询服务、展览
服务、租赁服务、商业综合管理服务、
商业布局规划、商业经营管理咨询服务、
商业市场调研、经营定位服务、代理房
锦州宝地 屋出租、出售及柜台出租、出售；日用
商业经营 百货、服装、鞋帽、、家电、钟表、珠
22 200 95
管理有限 宝、金银饰品、工艺品、化妆品、照相
公司 器材、通讯器材、皮具、箱包、饰品、
玩具、床上用品、运动器材、文化用品、
办公用品、电子产品、建筑材料销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
锦州正兴 房屋开发与销售。（依法须经批准的项
23 置业有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活 800 60
公司 动）
批发建筑材料、装潢材料、五金交电、
电子产品、电线电缆、机电产品（除汽
车）、照明器材、玻璃制品、化工原料
锦州鑫天 及产品（除危险品）、金属材料（除贵
621 万美
24 贸易有限 金属）、环保设备、工程机械设备及配 98.5
元
公司 件、花卉、苗木（涉及经营许可证的商
品，需按国家规定办理）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
动产质押典当业务；财产权利质押典当
业务；房地产（外省、自治区、直辖市
锦州金信
的房地产或者未取得商品房预售许可证
25 典当有限 1,000 60
的在建工程除外）抵押典当业务；限额
公司
内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服
务；商务部依法批准的其他典当业务（上
述项目经营期限截止至 2015 年 12 月 31
日）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营口宝地
房地产开
26 房地产开发、物业管理 1,000 86.2
发有限公
司
锦州杏叶
房地产开发、商品房销售（依法须经批
房地产开
27 准的项目，经相关部门批准后方可开展 850 52
发有限公
经营活动）
司
栢生有限
28 贸易 100 港币 95
公司
（三）宝地集团历史沿革
锦州宝地建设集团有限公司前身是成立于 1999 年 5 月 20 日的锦州宝地房屋
开发有限责任公司，公司注册资本 5,180 万元，股东徐国瑞出资 4,662 万元，占
比 90%；徐长伟（徐长剑曾用名）出资 259 万元，占比 5%；窦娟出资 259 万元，
占比 5%。公司经营范围是房屋开发（三级）与销售。公司住所为锦州市凌河区
南宁路 5 段 6 号。
2009 年 3 月 23 日，宝地集团进行增资，增资后股东持股情况：徐国瑞 28,662
万元，占比 98.22%；徐长剑 259 万元，占比 0.89%；窦娟 259 万元，占比 0.89%。
2011 年 3 月 15 日，宝地集团股东窦娟将其股权转让给徐国瑞，变更后股东
持股情况：徐国瑞 28,921 万元，占比 99.11%；徐长剑 259 万元，占比 0.89%。
第二节 重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况
本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之
实际控制人为吴道洪先生。
一、神雾集团
1、基本情况
公司名称 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址 北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
法定代表人 吴道洪
注册资本 36,000 万元
营业执照号 110114003148685
组织机构代码 80266006X
税务登记证号码 11011480266006X
公司类型及经济性质 股份有限公司（非国有）
化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工
过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及
其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、
经营范围 设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于
2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资
企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、设立及历史沿革
2010年12月23日，经神雾有限董事会审议通过，神雾有限以2010年11月30
日经审计的净资产426,371,877.24元为基础，按照1.18:1折股比例折合成股份公司
36,000万股，净资产超出部分66,371,877.24元计入股份公司资本公积。2011年6
月30日，神雾集团在北京工商局注册登记并领取注册号为110114003148685的《企
业法人营业执照》。
截至本核查意见签署日，神雾集团的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴道洪 19,548 54.3%
2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 3,877.2 10.77%
3 上海中路实业有限公司 3,520.8 9.78%
4 北京神雾创新控股有限公司 2,520 7.00%
5 BW SHENWU (HK) LIMITED 1,623.6 4.51%
6 北京昌兴盛达投资管理有限公司 1,429.2 3.97%
7 RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY 1,083.6 3.01%
LIMITED
8 肖学俊 712.8 1.98%
9 软库博辰创业投资企业 543.6 1.51%
10 WEIHE CHEN 421.2 1.17%
11 上海汉理投资管理有限公司 295.2 0.82%
12 上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙） 219.6 0.61%
13 北京普发科特投资管理有限公司 187.2 0.52%
14 XUEJIE QIAN 18 0.05%
合计 36,000 100%
3、产权控制关系
截至本核查意见签署之日，神雾集团的股权结构图如下：
Xin Joyce M. Z
北京控股集 Hu Ye Kerry Group
Luo Kuok
团有限公司 Bi Limited
Lin Fundation F
（100%） (50%) (100%)
(50%) (50%)
Beijing Blue Whale Kerry
吴道 金健( 卢邦 张永 吴晓 王文 韩翔( 李振 有限 City Jet
Lin Ye Song Holding Investment Holdings
君(76. 2.10% 杰(2.1 胜(2.1 兰(2.1 理(2.1 2.10% 生(1.7 合伙 Limited
（100%） Limited Management Limited
61%) ) 0%) 0%) 0%) 0%) ) 6%) 人 (20%)
（100%） Limited (60%)
王汝 李明( 刘廷 邓福 阙志 南方( 吴道 李红 Star Pioneer BE Group Blue Whale Fortunestar
Chauncey
芳(1.6 1.05% 斌(1.0 海(0.9 建(0.8 0.63% 碧(0.5 兵(0.4 Investment
Shey
Investment Investment Enterprises
8%) ) 5%) 2%) 4%) ) 0%) 2%) Holdings Limited (BVI) Limited Limited(35
（9.90%）
（90.10%） Ltd.(45%) Partnership(20%) %)
于彬( 谢善 贺辉( 董新( 张军( 李献 高章 Blue Whale Shi
清(0.3 军(0.2 俊(0.2
SBCVC 有限合伙 有限合伙
0.42% 0.34% 0.21% 0.21% Capital GP, Jinlei(10
) ) ) ) Limited 人 人
4%) 1%) 1%) Ltd. %)
陈 陈 陈 RichWise
陶运 徐镝( 吴智 董韵 厉建 王毅( 虢建 SBCVC Blue Whale Capital
有限合伙 荣 桶 闪 有限合伙 Internation
漪(64. 9.68% 勇(6.4 兰(6.4 军(6.4 4.84% 武(1.6 Management III, GP,
人 (50 (25 (25 人 Group
52%) ) 5%) 5%) 5%) ) 1%) L.P. L.P.（合伙制）
%) %) %) Limited(65
钱学 钱敬 SBCVC 中路
CHAUNCE 其他A股投 Blue Whale
锋(90 东(10 FUND III, 集团
Y SHEY
L.P.(100.00 资者 Capital Fund,
（40.9
%) %) （100%） （59.08%） L.P.(100%)
%) 2%）
钱敬 钱学 SBCVC FUND BW Shenwu
丁梅珍 汉韬投资 有限 SBCVC 吴道洪 中路股份有 RichWise Capital
东 锋 III PTE. (BVI)
（32.00 （56.00% 合伙 (HK) （100.00% 限公司 International,
（4.40 （7.60 LTD. Limited(100
%） ） 人 LIMITED ） （100%） Ltd.(100%)
%） %） （100.00%） %)
北京昌兴盛 北京神雾创 SBCVC FUND
北京普发科特 上海汉理投 软库博辰创 上海中路实 BW SHENWU RICHWISE ENERGY 肖
XUEJIE 达投资管理 新控股有限 III COMPANY 吴道洪
投资管理有限 资管理有限 业投资企业 业有限公司 (HK) LIMITED TECHNOLOGY （
QIAN(0.05%) 有限公司 公司 LIMITED （54.30%）
公司(0.52%) 公司(0.82%) （1.51%） （9.78%） （4.51%） LIMITED（3.01%） %
（3.97%） （7.00%） （10.77%）
神雾集团
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）主营业务情况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技
术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿
产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。
神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化
工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利
用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合
利用。
神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010
年，神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、发
改委联合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010 中国节能服务产业年度
品牌企业”和清科“2010 年中国最具投资价值企业 50 强”；2011 年，获得“2011 中
关村新锐企业百强”；2012 年，被评为“2012 中国节能服务产业年度品牌企业”
和“国家火炬计划重点高新技术企业”，荣获德勤“2012 中国清洁技术企业 20 强”
第一名；2013 年，荣获“十大绿色创新企业”、“国家技术创新示范企业”等荣誉称
号。2014 年，神雾集团“蓄热式转底炉直接还原技术开发及产业化推广”荣获中
国机械工业协会“第四届绿色制造科学技术进步奖一等奖”。
（2） 主要财务数据
神雾集团最近三年的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 975,144.73 552,643.48 449,183.52
负债总额 706,709.97 429,051.91 347,686.92
所有者权益 268,434.76 123,591.56 101,496.60
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 324,231.79 310,605.29 248,545.45
营业利润 26,766.35 23,938.55 25,359.91
利润总额 29,030.46 25,438.69 27,459.89
净利润 25,400.85 22,094.96 23,466.97
5、下属企业情况
截至本核查意见签署日，除江苏院外，神雾集团还拥有 11 家控股子公司和
孙公司，包括北京华福工程有限公司、神雾环保技术股份有限公司、北京华福神
雾工业炉有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、北京博立发高温材料有限公司、
北京万合邦投资管理有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神雾资源综合
利用技术投资管理有限公司、上海神衡投资管理有限公司、金川神雾资源综合利
用技术有限公司等；拥有 1 家参股公司，为北京神新低碳能源技术有限公司。该
等公司基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程
咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设
计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有
100（其中博立 机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
华福工程 10,000
发持股 0.65%） 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑
材料。
技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销
42.68（其中北
售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公
神雾环保 40,400.98 京万合邦持股
司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉
14.14%）
成套设备安装、技术服务；密闭炉成套设备制造。
零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑
100（通过神雾 材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨
神雾工业
5,000 环保持股 询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、
炉
100%） 代理进出口；工程勘察设计；工程监理；专业承
包。
锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与
100
石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的
湖北神雾 10,000 （其中博立发
研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、
持股 2.50%）
技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；
注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；
金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；
工业窑炉工程专业承包。
博立发 50 100 销售耐火材料制品
投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
北京万合
8,200 100 询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具
邦
相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料）。
矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、 技术推
神新公司 3,500 50
广服务；销售矿产品。
电力能源和新能源的项目投资；企业管理；承装
（承修、承试）电力设备；电力装备、节能环保
技术及大气雾霾的技术开发、技术服务；资产管
神雾电力 10,000 100
理；企业管理软件开发、销售；合同能源管理；
企业管理咨询服务；建设工程招标代理；租赁机
械设备；出租办公用房。
项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；企
神雾资源 20,000 100
业管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发。
投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、
上海神衡 1,000 100 企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览
服务。
节能处理技术推广服务；技术开发、技术咨询；
神源环保 1,000 100 投资管理；投资咨询；零售专用设备、机电设备、
机械设备及配件。
有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、
65（通过神雾资
金川神雾 30,000 销售和技术服务等业务，以及其他法律、法规允
源持股 65%）
许经营的范围。
神雾集团及其下属子公司持股结构图如下：
神雾集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 50%
北
神 上 神 神
江 京 博
雾 海 雾 新
苏 万 立
电 神 资 公
院 合 发
力 衡 源 司
邦
14.14% 28.54% 97.5% 2.5% 0.65% 99.35%
65%
神 湖 华 金
雾 北 福 川
环 神 工 神
保 雾 程 雾
100%
神
雾
工
业
炉
二、交易对方实际控制人情况
截至本核查意见签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团 19,548 万股股份，
并通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团 2,520.00 万股股份，吴道洪
先生直接和间接合计持有神雾集团 22,068.00 万股股份，占神雾集团总股本总额
的 61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。
吴道洪，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于
1995 年 1 月开始创业，1999 年创立神雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理，
同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家
自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副
理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业
委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经
验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技
创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁
工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，
中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，
北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是
杰出青年成果转化奖”。
第三节 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止
转让的情形
神雾集团针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：
“1、本公司已经依法履行对江苏院的出资义务并履行了必要的法律程序，
依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的上述股权进行处置。
2、本公司认缴的江苏院股权的出资已经全额缴足，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏
院合法存续的情况。
3、本公司认购该等股权的资金/实物资产均为自有资金/实物资产，且来源合
法，不存在以任何方式利（挪）用江苏院的资金/实物资产来认购股权的情形。
4、本公司持有的江苏院股权为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在
信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”
第四节 交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息
以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方已出具声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
第五节 神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员
情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员的情况。
第六节 神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
神雾集团主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的的基本情况
第一节 拟出售和置换资产基本情况
本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金
地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万
元）。本次拟置出资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和出
售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。出
售和置出资产的基本情况参见本核查意见第二章“上市公司基本情况”，本次拟
出售和置出的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制
的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司母公司财务报表如下：
资产 负债
项目 金额（元） 项目 金额（元）
流动资产 应付账款 12,602,428.41
货币资金 1,516,296.33 预收款项 7,355,105.04
应收账款 9,552,045.52 应付职工薪酬 4,293,805.64
预付款项 1,235,530.19 应交税费 20,999,259.81
其他应收款 130,304,520.89 应付股利 764,940.00
存货 19,420,309.84 其他应付款 14,047,647.95
其他流动资产 1,104.69 流动负债合计 60,063,186.85
流动资产合计 162,029,807.46 递延所得税负债 2,695,990.06
非流动资产 非流动负债合计 2,695,990.06
可供出售金融资产 35,360,482.12 负债合计 62,759,176.91
长期股权投资 15,000,000.00 股本 287,834,760.00
固定资产 83,298,507.18 资本公积 474,875,464.18
在建工程 17,734,027.24 盈余公积 89,850,806.08
无形资产 298,183.02 未分配利润 -599,163,336.36
其他非流动资产 2,435,863.79 归属于母公司股东权益合计 253,397,693.90
非流动资产合计 154,127,063.35 股东权益合计 253,397,693.90
资产总计 316,156,870.81 负债和股东权益总计 316,156,870.81
一、拟出售资产情况
（一）拟出售其他应收款情况
截止 2015 年 6 月 30 日金城股份母公司其他应收款账面价值 13,030.45 万元，
评估价值为 13,030.45 万元，其中应收子公司金地纸业 12,189.89 万元，本次拟出
售 3,500 万元应收金地纸业的款项。金地纸业为金城股份全资子公司，金城股份
破产重整恢复上市以来公司主营的造纸业务全部在金地纸业进行，截至 2015 年
6 月 30 日，金城股份按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
单位名称 期末余额 已计提坏账准备 占其他应收款总额的比例%
锦州金地纸业有限公司 121,898,911.70 83.44
张作柱 1,715,000.00 1,715,000.00 1.17
铁路运费（蔡海波） 1,562,429.36 1,562,429.36 1.07
医疗保险所 1,134,029.21 1,134,029.21 0.78
凌海粘合剂厂 1,102,430.85 1,102,430.85 0.76
合计 127,412,801.12 5,513,889.42 87.22
其中应收子公司金地纸业的款项形成原因是代收款和往来款。
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
四部分组成，上市公司资产处置的原则是优质资产出售变现，剩余部分与神雾集
团进行置换。将部分其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）出售给宝地集团，
主要原因是资产出售后为上市公司提供业务发展的现金。
（二）拟出售长期股权投资情况
本次出售截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资的具体情况如
下：
长期股权投资单位 持股比例
锦州金地纸业有限公司 100%
锦州宝盈物资贸易有限公司 100%
金地纸业于 2012 年 9 月 14 日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，主营业务
为机制纸浆、机制纸板、粘合剂生产销售等。现金城造纸主要的造纸生产均在金
地纸业进行。锦州宝盈成立于 2012 年 9 月 7 日，主营业务机制纸浆、机制纸板、
粘合剂销售等销售。
1、金地纸业历史沿革和基本情况
金地纸业于 2012 年 9 月 14 日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，并由宝地
集团赠予金城股份，目前为金城股份全资子公司。现金城股份造纸生产业务都在
金地纸业进行，金地纸业的基本信息如下：
注册号 210724000039059 名称 锦州金地纸业有限公司
有限责任公司（自然人投
类型 法定代表人 李恩明
资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万人民币 成立日期 2012 年 09 月 14 日
住所 凌海市金城街道办事处
营业期限自 2012 年 09 月 14 日 营业期限至 2032 年 09 月 13 日
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、
仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务；五金、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品
（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、锦州宝盈历史沿革和基本情况
锦州宝盈于 2012 年 9 月 7 日由金城股份设立，为其全资子公司，目的是为
了销售本公司生产的纸产品及建材，锦州宝盈基本信息如下：
锦州宝盈物资贸易有限公
注册号 210724000038961 名称
司
有限责任公司（自然人投
类型 法定代表人 宋欣
资或控股的法人独资）
注册资本 500 万人民币 成立日期 2012 年 09 月 07 日
住所 凌海市金城街道办事处 14-2
营业期限自 2012 年 09 月 07 日 营业期限至 2032 年 09 月 06 日
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器
仪表销售；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代
经营范围
购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）职工安置及债务转移情况
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人
员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦
州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次
资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
（四）或有负债安排
出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（五）过渡期损益安排
出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公
司聘请的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准日至
出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地
集团承担。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
拟置出资产主要包括可供出售金融资产、存货、房屋建筑物、机器设备及
土地使用权，位于锦州凌海市金城街道厂区内。
1、存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部分
存货存在积压报废情况。产成品为各种卷筒 2012 年已售出，现场盘点无实物。
2、房屋建筑物共计 1 项，机修车工班，建筑面积为 3,430 平方米。构筑为
铁路、围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围
的 19 项铁路线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。
3、设备类资产包括机器设备、车辆等。
机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。车辆主要是非营运办公用车
及大客车等。
4、在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完工，
部分工程投入使用，均未进行竣工验收。
5、无形资产为土地使用权，为 1 宗土地，宗地面积为 3,910.28 平方米。该
宗土地为抵债资产，无法取得土地权属资料。
三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况
（一）拟置出资产的债务情况
截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份的负债总额为 62,759,176.91 元，主要为
应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
截至目前，置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换
暨发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函
的债权人向公司主张权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切
责任及费用，并放弃向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，
宝地集团在接到公司书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 日内向公司做出全
额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承
担相应责任或造成公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
（二）或有负债安排
置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
截至本独立意见出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、
徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有
限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元
股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公
司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神
雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿
责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
（三）过渡期损益安排
置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请并经交
易对方认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准
日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损
金额在 500 万元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏
损金额超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
四、拟置出资产职工安置情况
神雾集团指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工（包
括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团指定的承接主体同意继续聘
用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，
与公司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团指定的承接主体签署新的劳动合同的
员工，均由神雾集团指定的承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保
险、住房公积金、组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、
约定、安排和权利义务等事项；对于公司雇佣的劳务派遣人员，公司应与劳务派
遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团指定的承接主体与劳
务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前
提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司
与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。
在置出资产交割日及其后，若公司原有员工向公司主张偿付应支付而尚未支
付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接到公司通
知之日起 10 日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使公司清
偿了该等负债，承接主体应在收到公司通知之日起 10 日内，就公司因清偿该等
负债而造成的全部损失，向公司承担连带赔偿责任。
五、主营业务情况及财务数据
拟出售资产和置换资产负债最近三年的主营业务发展情况详见本核查意见
“第二章 上市公司基本情况”之“第四节、公司最近三年主营业务发展情况”、
“第五节、公司最近三年一期主要财务指标”。
六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权
人知悉资产置出安排的情况说明
（一）金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会悉知情况
2015 年 8 月 25 日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同
意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据人随资产走的原则，与公
司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产
股东神雾集团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”
（二）金城股份债权人知悉情况
金城股份发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容：“就截止 2015
年 6 月 30 日金城造纸股份有限公司对本公司负有的债务，本公司同意金城造纸
股份有限公司转移给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三
方承担。”
综上，金城股份职工代表大会、金城股份债权人已知悉本次交易涉及的资产
置出安排。
第二节 拟购买资产基本情况
一、江苏院基本情况
公司名称 江苏省冶金设计院有限公司
成立日期 1986 年 05 月 07 日
公司类型 有限责任公司
注册地址 南京市大光路大阳沟 44 号
办公地址 南京市大光路大阳沟 44 号
法定代表人 吴道洪
注册资本 5,000 万元人民币
营业执照号 320000000033162
组织机构代码证 13475515-0
税务登记证 白国税字 320103134755150 号
冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、
技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，
经营范围
建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务
二、江苏院历史沿革
（一）1986 年 4 月江苏院设立
江苏院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于 1958 年 11 月 22
日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986 年 4 月 29 日，江苏省冶金工业
局冶金设计院办理工商注册登记，取得南京市工商行政管理局核发的营业执照
（字 2288 号），名称为江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济
性质为全民所有制。根据江苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具
的《企业登记注册资金来源证明书》，江苏院设立时的注册资金总额为 630,730
元，其中固定资金（办公楼、宿舍、汽车、复印机等）610,730 元，流动资金（设
计收费）为 20,000 元。
（二）1991 年 6 月重新登记
1991 年 1 月 30 日，江苏院向江苏省工商局说明其自 1984 年开始实行事业
单位企业化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根
据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于 1991 年 5 月联合出具的
证明文件，截至证明出具日，江苏院注册资金为 226 万元，其中国家出资 170
万元，其他资金 56 万元。1991 年 6 月 11 日，江苏院获得江苏省工商局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。
（三）1993 年 3 月江苏院注册资本从 226 万元增至 333 万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992 年 5 月 20 日，江苏院申请注
册资本由 226 万元增加至 333 万元。1993 年 3 月，根据江苏省国有资产管理局
出具的《注册资金信用证明》，江苏院注册资本由 226 万元增加至 333 万元，全
部为国家基金。江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：13475515-0）。
（四）1998 年 7 月江苏院注册资本从 333 万元减至 320 万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998 年 6 月 11 日，由于新旧财务
制度转换，江苏院申请注册资本由 333 万元减至 320 万元。1998 年 7 月，根据
江苏省国有资产管理局出具的《企业国有资产变动产权登记表》，江苏院注册资
本由 333 万元减至 320 万元。1998 年 7 月 7 日，江苏院就本次变更获得江苏省
工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。
（五）2001 年 10 月江苏院注册资本从 320 万元增至 720 万元
根据江苏省人民政府于 1996 年 7 月 10 日作出的批复，江苏省冶金设计院为
南钢集团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国
有资产管理局协助实施。2001 年 10 月 15 日，江苏院已收到南钢集团投入资金
400 万元，增资后注册资本变更为 720 万元，全部由南钢集团出资。江苏鼎信会
计师事务所就本次增资出具了验资报告（苏鼎验【2001】1-9057 号）。2001 年
10 月 17 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：3200001100435）。
（六）2004 年 8 月江苏院改制
2004 年 3 月 2 日，江苏院职工代表大会通过《江苏省冶金设计院员工分流
安置和调整劳动关系的方案》。2004 年 4 月 27 日，南京钢铁集团有限公司作出
的南钢集综字[2004]第 18 号《关于对江苏省冶金设计院股权设置方案的批复》。
2004 年 6 月 24 日南京市国有资产管理委员会作出的宁国资办[2004]50 号《关于
江苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》。2004 年，江苏省建设厅就江苏
院出具了《江苏省建设厅关于江苏省冶金设计院改制方案的批复》 苏建科【2004】
233 号）。2004 年 4 月，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏省冶金设计院
改制项目资产评估报告》（苏华评报字【2003】第 086 号）。2004 年，南钢集
团和殷惠民等签署了《产权交易合同》（宁产交合同 2004 年第 0549 号）。江苏
省冶金设计院改制为有限责任公司，注册资本为 600 万元，全部由殷惠民等 45
名企业员工认缴。2004 年 7 月 30 日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（宁公信验【2004】004 号），江苏院已收到殷惠民等 45 人缴纳的注
册资本合计 600 万元，出资方式为货币，同时国有资本（管理单位为南钢集团）
720 万元已全部退出。2004 年 8 月 18 日江苏省工商行政管理局向江苏院颁发变
更后的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市
大光路大阳沟 44 号，法定代表人为殷惠民，注册资本为 600 万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技
术服务、工程监理及工程总承包”。
本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 殷惠民 72.00 12
2 王伟鸣 48.00 8
3 王顺良 21.00 3.5
4 唐张利 19.08 3.18
5 孙锦彪 18.42 3.07
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
6 顾元华 17.22 2.87
7 张清锋 15.96 2.66
8 徐立人 15.36 2.56
9 张相林 15.36 2.56
10 卞国成 15.36 2.56
11 杨锡红 15.36 2.56
12 方冠富 15.36 2.56
13 吴信伸 14.16 2.36
14 王宏森 14.16 2.36
15 向华 13.50 2.25
16 朱晓钢 13.50 2.25
17 许宇兴 13.50 2.25
18 郑海宴 13.50 2.25
19 王芮 12.24 2.04
20 郭建明 12.18 2.03
21 王玉辉 11.52 1.92
22 宗守鉴 11.04 1.84
23 林萍 11.04 1.84
24 何建平 10.44 1.74
25 冯建春 10.44 1.74
26 黄文兵 10.44 1.74
27 吕宁 10.32 1.72
28 杨晓慧 9.72 1.62
29 杨俭 9.72 1.62
30 陈少燕 9.24 1.54
31 李勇 9.24 1.54
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
32 丁建宁 7.98 1.53
33 钱国祥 6.00 1
34 陈晓燕 7.92 1.32
35 旺琴 7.92 1.32
36 张飞东 7.92 1.32
37 郭建平 6.18 1.03
38 翟正耀 6.18 1.03
39 耿新萍 6.18 1.03
40 杨峥 6.18 1.03
41 宋宇 6.18 1.03
42 李强 6.18 1.03
43 张子平 6.18 1.03
44 刘治安 6.18 1.03
45 张静茹 4.44 0.74
合计 600.00 100
（七）2006-2007 年江苏院股权转让
2006 年 3 月 26 日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转
让其所持有的江苏院股权，江苏院其余 42 位股东按持股比例自愿受让。2006 年
5 月 22 日，朱晓钢、宋宇、冯建春与其余 42 位股东签署了《股权转让协议》，
约定除股东杨锡红外，其余 41 位股东均不同程度受让朱晓钢、宋宇、冯建春分
别转让的江苏院 2.25%、1.03%、1.74%的股权，转让价格为每 1 元注册资本 1
元。2006 年 6 月 2 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：3200002103082）。
2007 年 2 月 15 日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所
持有的江苏院股权，江苏院其余 40 位股东按持股比例自愿受让。2007 年 2 月 15
日，杨锡红、翟正耀分别与江苏院其余 40 位股东签署了《股权转让协议》，约
定江苏院剩余 40 位股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院 2.56%、1.09%的
股权，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。2007 年 3 月 12 日，江苏院就本次变更
获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。
截至 2008 年 1 月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为 600 万
元，共有股东 40 人，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 殷惠民 78.654 13.109
2 王伟鸣 52.434 8.739
3 王顺良 22.920 3.820
4 唐张利 20.862 3.477
5 孙锦彪 20.112 3.352
6 顾元华 18.870 3.145
7 张清锋 17.436 2.906
8 徐立人 16.812 2.802
9 张相林 16.812 2.802
10 卞国成 16.812 2.802
11 方冠富 16.812 2.802
12 吴信伸 15.504 2.584
13 王宏森 15.504 2.584
14 向华 14.760 2.460
15 许宇兴 14.760 2.460
16 郑海宴 14.760 2.460
17 王芮 13.392 2.232
18 郭建明 13.326 2.221
19 王玉辉 12.642 2.107
20 宗守鉴 12.084 2.014
21 林萍 12.084 2.014
22 何建平 11.394 1.899
23 黄文兵 11.394 1.899
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
24 吕宁 11.274 1.879
25 杨晓慧 10.650 1.775
26 杨俭 10.650 1.775
27 陈少燕 10.086 1.681
28 李勇 10.086 1.681
29 丁建宁 8.784 1.464
30 陈晓燕 8.718 1.453
31 汪琴 8.718 1.453
32 张飞东 8.718 1.453
33 郭建平 6.786 1.131
34 耿新萍 6.786 1.131
35 杨峥 6.786 1.131
36 李强 6.786 1.131
37 张子平 6.786 1.131
38 刘安治 6.786 1.131
39 钱国祥 6.540 1.090
40 张静茹 4.920 0.820
合计 600.00 100.00
（八）神雾有限收购江苏院 90%股权
2007 年 12 月 22 日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总
计 90%的股权（其中殷惠民转让江苏院 6.109%股权、王伟鸣转让江苏院 6.739%
股权、王顺良转让江苏院 2.82%股权，其他 37 名自然人股东转让其全部股权）
转让给神雾有限。本次股权转让价款为 5,400 万元，定价依据为每 1 元注册资本
10 元，主要原因系江苏院为国内少数十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质
证书》的企业之一，神雾集团收购江苏院可充分发挥其在冶金行业的技术优势，
为拓展冶金行业业务奠定基础。2007 年 12 月 27 日，神雾有限与殷惠民等 40 名
自然人就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。在本次转让过程中，殷惠民
实际转让江苏院 10.109%股权，除殷惠民、王伟鸣、王顺良外，其他 37 名股东
实际上未全部转让其持有的共计 74.332%股权，而是实际转让合计 70.332%股权，
剩余 4%股权委托殷惠民在本次转让完成后代为持有，其中各股东委托殷惠民代
持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008 年 1 月 14 日，江苏院就上
述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，江苏院共有股东 4 名，其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 神雾有限 540.00 90.00
2 殷惠民 42.00 7.00
3 王伟鸣 12.00 2.00
4 王顺良 6.00 1.00
合计 600.00 100.00
（九）神雾有限收购江苏院剩余 10%股权
2008 年 9 月 24 日，江苏院召开股东会，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良将各
自持有的江苏院 7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为
一人有限责任公司。本次股权转让价款为 600 万元，定价依据同前次股权转让。
同日，神雾有限与殷惠民、王伟鸣、王顺良就上述股权转让事宜签订《股权转让
协议》。2008 年 11 月 4 日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并
取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成
后，殷惠民与另外 37 名自然人股东之间的股权代持关系解除。
（十）2009 年 8 月江苏院注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元
2009 年 7 月 18 日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院
注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400 万元由神雾有限以
现金方式认缴。2009 年 7 月 31 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特
字（2009）262 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 31 日神雾有限认缴的 2,400
万元新增注册资本已经到位。2009 年 8 月 14 日，江苏院就本次增资完成工商变
更登记。
（十一）2009 年 9 月江苏院注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元
2009 年 9 月 15 日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院
注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由神雾有限
以现金方式认缴。2009 年 9 月 21 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉
特字（2009）382 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 21 日神雾有限认缴的
2,000 万元新增注册资本已经到位。2009 年 9 月 22 日，江苏院就本次增资事宜
完成工商变更登记，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
2015 年 7 月 30 日，江苏省工商行政管理局出具证明：“经查，江苏省冶金
设计院有限公司 2012 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 30 日期间，在工商行政监管数
据库中无违法、违规记录”。
综上，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
三、子公司基本情况
截至本核查意见出具之日，江苏院没有设立或控股的子公司。
四、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务发展情况
江苏院主营业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。报告期内，江
苏院主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
主营业务分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工程总承包 12,553.02 1,753.30 24,329.16 26,584.48
工程咨询设计 6,329.53 8,958.80 4,769.88 7,465.36
其他业务形式 60.90 14.85 49.21 29.26
合计 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
工程总承包与工程咨询设计在江苏院的主营业务收入中占据了主导地位，报
告期内在全部收入中所占比重均超过 99%，江苏院主营业务十分突出。
将营业收入按地区分类，具体情况如下：
单位：万元
地区 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
国内收入 18,932.09 9,993.53 5,442.87 6,107.63
国外收入 11.36 733.42 23,705.38 27,971.46
合计 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
江苏院近年来积极拓展海外业务并取得了重大进展，其中 2013 年和 2012
年国外收入占总收入中的比重分别为 81.33%与 82.08%，但国外收入在 2014 年
和 2015 年上半年占全部收入的比重大幅降低，主要原因为报告期内江苏院进行
业务转型，2014 年大力拓展大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、
节能环保流程再造业务，且 2014 年和 2015 年上半年江苏院无新增大型海外 EPC
项目，因此导致 2014 年和 2015 年上半年国外收入占比大幅降低。
综上，江苏院 2012 年至 2014 年营业收入逐年下降，主要系工程总承包收入
有所下滑所致。公司报告期内积极推广其拥有自主知识产权的工业节能环保和资
源综合利用技术，2014 年 12 月公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金
额约 7.88 亿元，使江苏院 2015 年营业收入出现较大增长。
（二）主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-01288 号审计报告，江苏
院报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 67,581.43 76,743.80 76,476.81 46,393.58
其中：流动资产 62,329.23 74,295.19 73,748.02 43,785.56
负债合计 45,013.73 57,822.28 57,461.34 28,974.08
其中：流动负债 24,505.00 38,233.34 38,260.79 28,967.06
股东权益合计 22,567.71 18,921.52 19,015.47 17,419.50
（三）主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 66.61% 75.34% 75.14% 62.45%
息税折旧摊销前利
7,239.99 5,729.74 3,681.75 6,777.89
润
利息保障倍数 5.52 2.01 8.68 35.98
每股经营活动产生
0.03 1.24 -5.38 1.89
的现金流量
每股净现金流量 -0.24 -0.31 -1.83 1.77
无形资产（扣除土
地使用权、水面养
19.60% 8.54% 9.60% 0.13%
殖权和采矿权等）
占净资产比例
加权平均净资产收
22.70 11.60 13.87 35.63
益率
扣非后加权平均净
18.33 1.13 13.78 33.34
资产收益率
基本每股收益
0.97 0.46 0.52 1.10
（元/股）
扣非后每股收益
0.78 0.04 0.52 1.03
（元/股）
五、江苏院独立运行情况
江苏院在人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业完
全分开。目前存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效降低江苏院的上述担
保风险，2015 年 8 月，江苏院与中关村担保、神雾集团、湖北神雾、华福工程、
博立发、艾弗西伊、神雾工业炉共同签署了《反担保保证合同》（FDBBZ3158
号）及补充协议，根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责
任承担连带保证责任。
1、资产独立完整情况
江苏院与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定较为清晰，经营
场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，报告期内江苏
院曾使用部分母公司专利，目前江苏院已取得该等专利所有权。
2、人员独立情况
江苏院根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘
请高级管理人员。江苏院劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，江苏院财
务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
江苏院的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实
际控制人及其关联方处领薪。
3、财务独立情况
江苏院设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。江苏院根
据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务
决策。江苏院开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履
行纳税义务。
4、机构独立情况
江苏院设有董事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机
构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存
在受股东及其他任何单位或个人干预江苏院机构设置的情形。
江苏院拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不
存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
江苏院具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括
经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照
分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物
等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
六、江苏院重大资产重组情况
江苏院报告期内未发生过重大资产重组。
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
江苏院历次验资情况请参见本节“二、江苏院历史沿革”有关内容。
八、江苏院股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本核查意见出具之日，江苏院股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质
北京神雾环境能源科技集团
5,000 100.00 法人
股份有限公司
截至本报告签署之日，江苏院的控股股东为神雾集团，其持有江苏院 100%
的股权。
（二）控股股东及实际控制人控制的企业情况
1、控股股东
公司名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册资本：3.6 亿元
住所：北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
法定代表人：吴道洪
经营范围：许可经营项目：化石资源（石油、煤炭、天然气及其衍生品）使
用和深加工过程的节能产品制造。一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天
然气及其衍生品）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发，设计，制造和
服务；以及所需设备，材料进出口业务。
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司创立于 1999 年，2011 年由北京神
雾热能技术有限公司整体变更而成，公司注册资本 3.6 亿元人民币。神雾集团是
一家针对全球化石燃料消耗市场节能和低碳技术解决方案的提供商，专门从事化
石能源的高效燃烧技术及高效深加工技术的开发与推广。集团致力于工业节能减
排技术与资源综合利用技术的研发与推广。依托其大型节能减排科研基地，以自
主研发的“烧嘴式蓄热高温空气燃烧技术”为核心，研发出矿石能源、非常规化石
能源和可再生能源的高效节能技术，并通过工程咨询设计及工程总承包的业务模
式，着力打造节能环保的“全产业链”，为国际、国内高耗能、高排放工业企业提
供集成技术和全套高端服务。
2、实际控制人
公司实际控制人为吴道洪先生。吴道洪先生 1966 年出生，中国国籍，研究
生学历。1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究
工作并于 1995 年 1 月开始创业，创办北京神雾科技有限公司。现任江苏省冶金
设计院有限公司董事长，同时兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事
长兼总经理、北京神雾创新控股有限公司执行董事、中国节能协会节能服务产业
委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企
业家委员、北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机械工程学会常务理事。
3、实际控制人控制的企业
吴道洪 100%
54.30%
神雾创新
7%
神雾集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 50%
北
神 上 神 神
江 京 博
雾 海 雾 新
苏 万 立
电 神 资 公
院 合 发
力 衡 源 司
邦
14.14% 28.54% 97.5% 2.5% 0.65% 99.35%
65%
神 湖 华 金
雾 北 福 川
环 神 工 神
保 雾 程 雾
100%
神
雾
工
业
炉
九、江苏院组织结构
（一）内部组织结构
董事会
总经理
技术委员会
副总经理
北 技 建 电 给 轧 冶 矿 工 工 设 科 人
武 暖 气 金 物 总 程 程 计 外 技 审 财 经 办
京 汉 术 筑 排 钢 力
分 优 事 通 自 水 事 工 工 图 经 管 管 联 质 资 计 务 营 公
分 室 动 程 程 室 济 理 理 部 量 部 部 部 室
公 院 化 业 室 业 源
司 室 部 化 部 部 部 室 部 部 部 部
室
结 结 建
构 构 筑
一 二 室
室 室
（二）内部机构设置及运行
江苏院现设有建筑事业部、冶金工程部、工程经济室、设计管理部、科技质
量部、财务部、经营部等，部分主要部门的职责如下：
1、办公室
办公室负责公司行政后勤管理和保障工作； 负责日常工作的组织协调与公
司对外行政联系；负责公司规章制度的制定；负责公司会议的组织管理工作；负
责党务、工会、共青团工作，在公司党委的领导下，做好党组织日常工作及党委
布置的任务；负责设计文件出版、翻译和计算机等生产设备的维护和管理。
2、财务部
财务部负责公司财务管理制度的制定与实施； 负责公司经营活动的财务预
算及核算工作；负责组织公司内部各环节的财务收支；采取各种金融手段筹集资
金；加速资金周转，加快货款回笼速度；推行目标成本管理，建立分层次、分部
门纵横交错的目标成本管理体系；参与采购招标、评标定标；参与固定资产、费
用支出、税务、考核与培训、会计档案的管理；负责工资奖金等款项的发放。
3、经营部
经营部负责开拓市场，努力完成公司的年度经营目标；组织相关人员对外投
标；负责组织相关部门对合同进行评审； 负责公司对外设计费用及总承包费用
的到期催款工作；负责公司的合同章的保管和有效使用工作；负责设计文件交付
和设计文件交付单管理工作。
4、人力资源部
人力资源部负责组织起草有关规章制度；负责机构设置、人员编制、干部员
工考核、选拔、调配、任免、奖惩等工作；负责人才引进、人才流动的管理，制
订人员编制、人才需求计划；负责档案管理、薪酬管理、职称评审、员工考核、
人员培训、社会保险等工作；负责考勤管理、离退休人员管理。
5、设计管理部
设计管理部负责计划、协调完成公司承接的各项设计任务和总承包任务，对
各工程进行成本控制；协助公司编制年度生产经营计划；参与合同评审，合理安
排公司设计进度；负责制订公司生产进度计划表，对总承包项目制订合理的进度
计划；督察各项目是否按进度进行。
6、科技质量部
科技质量部负责全公司质量管理，组织、协调、落实全公司的贯标的工作；
负责确定技术人员岗位资质；参与对分包方的评定；负责组织技术开发推广，专
利申报工作；负责单位及个人资质申报、年鉴管理工作；负责资料、情报收集、
整理和归档。
7、工程管理部
工程管理部负责参与市场总承包项目调研、项目筛选；协助经营部承接有关
总承包项目；主持总承包工程建安分包项目的招标；组织并实施总承包工程现场
施工；主持市场采购信息调研；参与合同评审；制订项目的采购成本计划；提出
设备采购的资金使用计划；主持设备询价、采购招标、设备监造的工作。
8、工程经济室
工程经济室负责参与工程部、采购部组织的投标；负责编制项目成本估算、
概算、决算表；根据项目的利润目标制订项目的成本计划；下达工程管理任务书、
采购任务书；进行工程技术经济分析。
9、设计部门
设计部门包括冶金工程部、矿物工程部、轧钢事业部、总图室、给排水室、
电气自动化室、暖通室、建筑室、结构一室、结构二室、技术经济室。负责组织
开展工程施工图设计及施工图深化设计；负责各设计部门之间生产任务的组织和
安排；配合计划部门制定工程计划；负责指导、处理、协调和解决设计工作中出
现的技术问题；组织设计师对工程施工进行设计交底；参加工程竣工验收；建立
激励机制，充分调动员工积极性；负责在各部门推行质量管理体系文件的贯彻执
行。
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债
情况
（一）主要权属情况
1、固定资产情况
江苏院主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，公
司依法拥有相关的产权。截至 2015 年 6 月 30 日，公司固定资产成新率为 27.76%，
具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 418.99 398.33 - 20.66 4.93%
运输工具 434.42 228.81 - 205.61 47.33%
机器设备 288.86 216.73 - 72.12 24.97%
电子设备 82.94 41.25 - 41.69 50.27%
合计 1,225.20 885.12 - 340.09 27.76%
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院拥有 1 处房产，具体情况如下：
建筑面积
所有权人 房屋坐落 房屋产权证号 房屋用途 有无抵押 抵押权人
（m2）
大光路大阳 宁房权证白转字第 苏州银行
江苏院 2831.3 -- 有
沟 44 号 237496 号 南京分行
江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，原因系汽车库属于简易
房，不符合办证条件；配电房虽较正规，但价值不大，因此没有办证。以上两处
房产原值合计为 5.76 万元，净值为零。
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院拥有 1 处房产使用权，具体情况如下：
使用权人 房屋座落 建筑面积（平方米） 用途
江苏院 南京市石门坎 110 号 1,200 职工宿舍
1992 年 10 月 12 日，中国人民解放军 87447 部队（以下称“部队”）与江
苏院签署《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎 110 号甲方营区内（南
空 130-2 座落）合建住宅楼，部队提供建设用地 370 平方米，江苏院负责出资，
合建住宅楼 2400 平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得 50%。其
产权按部队现行有关文件办理，江苏院分成所得使用期 50 年，期满腾交给部队，
如江苏院继续使用，向甲方部队办理租赁手续。1992 年 10 月 13 日，南京市白
下区公证处出具《公证书》（（92）白民证字第 457 号），对上述《合建住宅楼
协议书》予以公证。
2、无形资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院的无形资产主要是土地使用权、软件和专利，
无形资产的使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 149.06 31.55 - 117.51
软件 139.78 131.29 - 13.34
专利技术 4,871.24 461.53 - 4,409.71
合计 5,160.08 624.37 - 4,540.56
1）土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
使用权 面积 取得
土地坐落 2
土地使用权证号 土地用途 终止期限
人 （m ） 方式
白下区大阳沟 宁白国用（2004）第 2054 年 10
江苏院 3083.1 出让 科研，设计
44 号 17835 号 月7日
注：依据宁拆许字（2007）第 37 号令精神，2007 年 10 月 16 日大阳沟道路拓宽改造工程项目征用上
述土地面积 163.2m2，并已按政策补偿。
2015 年 7 月 31 日，南京市国土资源局出具证明：“江苏省冶金设计院有限
公司自 2012 年 1 月 1 日以来遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，
不存在因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
2）专利
2015 年 6 月，江苏院与神雾集团签署了《专利转让合同》，神雾集团将合
计 14 项授权专利及专利申请权转让给标的公司，转让价款为 2,936.40 万元。根
据中京民信出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的 14 项专利于
评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场公允价值为 2,936.40 万元。上述专利已于
2015 年 8 月完成转让变更。
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院已有 52 项专利权取得专利权证书，具体情
况如下：
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
一种 TN-S 系统配
实用 原始
1 ZL201420760692.5 电回路 N 线与 PE 2014.12.05 2015.05.20 江苏院
新型 取得
反接检测装置
冶金转底炉主烟气 实用 原始
2 ZL201420760553.2 2014.12.05 2015.05.20 江苏院
除尘用布袋除尘器 新型 取得
用于高强度钢板的 实用 原始
3 ZL201420344116.2 2014.06.25 2014.12.10 江苏院
淬火装置 新型 取得
同时测量线电压与
实用 原始
4 ZL201420259662.6 相电压的数字式三 2014.05.20 2014.10.08 江苏院
新型 取得
相电压表
一种煤-氧喷吹熔 实用 原始
5 ZL201420173793.2 2014.04.10 2014.09.03 江苏院
分竖炉 新型 取得
一种 TN 双电源系
实用 原始
6 ZL201320860232.5 统变压器接地电流 2013.12.24 2014.06.25 江苏院
新型 取得
检测装置
用于转底炉粉料仓
实用 原始
7 ZL201320852653.3 的冶金粉尘预浸润 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
系统
用于转底炉直接还 实用 原始
8 ZL201320852681.5 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
原铁的冷却装置 新型 取得
用于转底炉的含碱
实用 原始
9 ZL201320852539.0 冶金粉尘预处理系 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
统
一种转底炉烟气处 实用 原始
10 ZL201320852652.9 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
理系统 新型 取得
一种链篦式兰炭烘 实用 原始
11 ZL201220157096.9 2012.04.13 2012.12.05 江苏院
干机 新型 取得
煤制还原气流化床 发明 受让
12 ZL201110027410.1 2011.01.25 2012.09.12 江苏院
还原钒钛磁铁矿粉 专利 取得
的方法
焦炉煤气二氧化碳
发明 受让
13 ZL200810226076.0 转化及气基竖炉直 2008.11.05 2012.08.01 江苏院
专利 取得
接还原铁生产方法
碾压装置专用出料 实用 原始
14 ZL201120496873.8 2011.12.05 2012.07.25 江苏院
刮板装置 新型 取得
实用 原始
15 ZL201120496908.8 物料破碎机 2011.12.05 2012.07.25 江苏院
新型 取得
发明 受让
16 ZL200910089742.5 双层环形转底炉 2009.07.22 2012.06.06 江苏院
专利 取得
旋转料床设备及其 发明 受让
17 ZL200810119711.5 2008.09.05 2012.03.14 江苏院
辅装料机构 专利 取得
转底炉烟气处理系 实用 原始
18 ZL201120231930.X 2011.07.04 2012.03.14 江苏院
统 新型 取得
旋转料床设备及其 发明 受让
19 ZL200810119713.4 2008.09.05 2012.03.07 江苏院
出料机构 专利 取得
用于电炉冶炼的海 实用 原始
20 ZL201120135812.9 2011.04.29 2011.11.30 江苏院
绵铁加料溜管装置 新型 取得
电炉冶炼用热海绵 实用 原始
21 ZL201120135814.8 2011.04.29 2011.11.30 江苏院
铁加料系统 新型 取得
煤制还原气流化床
实用 受让
22 ZL201120023892.9 还原钒钛磁铁矿粉 2011.01.25 2011.10.12 江苏院
新型 取得
系统
转底炉处理含锌粉
发明 受让
23 ZL200810222976.8 尘回收氧化锌的方 2008.09.24 2011.05.04 江苏院
专利 取得
法
矿石与煤直接还原
发明 受让
24 ZL200810222975.3 并经选别和造块后 2008.09.24 2010.06.30 江苏院
专利 取得
熔融炼铁方法
旋转料床设备及其 实用 受让
25 ZL200820110332.5 2008.09.05 2009.08.05 江苏院
出料机构 新型 取得
旋转料床设备及其 实用 受让
26 ZL200820110331.0 2008.09.05 2009.08.05 江苏院
铺装料机构 新型 取得
实用 原始
27 ZL200820036040.1 销齿传动式混铁炉 2008.05.23 2009.02.18 江苏院
新型 取得
一种直接还原铁冷 沙钢集团江 发明 原始
28 ZL201210059641.5 2012.03.08 2014.06.25
却装置 苏院 专利 取得
冶金固废处理转底
沙钢集团江 发明 原始
29 ZL201210059699.X 炉烟气系统防堵方 2012.03.08 2014.06.25
苏院 专利 取得
法
30 ZL201210058134.X 一种转底炉水封槽 2012.03.09 2013.11.20 沙钢集团江 发明 原始
排渣装置 苏院 专利 取得
冷固结球团烘干系 沙钢集团江 发明 原始
31 ZL201210059354.4 2012.03.08 2013.09.04
统及方法 苏院 专利 取得
转底炉水封槽排渣 沙钢集团江 实用 原始
32 ZL201220085344.3 2012.03.09 2012.10.31
装置 苏院 新型 取得
一种转底炉出料的 沙钢集团江 实用 原始
33 ZL201220082789.6 2012.03.08 2012.10.31
水冷溜槽输送装置 苏院 新型 取得
冶金固废处理转底
沙钢集团江 实用 原始
34 ZL201220085203.1 炉烟气系统防堵装 2012.03.08 2012.10.31
苏院 新型 取得
置
用于烘干冷固结球 沙钢集团江 实用 原始
35 ZL201220084836.0 2012.03.08 2012.10.31
团的系统 苏院 新型 取得
适用于转底炉生产
沙钢集团江 实用 原始
36 ZL201220085335.4 的高炉污泥烘干系 2012.03.09 2012.10.10
苏院 新型 取得
统
一种转底炉生产用 沙钢集团江 实用 原始
37 ZL201220082788.1 2012.03.08 2012.10.10
排蒸装置 苏院 新型 取得
用于冷却直接还原 沙钢集团江 实用 原始
38 ZL201220083545.X 2012.03.08 2012.10.10
铁的装置 苏院 新型 取得
一种粉煤气化制气
及气基竖炉直接还 发明 受让
39 ZL201210477394.0 2012.11.21 2015.04.22 江苏院
原冶金的方法及系 专利 取得
统
从铜渣中分离有价 实用 受让
40 ZL201420712519.8 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
金属的系统 新型 取得
从镍渣中分离金属 实用 受让
41 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
铁系统 新型 取得
提高冶金渣球团金 实用 受让
42 ZL201420711611.2 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
属化率的系统 新型 取得
燃气熔分炉和炼铁 实用 受让
43 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 江苏院
装置 新型 取得
含金银硫酸渣综合 发明 受让
44 ZL201310274707.7 2013.07.02 2015.01.21 江苏院
回收的方法 专利 取得
实用 受让
45 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 江苏院
新型 取得
转底炉直接还原-
发明 受让
46 ZL201210430016.7 电炉熔分处理贫锰 2012.10.31 2014.09.17 江苏院
专利 取得
铁矿的方法
转底炉还原-燃气
发明 受让
47 ZL201210208871.3 炉熔炼熔分综合利 2012.06.19 2014.05.07 江苏院
专利 取得
用矾钛磁铁矿的方
法
用竖炉还原-电炉
发明 受让
48 ZL201210377607.2 熔分综合利用钒钛 2012.10.08 2014.04.16 江苏院
专利 取得
磁铁矿的方法
含碳球团转底炉直
发明 受让
49 ZL201210107037.5 接还原提铁降硫的 2012.04.12 2013.12.04 江苏院
专利 取得
方法
一种处理难选铁矿 实用 受让
50 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 江苏院
石的设备 新型 取得
煤制还原气气基竖
发明 受让
51 ZL200710119883.8 炉直接还原冶金方 2007.08.02 2010.06.30 江苏院
专利 取得
法及系统
煤基直接还原铁转 发明 受让
52 ZL200710176062.8 2007.10.18 2010.06.30 江苏院
底炉及其燃烧方法 专利 取得
2015 年 6 月 15 日，江苏院与神雾集团签署《专利权转让合同》，双方约定
神雾集团将 14 项授权专利及 17 项专利申请权的全部及任何相关权利均转让至江
苏院，转让价款共计为 2,936.4 万元，其中，授权专利合计转让价款为 2,936.4
万元，专利申请权为无偿转让。前述《专利权转让合同》未约定神雾集团保留上
述专利的使用权。
根据前述《专利权转让合同》并经查验，14 项授权专利的基本情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
一种粉煤气化
制气及气基竖
发明
1 ZL201210477394.0 炉直接还原冶 2012.11.21 2015.04.22 2022.11.21
专利
金的方法及系
统
从铜渣中分离
实用
2 ZL201420712519.8 有价金属的系 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
新型
统
从镍渣中分离 实用
3 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
金属铁系统 新型
提高冶金渣球
实用
4 ZL201420711611.2 团金属化率的 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
新型
系统
燃气熔分炉和 实用
5 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 2024.10.31
炼铁装置 新型
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
含金银硫酸渣
发明
6 ZL201310274707.7 综合回收的方 2013.07.02 2015.01.21 2023.07.02
专利
法
实用
7 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 2024.05.05
新型
转底炉直接还
原-电炉熔分处 发明
8 ZL201210430016.7 2012.10.31 2014.09.17 2022.10.31
理贫锰铁矿的 专利
方法
转底炉还原-燃
气炉熔炼熔分 发明
9 ZL201210208871.3 2012.06.19 2014.05.07 2022.06.19
综合利用矾钛 专利
磁铁矿的方法
用竖炉还原-电
炉熔分综合利 发明
10 ZL201210377607.2 2012.10.08 2014.04.16 2022.10.08
用钒钛磁铁矿 专利
的方法
含碳球团转底
发明
11 ZL201210107037.5 炉直接还原提 2012.04.12 2013.12.04 2022.04.12
专利
铁降硫的方法
一种处理难选 实用
12 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 2022.04.09
铁矿石的设备 新型
煤制还原气气
基竖炉直接还 发明
13 ZL200710119883.8 2007.08.02 2010.06.30 2017.08.02
原冶金方法及 专利
系统
煤基直接还原
发明
14 ZL200710176062.8 铁转底炉及其 2007.10.18 2010.06.30 2017.10.18
专利
燃烧方法
根据前述《专利权转让合同》并经查验，17 项专利申请权的基本情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利申请日 专利申请号 法律状态
号
用于冶金性能测量装置
1 发明专利 2014.12.26 ZL201410834932.6 公示中
的温度同步系统和方法
一种实现厚料层还原的
2 发明专利 2014.12.26 ZL201410830784.0 公示中
转底炉炉底结构
一种实现厚料层还原的
3 实用新型 2014.12.26 ZL201420847013.8 公示中
转底炉炉底结构
序
专利名称 专利类型 专利申请日 专利申请号 法律状态
号
从铜渣中分离有价金属
4 发明专利 2014.11.24 ZL201410682920.6 公示中
的方法
从镍渣中分离金属铁的
5 发明专利 2014.11.24 ZL201410680518.4 公示中
方法
提高冶金渣球团金属化
6 发明专利 2014.11.24 ZL201410682917.4 公示中
率的方法
燃气熔分炉和炼铁装置
7 发明专利 2014.10.31 ZL201410602707.X 公示中
以及它们的还原工艺
一种竖炉用钒钛磁铁矿
8 发明专利 2013.12.05 ZL201310653098.6 公示中
氧化球团焙烧工艺
转底炉炉底及具有该转
9 发明专利 2013.10.18 ZL201310491597.X 已授权
底炉炉底的转底炉
10 用于金属冶炼的方法 发明专利 2013.10.15 ZL201310482876.X 公示中
11 用于金属冶炼的方法 发明专利 2013.10.15 ZL201310482879.3 公示中
12 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.09.16 ZL201310422348.5 公示中
13 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.09.16 ZL201310421556.3 公示中
14 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.08.01 ZL201310331339.5 公示中
15 制备金属单质的方法 发明专利 2013.05.28 ZL201310204665.X 公示中
对硼铁矿进行硼铁分离
16 发明专利 2012.12.29 ZL201210592282.X 已授权
的方法
一种高效回收镍资源的
17 发明专利 2012.04.09 ZL201210102397.6 已授权
红土镍矿处理方法
根据江苏院提供的专利证书并经查验，2015 年 7 月，上述 17 项专利申请权
中的 3 项获得专利授权，该 3 项授权专利的基本情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
一种高效回收镍
发明
1 ZL201210102397.6 资源的红土镍矿 2012.04.09 2015.07.01 2022.04.09
专利
处理方法
ZL201210592282. 对硼铁矿进行硼 发明
2 2012.12.29 2015.07.08 2022.12.29
X 铁分离的方法 专利
转底炉炉底及具
ZL201310491597. 发明
3 有该转底炉炉底 2013.10.18 2015.07.08 2023.10.18
X 专利
的转底炉
截至目前，《专利权转让合同》涉及的17项专利申请权，除上表所列3项已
经获得专利授权外，仍有14项专利申请权尚待取得专利授权。
2、抵押情况
截至本核查意见出具日，江苏院的资产抵押情况具体如下：
抵押权证编号/ 授信金额（万
土地坐落 抵押面积（m2） 抵押权人 主合同债务人
抵押物 元）
宁房权证白转字 白下区大阳沟 44 苏州银行南京分
2,831.3 1,500 江苏院
第 237496 号 号的土地 行
2014 年 12 月 23 日，江苏院与苏州银行南京分行签署《企业最高额抵押借
款合同》（合同序号：苏州银行字［2014320101001］第［000017］号）及《南
京市房地产抵押合同》，江苏院以坐落于南京市白下区大光路大阳沟 44 号的房
产、土地设置抵押，为上述贷款提供抵押担保。
3、质押情况
截至本核查意见出具日，江苏院不存在质押情况。
4、对外担保情况
截至本核查意见出具日，江苏院存在为股东及关联方提供担保的情形，具体
情况如下：
借款或授信
贷款 担保 是否履
担保人 被担保人 金额 签署时间
机构 合同 行完毕
（万元）
博立发、神
神雾有限、
雾工业炉、
湖北神雾、 IFC 15,000 《保证协议》 2011.01.05 否
艾弗西伊、
华福工程
江苏院
以条款形式体现于
江苏院、吴 浦发银行北京
神雾集团 13,000 《融资额度协议》， 2013.07.24 是
道洪 分行
未签署保证合同
江苏院、吴道洪为北京神雾向浦发银行北京分行 13,000 万元短期借款提供
担保，其中江苏院以自有房产提供 2,000 万元抵押担保，截至本报告书出具之日，
该抵押已解除，江苏院不存在对外担保风险。
2011 年 1 月 5 日，神雾有限、湖北神雾、华福工程（合称“债务人”）和
IFC 签署了《人民币贷款协议》，约定 IFC 提供本金最多为 15,000 万元贷款，
贷款期限为 5 年。其中多方所签订保证协议约定由博立发、神雾工业炉、艾弗西
伊和江苏院为上述借款向 IFC 提供连带责任保证担保。
为解决博立发、神雾工业炉、艾弗西伊、江苏院与 IFC 签订的上述《保证协
议》给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任何损害，2015 年 8 月,中关
村担保与江苏院签订《反担保保证合同》(合同编号：2015 年 2015 年 FDBBZ3158
号)，根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带
保证责任，在江苏院收到 IFC 要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照
江苏院的要求履行江苏院的全部代偿义务，以确保江苏院的利益不因对神雾集
团、湖北神雾、华福工程提供连带保证责任而造成任何损失。
5、诉讼情况
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院未涉及有重大影响的仲裁及行政处罚。
十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况
江苏院最近三年及一期未对整体资产进行评估，未发生交易、增资或改制情
况。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为江苏院 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为江苏院 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十四、江苏院出资及合法存续情况分析
截至本核查意见出具之日，江苏院的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
十五、江苏院员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
1、最近三年员工人数
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
员工人数 412 235 246 215
2015 年上半年，江苏院员工人数大幅增加，主要是神雾集团为了避免与江
苏院产生潜在同业竞争，于 2015 年 6 月将 104 名员工转至江苏院，主要包括管
理人员、研发人员、营销人员等。
2、员工构成情况
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院在册员工总数为 412 人，员工受教育程度及
年龄分布情况如下：
（1） 受教育程度
学历类别 人数 占员工总数比例
研究生及以上 98 23.79%
大学本科 225 54.61%
大专及以下学历 89 21.60%
合计 412 100%
（2） 年龄结构
年龄区间 人数 占员工总数比例
41 岁及以上 96 23.30%
31-40 岁 139 33.74%
30 岁及以下 177 42.96%
合计 412 100%
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
江苏院实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动
法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。江苏院为员工提供了必要的社会保障
计划。根据国家及地方的有关规定，江苏院为员工购买了养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险，同时依法为员工缴纳住房公积金。
（1）江苏院为在职职工缴纳社保情况
根据南京市社会保险事业管理中心出具的《南京市社会保险单位参保缴费证
明》提供以及江苏院提供的说明文件，2015 年 6 月，江苏院 323 人依法缴纳社
保（江苏院北京分公司员工社保关系尚未转至江苏院）。89 人未缴纳社保的原
因为：返聘的退休人员 28 人；2015 年 6 月新入职人员中 15 人未缴；社保关系
在原籍或其他单位人员 46 人。
（2）江苏院为在职职工缴纳住房公积金情况
2015 年 7 月 30 日，江苏省省级机关住房资金管理中心出具证明：江苏院自
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日正常缴纳住房公积金，截至证明出具日未
有省级机关住房资金管理中心的处罚记录。
十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
序号 姓名 年龄 最高学历 职务
1 吴道洪 49 博士 董事长
2 雷华 36 硕士 董事兼总经理
3 吴智勇 38 大学本科 副董事长兼副总经理
4 钱从喜 48 大学本科 董事、副总经理兼财务总监
5 XUEJIE QIAN 49 硕士 董事
6 丁建宁 46 大学本科 监事
7 刘安治 41 硕士 副总经理
8 王顺良 51 大学本科 副总经理
9 殷惠民 57 大学本科 总工程师
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员简要情况
1、吴道洪先生（董事长）
吴道洪先生 1966 年出生，中国国籍，研究生学历。1994 年获北京航空航天
大学航空发动机专业博士学位，1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点
实验室从事博士后研究工作并于 1995 年 1 月开始创业，创办北京神雾科技有限
公司。现任江苏省冶金设计院有限公司董事长，同时兼任北京神雾环境能源科技
集团股份有限公司董事长兼总经理、北京神雾创新控股有限公司执行董事、中国
节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范
区企业家顾问委员会企业家委员、北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机
械工程学会常务理事。
2、雷华先生（董事兼总经理）
雷华先生 1979 年出生，中国国籍，研究生学历。2004-2009 年就读于井冈山
大学工商管理专业，获学士学位；2012 年毕业于北京航空航天大学，获工程硕
士学位。2002 年起就职于北京神雾热能技术有限公司，2007-2011 年历任公司经
营部部长，总经理助理；2011-2013 年任北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司副总经理；2013 年至今任江苏省冶金设计院有限公司总经理。
3、吴智勇先生（董事兼副总经理）
吴智勇先生 1977 年出生，中国国籍，本科学历。1995-1997 年就读于常州
物 资 学 校 经 济 学 专 业 ； 1997-1999 ， 就 读 于 江 苏 工 业 大 学 经 济 管 理 专 业 ；
2014-2016，就读于南京大学 MBA 专业。1997-2003 年，任常州市政法委员会科
员；2003 年建立常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2012 年 12 月
任江苏省冶金设计院有限公司副总经理；2013 年 7 月至今任江苏省冶金设计院
有限公司副董事长兼副总经理。
4、钱从喜先生（董事、副总经理兼财务总监）
钱从喜先生 1967 年出生，中国国籍，本科学历，经济师、会计师。1988
年 7 月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988 年 7
月至 2004 年 7 月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、
劳资处 （人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部
部长等职务；2004 年 8 月至 2007 年 11 月就职于德尔塔动力设备（中国）有
限公司（美环能集团并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部
部长；2007 年 11 月至 2008 年 7 月任南京奥能锅炉有限公司 （奥地利环境
能源集团并购德尔塔（中国）设立）资产管理部部长；2008 年 8 月至今就职于
江苏省冶金设计院有限公司，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理
兼财务总监，现任公司董事、副总经理兼财务总监。
5、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生（董事）
XUEJIE QIAN（钱学杰）先生 1966 年出生，美国国籍，研究生学历。2000
年至 2005 年担任美国专业咨询公司 Defined Health Company 高级咨询顾问；
2005 年至 2009 年任上海汉理投资管理有限公司董事；2009 年 8 月起就职于
北京神雾热能技术有限公司，担任副总经理兼财务总监；2013 年起担任江苏省
冶金设计院有限公司监事，并兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司副总
经理，现任江苏院董事。
6、丁建宁先生（监事）
丁建宁先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，国家注册电气工程师，
高级工程师，江苏省电机工程学会委员。1990 年 11 月毕业于南京市电大工业电
气自动化专业，大专学历，2004 年毕业于中央电大计算机科学与技术专业，取
得大学本科学历。1991 年开始在江苏省冶金设计院有限公司从事电气专业的设
计工作至今。从事设计工作 25 年，曾担任过多项大中型工程项目设计的电气专
业负责人和主要设计人，参与地方标准《江苏省节约用电设计技术导则》的编写，
现任江苏院电气自动化室主任，监事。
7、刘安治先生（副总经理）
1974 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1997 年 6 月毕业
于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学位。2007 年 7 月毕业于
南京理工大学工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学历。1997 年 7 月开始在
江苏省冶金设计院有限公司工作，曾任公司工艺设备室副主任、公司技术开发部
部长、公司炼铁烧结室主任、公司设计管理部部长、公司设计管理部部长兼总经
理助理、公司设计管理部部长兼副总经理，现任公司副总经理。
8、王顺良先生（副总经理）
1964 年出生，中国国籍，本科学历，先后获得国家一级注册结构工程师资
格、国家注册监理工程师资格、研究员级高级工程师资格、江苏省勘察设计大师
荣誉称号。1987 年毕业于西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）工业与民
用建筑专业，获学士学位。1987 年至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，历
任建筑分院结构主任工程师、分院院长和江苏院副院长，现任公司副总经理。
9、殷惠民先生（总工程师）
1958 年出生，中国国籍，本科学历。1982 年 1 月毕业于江西冶金学院（现
江西理工大学）钢铁冶金专业，获学士学位。1982 年至今就职于江苏省冶金设
计院有限公司，历任助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、工
艺室主任、副院长、院长、总经理；2012 年 12 月起任公司副总经理兼总工程
师，现任江苏院总工程师。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股权的情况
江苏院的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有江苏院股权的情
况。
（四）标的公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
江苏院的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（五）标的公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况。
1、董事变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、
王汝芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建淮
为副董事长。
（2）2013 年 6 月 28 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董
事长职务，委派吴智勇为标的公司副董事长。
（3）2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓
福海董事职务，委派雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为标的公司董事。
（4）2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事
职务，委派钱从喜为标的公司董事。
2、监事变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举
QIANXUEJIE（钱学杰）为标的公司监事。
（2）2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去 XUEJIE QIAN
（钱学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。
（3）2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事
职务，委派丁建宁为标的公司监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院董事会作出决议，聘任殷惠民为标的公司
总经理。
（2）2013 年 8 月 23 日，江苏院董事会作出决议，免去殷惠民总经理职务，
聘任王汝芳为标的公司总经理。
（3）2014 年 9 月 30 日，江苏院董事会作出决议，免去王汝芳总经理职务，
聘任雷华为标的公司总经理。
（4）2015 年 7 月 16 日，江苏院董事会作出决议，聘任钱从喜为标的公司
副总经理、财务总监。
根据江苏院出具的说明并经核查，最近三年江苏院董事、监事虽然在人数和
构成上发生一定变化，但该等变化主要系为加强和规范公司内部治理及完善公司
经营管理需要等原因引起；最近三年，江苏院董事、监事虽有变动，但神雾集团
始终为公司控股股东，实际控制人吴道洪始终为公司董事长，没有发生变化；吴
道洪对江苏院董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用，能够对江苏院的
股东会、董事会产生实质性影响，对江苏院的经营方针产生重大影响；本次重大
资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，吴道洪将成为金城股份
实际控制人，江苏院将变为金城股份的全资子公司。
综上，独立财务顾问认为，2013 年、2014 年以及 2015 年江苏院 4 名董事和
2 名监事发生变动不会对江苏院持续经营能力造成影响，符合《首发办法》第十
二条的规定。
第三节 注入资产业务与技术
一、江苏院主营业务情况
（一）江苏院业务概况
江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致
力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。江苏院以直接还原冶
炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行
颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装
备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保
流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、
降低大气雾霾的同时实现良好的经济效益。
与传统设计院仅依靠咨询、勘察、设计、总承包费用等收入相比，江苏院依
托核心技术可以通过授权客户使用工艺从而获得工艺授权许可费。依托核心技术
节能减排效果，随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，
还可获得来自碳排放的额外经济利益。
工业节能环保方面，近年来我国修订了重污染行业的准入条件，对各项环保
指标均提出了严格要求，间接推动工业节能环保的市场需求。目前我国大气污染
严重，碳排放交易势在必行，也为工业节能环保技术的推广提供了广阔的市场。
同时，随着我国2022年冬奥会申办成功，对我国的环保提出更高的要求。矿产资
源、钢铁和有色等高耗能、高污染的工业企业是我国碳排放、大气污染的重要来
源，因此，江苏院从事的工业节能环保业务未来市场前景广阔。
资源综合利用方面，近年来我国不断出台相关鼓励政策，通过制定资源综合
利用税收优惠政策等方式推动我国资源综合利用水平，保障国家资源安全。目前，
我国钢铁及部分有色资源对外依存度依然较高。以铁矿石为例，我国优质铁矿石
资源非常匮乏。根据2015年1月中国钢铁协会发布的《2014年我国钢铁工业运行
情况》，97%的铁矿为贫矿，2014年，我国进口铁矿石量达到9.33亿吨，同比增
长13.8%，对外依存度达到78.5%，同比提高9.7%。同时，我国具有丰富的共伴
生矿资源，该等矿产中含有储量可观的铁元素、有色元素。我国钢铁工业每年产
生大量的冶炼渣中亦含有大量的有价金属元素，但受冶炼技术的限制，现有冶炼
工艺无法对共伴生矿、冶炼渣进行有效充分的冶炼利用。江苏院拥有大宗工业固
废资源综合利用技术（钢铁及有色大宗固废）、矿产资源综合利用技术（红土镍
矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等）打破了我国原有冶炼技术的限制，可充分利
用我国丰富的共伴生矿、冶炼渣等资源，并实现良好的经济效益。该技术不仅高
效低成本的回收上述资源中的有价金属元素，促进我国循环经济的发展，而且可
有效降低我国铁矿石等资源的对外依存度，未来市场前景广阔。
江苏院工业节能环保与资源综合利用技术的下游为高耗能、高污染的工业领
域，主要包括矿产资源、钢铁和有色行业。江苏院开展的技术研发以及已经取得
的技术成果涵盖了工业产业链的研发、咨询、设计、建设等各个方面，公司构建
了自有技术体系，以确保在面对工业节能环保、资源综合利用领域不同的项目需
求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。
江苏院近年来积累了大量工业行业工程咨询设计经验，转底炉处理钢铁厂含
锌尘泥关键技术及30万吨/年示范工程通过了中国金属学会的科学技术成果鉴
定，鉴定结果为：“该成果在关键技术上取得了突破，主要设备国产化，投资省，
设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。经济、社会和环保效益显著；转
底炉处理铜、镍渣回收铁、锌成套工艺及装备产业化成果通过中国有色金属工业
协会鉴定科技成果评价，鉴定评价结论结果为“该项目成套工艺及装备工业化试
验技术达到国际领先水平，经济、社会和环保效益显著。江苏院近年来积极拓展
节能环保与资源综合利用总承包业务，客户遍布国内多个省市，并延伸至印度尼
西亚、马来西亚等国家。未来江苏院拟对产业链进行延伸，以投资、参股、运营
带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利
润的同时获取由技术、运营优势带来的长期红利，未来5年内逐步实现向环境综
合服务商与环境投资、运营商并行的转变。
（二）江苏院的主营业务概述
江苏院以EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工业
节能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的
主要环节。具体如下：
E（设计） P（采购） C（建设）
咨询设计服务 设备采购业务 工程施工建设业务
江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术如下：
序号 主营业务方向 主要服务 推广的主要技术
钢铁行业固废粉尘的资源 钢铁固废资源综合处理技术
处理与回收；
大宗工业固废的
1 有色行业金属冶炼渣（铜
资源综合利用
渣、镍渣、铅锌渣、铝渣） 有色固废资源综合处理技术
的资源处理与回收。
节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术
红土镍矿、铬铁矿、钒钛 节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术
矿产资源综合利
2 铁矿、难选矿的清洁冶炼
用 节能环保型钒钛铁矿高效清洁冶炼技术
服务。
节能环保型难选矿清洁冶炼技术
提供节能环保流 为钢铁行业内环保压力
3 氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术
程再造服务 大、达不到国家新环保要
求或搬迁的传统工业企业
提供节能环保服务。
提供传统钢铁、有色、军
工行业工程设计、咨询、
总承包等服务，含烧结、
4 传统业务 传统技术
球团、炼铁、炼钢、轧钢、
烟气治理、水处理、工业
民用建筑、军工配套等。
（三）江苏院主要产品和服务及相关工程案例
江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污
染行业的工业生产工艺和路线进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉、
和高温燃气熔炼炉等核心工业技术和装备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综
合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环
保和资源综合利用，同时实现良好的经济效益。
江苏院推广的主要技术符合国家能源政策、产业政策和“十二五”规划节能
减排的要求，具有很高的经济效益、社会效益和环境效益，符合我国当前的可持
续发展和战略的要求。目前，江苏院推广的主要技术服务及典型工程为：
1、大宗工业固废的资源综合利用
（1）钢铁固废资源综合处理技术服务
钢铁行业是国民经济的支柱产业，在钢铁工业迅猛发展的同时，伴有大量钢
铁粉尘等固体物的产生，造成环境污染和极大的资源浪费。根据2015年1月国家
统计局发布的《2014年国民经济主要统计数据》，2014年我国粗钢产量约8.2亿
吨；根据佘雪峰等人的研究成果《钢铁厂含锌粉尘综合利用及相关处理工艺比
较》，钢铁粉尘总量一般为钢产量的8~12%。据此计算，我国钢铁行业每年产生
钢铁粉尘约8000万吨。江苏院推广的钢铁固废资源综合处理技术服务采用蓄热式
转底炉直接还原技术，彻底解决了含锌粉尘处理的关键问题，形成了具有自主知
识产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术。该技术及相应的工艺路线不仅能够分
别回收钢铁固废中的铁、锌资源，且具有产品价值高、能耗低、环境友好、资源
回收率高等优点。该技术于2012年通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，
鉴定认为：该成果在关键技术上取得了突破，设备运行稳定，指标先进，达到国
际领先水平。
2008年3月，江苏院与江苏沙钢集团签订了“江苏沙钢集团有限公司固废综
合处理、资源循环利用项目”总承包合同。这是中国第一条具有完全自主知识产
权的蓄热式转底炉处理钢铁固废生产线，设计处理量达30万吨/年。自2010年建
成投产后，已实现全固废连续稳定生产，作业率高达94%。该生产线金属化率达
85.6%以上；脱锌率94%—97%，锌元素回收率平均达到95%以上；回收氧化锌粉尘
品位大于62%。本项目每年可实现节约标煤1.4万吨、减少CO2排放3.67万吨，经
济、环保效益明显。该项目年收益率可达1.14亿元。
（2）有色固废资源综合处理技术服务
有色行业是国民经济的支柱产业，但在有色工业迅猛发展的同时，也产生了
大量冶炼渣、尾矿等，造成环境污染和资源浪费。根据2014年国家发改委发布的
《中国资源综合利用年度报告》，2013年有色行业冶炼废渣生产量1.28亿吨。
江苏院推广的有色固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原
炼铁技术—磁选、熔分技术双联工艺，能够有效处理铜渣、镍渣、赤泥等有色固
废，真正实现了有色固废中有价元素的综合利用。有色固废资源综合利用技术变
废为宝，化害为利，可有效减少对环境的污染和资源的浪费。
2014年2月，江苏院与金川集团股份有限公司签订了260万吨弃渣综合利用工
程合作协议，目前正在进行一期金川年处理80万吨铜尾弃渣综合利用项目的建
设，2016年将进行二期180万吨电炉渣和镍渣综合利用项目的建设。金川有色渣
处理项目建成后，将成为全球性的有色渣处理示范工程，对全球铜、镍、铝、铅
锌冶炼等渣处理起到示范作用。
2、矿产资源综合利用技术服务
江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务可对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒
钛铁矿、难选矿进行清洁冶炼。镍、铬、钒、钛等金属的清洁冶炼对我国资源安
全具有重要意义，因此受到国家政策的大力支持。
以红土镍矿为例，自2005年开始，我国已取代日本成为世界上镍消费量最大
的国家。镍主要来自于硫化镍矿和红土镍矿。目前硫化镍矿资源逐渐枯竭，红土
镍矿将作为镍冶炼的主要原材料。发改办高技【2008】201号《国家发改委办公
厅关于组织实施2008年度重大产业技术开发专项的通知》将高效利用低品位红土
镍矿关键技术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。国家《有色金属工业长
期发展规划（2006-2020年）》中也指出：“由于硫化镍矿资源紧缺，开发红土
镍矿具有重要意义”。
以钒和钛为例，钒和钛是重要的战略资源，而钒钛铁矿、钒钛海砂冶炼是一
项世界难题。2012年8月，国家发改委公布《钒钛资源综合利用和产业发展“十二
五”规划》，指出“加强钒钛资源综合开发利用，促进钒钛产业可持续发展，对我
国工业发展和国防建设具有重要意义。”
中国不锈钢产量增长迅速，从2001年的90万t增长到2013年的1900万t，铬90%
以上用于生产不锈钢，是不锈钢必需元素之一，在不锈钢中的含量不低于10.5%，
目前铬主要来源于铬铁矿。钢铁工业“十二五”发展规划中提到：“重点发展的关
键特钢品种：高铁等重大装备用高品质轴承钢、车轴钢、车轮、弹簧钢，超超临
界火电机组用耐热钢，高档不锈钢”。
我国铁矿石储量中难选矿占比巨大，目前尚无有效的利用方式。2011年出台
的《钢铁工业“十二五”发展规划》也鼓励开发“低品位、难选冶、共伴生矿资源
开发与尾矿综合利用技术” ；2011年出台的《“十二五”资源综合利用指导意见》
明确提出，“加大中低品位铁矿、弱磁性铁矿、低品位锰矿、硼镁铁矿、锡铁矿
等难选资源的综合利用技术研发力度”。江苏院推广的矿产资源综合利用技术服
务解决了红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等冶炼过程中的难题，并且具有
低能耗、环境友好、低成本、资源回收率高等优点。
以红土镍矿为例，江苏院推广的节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术针对传统
工艺中法存在的原料条件苛刻、生产工序能耗高、镍回收率低、环境二次污染等
弊端所开发的一种蓄热式转底炉直接还原—蓄热式铁浴炉双联工艺。该工艺具有
产品价值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、资源回收率高等
优点，不仅能够处理传统工艺使用的品位1.5%以上镍矿，还能处理传统工艺无法
处理的品位1.5%以下的镍矿，品位1.5%以下的镍矿占全球镍资源的80%以上。
以钒钛铁矿、钒钛海砂矿为例，钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难
题，江苏院推广的节能环保型钒钛矿高效清洁冶炼技术是江苏院根据钒钛铁矿、
钒钛海砂成分复杂、冶炼难度大等特点，针对目前全球传统工艺的工序流程长、
钛资源无法回收、钒资源回收率低、生产成本高、污染严重等诸多的技术弊端，
开发出的一种钒钛矿的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒清洁冶炼新工艺。与传
统钒钛铁矿、钒钛海砂处理技术相比，该技术能够100%使用钒钛铁矿、钒钛海
砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品成本低、能耗低、减少温
室气体排放、环境友好、资源回收率高等优点。本项技术获得了江苏省冶金行业
协会技术鉴定，鉴定结果为：该工艺具有创新示范效应，技术水平达到了国际先
进，可大力促进我国钒钛资源高效综合利用及相关循环经济的发展。
目前，江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务已应用于多个工程项目，包
括“江苏尼克尔新材料公司处理红土镍矿项目”、“印尼SOLWAY 80万吨/年、20
万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目”等。
3、节能环保流程再造技术服务
我国炼铁工艺主要流程为高炉工艺，高炉炼铁是我国目前大气雾霾的重要来
源之一。目前全国炼铁系统能耗约占钢铁行业总能耗的70%，污染物排放约占钢
铁行业总排放的90%。高炉炼铁流程具有成熟稳定、生产能力大等特点，但同时
存在流程长、能耗高、环境污染严重，必须使用焦炭、优质铁矿石等弊端。随着
资源、能源、环境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，高炉冶炼流
程亟待转型升级。江苏院推广的节能环保流程再造技术采用氢气竖炉直接还原清
洁冶炼技术，是一种有利于解决大气雾霾问题并有望替代传统高炉工艺的低碳、
环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉冶炼产品具有品质高、杂质少等特
性，是冶炼优质钢、特种钢等产品不可替代的优质原料，是中国钢铁工业结构调
整，产业升级的重要技术措施和方向。
传统高炉炼铁能耗为510kg标煤/吨铁，是我国大气雾霾产生的重要原因之
一，工艺流程图如下：
焦煤 焦炉
高
铁水
炉
进口铁矿资源 烧结/球团
江苏院研发的节能环保流程再造技术主要用于钢铁行业氢气竖炉清洁冶炼，
可替代高炉炼铁工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于
焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提
高的环境保护要求。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺能耗430kg标煤/吨铁，比高
炉炼铁能耗降低15%以上；二氧化碳减排15%以上，甚至可以实现二氧化碳的零
排放炼铁；硫化物、氮化物及大气雾霾中PM2.5等污染物排放量减少90%以上。
江苏院开发的适用于氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺的焦炉煤气制备还原气技
术以及低阶煤气化制备还原气技术，解决了我国天然气资源短缺的问题，使氢气
竖炉直接还原清洁冶炼技术在我国大规模的推广具备了原料基础。氢气竖炉直接
还原清洁冶炼技术工艺流程图如下：
低品位铁矿
球团制备车间
炉气净化
制气煤 煤炭气化
DRI
CO+H2 加热炉 氢气竖炉
铁水
目前，江苏院总承包的“中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原
铁项目”正在山西省左权县投入建设，预计2016年建成投产。这是中国第一条氢
气竖炉直接还原铁生产线，同时也是全球第一条使用焦炉煤气为还原气制备原料
的气基竖炉直接还原生产线。该项目的建设填补了中国在氢气竖炉直接还原炼铁
领域技术和产业化的空白，对于中国直接还原铁领域乃至中国钢铁工业的发展都
具有极其重要的意义及价值。
（四）江苏院拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉
1、江苏院相关资质
序号 资质名称及等级 颁证机关 取得时间 有效期 许可证编号
1 《工程设计资质证书》，冶金行业甲级 住建部 1995 年 2 月 8 日 至 2019 年 12 月 19 日 A132012078
《军工涉密业务咨询服务安全保密条 国家国防科技
2 2014 年 7 月 9 日 至 2017 年 7 月 8 日 16141007
件备案证书》 工业局
《特种设备设计许可证（压力管道）》， 江苏省质量技
3 2011 年 8 月 31 日 至 2015 年 8 月 30 日 TS1832049-2015
GC 类，GC2 级 术监督局
4 《对外承包工程资格证书》 江苏省商务厅 2006 年 1 月 4 日 - 3200201000077
《工程设计资质证书》，电力行业（送
5 电工程、变电工程）专业丙级；建筑行 江苏省建设厅 2005 年 4 月 22 日 至 2019 年 8 月 1 日 A232012075
业（建筑工程）乙级
《工程咨询单位资格证书》，钢铁专业， 工 咨 甲
6 国家发改委 2005 年 1 月 6 日 至 2017 年 8 月 14 日
甲级 11120070052
《工程咨询单位资格证书（工程项目管 工 咨 甲
7 国家发改委 2012 年 8 月 15 日 至 2017 年 8 月 14 日
理资格）》，钢铁专业，甲级 11120070052
《工程咨询单位资格证书》，建筑、市
工 咨 丙
8 政公用工程（给排水）、生态建设和环 国家发改委 2005 年 1 月 6 日 至 2017 年 8 月 14 日
11120070052
境工程专业，丙级
《工程咨询单位资格证书》，有色冶金、 工 咨 乙
9 国家发改委 2005 年 1 月 6 日 至 2017 年 8 月 14 日
机械专业，乙级 11120070052
《江苏省环境污染治理工程设计证
江苏省环境保
10 书》，水污染治理、大气污染治理，甲 2015 年 3 月 2 日 至 2018 年 3 月 1 日 SJ-15158
护产业协会
级
2、江苏院重要荣誉情况
序号 名称 颁发单位 颁发日期
2014 年度江苏省第十六届优秀工
1 江苏省住房和城乡建设厅 2015 年
程设计一等奖
2014 年度江苏省第十六届优秀工
2 江苏省住房和城乡建设厅 2015 年
程设计三等奖
江苏省二零一三年度优秀工程咨询 江苏省发展和改革委员会、江苏省
3 2013 年
成果一等奖 工程咨询协会
2013 年度部级优秀工程设计一等
4 中国有色金属建设协会 2013 年
奖
江苏省二零一二年度优秀工程咨询 江苏省发展和改革委员会、江苏省
5 2012 年
成果三等奖 工程咨询协会
江苏省二零一三年度优秀工程咨询 江苏省发展和改革委员会、江苏省
6 2013 年
成果三等奖 工程咨询协会
2013 年度部级优秀工程设计三等
7 中国有色金属建设协会 2013 年
奖
2012 年度江苏省用户满意服务单
8 江苏省经济和信息化委员会等 2013 年
位
9 全国优秀工程咨询三等奖 中国工程咨询协会 2011 年
2010 年度江苏省第十四届优秀工
10 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年
程设计一等奖
2010 年度江苏省第十四届优秀工
11 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年
程设计三等奖
2010 年度江苏省第十四届优秀工
12 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年
程设计三等奖
13 优秀工程咨询一等奖 江苏省工程咨询协会 2010 年
14 优秀工程咨询三等奖 江苏省工程咨询协会 2010 年
15 江苏省工程勘察设计行业诚信单位 江苏省勘察设计行业协会 2013 年
16 高新技术企业 江苏省科学技术厅等 2009 年
江苏省发展计划委员会、江苏省工
17 工程咨询单位信誉等级 AAA 2002 年
程咨询协会
人力资源和社会保障部、中国钢铁
18 全国钢铁工业先进集体 2009 年
工业协会
19 南京市劳动和社会保障诚信单位 南京市劳动和社会保障局 2007 年
3、实际控制人获得的奖项与荣誉
序号 获奖/科研项目/荣誉名称 授奖机构 时间 本人排名
第十四届中国科协求是杰出青年成
1 中国科学技术协会 2011.09 -
果转化奖
2010 节能中国节能服务产业风云人 中国节能协会节能服务产业
2 2011.01 -
物 委员会
科博会中国能源战略高层论
3 2010 节能中国十大先进人物 2010.05 -
坛与中国节能协会
4 科技北京百名领军人才培养工程 北京市科学技术委员会 2014.07 -
5 2013 中国自主创新领军人物奖 中国自主创新评选委员会 2013.07 -
中国环境科学学会钢铁行业十佳优
6 中国环境科学学会 2012.12 -
秀环境科技工作者奖
7 中国低碳经济杰出贡献人物 国际低碳经济研究中心 2012.04 -
中国节能协会节能服务产业
8 2011 中国节能服务产业年度人物 2012.01 -
委员会
2011 年度中关村十大系列评
9 2011 中关村十大年度人物 2012.01 -
选组委会
2011 中国石油和化工勘察设计创新 中国石油和化工勘察设计协
10 2011.08 -
突出贡献奖 会
发改委、财政局、环保局、
11 北京市节能减排先进个人 2010.06 -
人力保障局
12 2009 年度北京优秀创业企业家称号 北京市十一家单位 2009.08 -
建设中关村科技园区领导小
13 中关村科技园区 20 周年突出贡献奖 2008.1 -
组
蓄热式转底炉直接还原技术开发及
14 中国机械工程学会 2014.09 第一
产业化推广
蓄热式转底炉直接还原技术开发及
15 中国机械工程学会 2013.09 第一
产业化推广
17 高效节能低污染高温空气燃烧系统 北京市人民政府 2005.02 第一
中国机械工业联合会、中国
18 高效节能低污染高温空气燃烧系统 2004.12 第一
机械工程学会
高效节能、低污染热脏煤气加热炉
19 北京市科学技术协会 2004.02 第一
的研制推广
蓄热式烧嘴技术在轧钢加热炉上的 中国钢铁工业协会、中国金
20 2002.12 第一
应用 属学会
WDH 气泡雾化高效节能、低污染燃
21 北京市海淀区人民政府 1999.01 第一
烧器
二、江苏院主要经营模式
江苏院以技术为驱动，以高耗能高污染的矿产资源、钢铁、有色等行业企业
为主要市场，目前主要业务为EPC业务和设计及技术咨询业务，未来江苏院拟对
产业链进行延伸，以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在
保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优势带来的长期
红利，未来5年内逐步实现向环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变。
江苏院现主要业务模式如下：
（一）业务模式
江苏院现主要业务模式如下：
1、EPC业务模式
工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业EPC业务模式与传统工程
技术服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周
期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E），设备采购阶段（P），工程
施工及安装阶段（C），以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和
资源综合利用技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同
的业务模式。对于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计
业务；对于设备采购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于E、P、C三个阶段，
具有较强技术和项目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需
求开展工程总承包业务。
特别的，江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技
术，对于设备采购（P）中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由
设备供应商定制。
工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材
料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。
服务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给
业主。EPC工程总承包业务流程图如下：
工程咨询设计
业主立项
可行性研究 方案论证
工程设备采购 工程分包
设计
核心器件 场地平整
通用设备 设备采购 工程分包 土建
专业设备 设备安装
试运行
移交
PC工程总承包
EPC工程总承包
2、设计及技术咨询模式
技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调
查、分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业
领域工程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技
术咨询、技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编
制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、
编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金
额一般占整个工程总额的2%—8%，通常毛利率较高。
该模式流程图如下：
签订设计合 制定项目设 编制项目质 编制项目开 编制设计统
工艺设计
同 计进度计划 量计划 工报告 一规定
设计工作的 设计方案交 设计方案确 内部质量审
详细设计 基础设计
回访 付 认 核
（二）销售模式
1、营销模式
江苏院在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务方面已经积累了十多
年的产业化经验和大量的工程案例。根据高耗能高污染的工业行业在节能环保和
资源综合利用方面的具体需求，结合拥有的核心技术，江苏院已经成功地推出了
三大类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程。
江苏院的每一类典型应用工程都是针对某一类节能环保或资源综合利用需
求而集成的一系列理念、核心技术、核心器件设计、核心设备（装置）设计、核
心工艺设计的融合体；同时，每一类典型应用工程都是对以往产业化经验和工程
案例的提炼，集中了通用的技术、经验、设备等，具备一定程度的标准化特性。
因此，江苏院所推广的各类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程具有
较强的普适性。
对于新客户来说，其同类客户的同类需求已经被证实应用了江苏院的工业节
能环保和资源综合利用技术并达到了既定的节能环保或资源综合利用效果，在很
大程度上能降低新客户接受江苏院产品和服务的难度，有助于促成新客户与江苏
院就该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务进行签约。
对于江苏院来说，由于工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程已经
高度提炼和集成了江苏院以往的产业化经验和工程案例，因此，其服务实施工作
并非从零开始，更多地是针对新客户的新需求，在典型应用工程的基础上进行客
户化定制。这在很大程度上降低了新项目实施的难度，有助于促成该等工业节能
环保和资源综合利用技术推广服务的成功。
2、营销模式流程图
江苏院的营销模式流程如下：
确定目标客户
前期沟通及调查
制定客户化服务方案
技术标准备 评估、报价 商务标准备
提交竞标文件
竞标结果
签订业务合同
在营销项目的前期，江苏院的营销人员会通过市场信息收集和营销方案策
划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调
查，深入了解业主在节能环保及资源综合利用方面的需求，针对业主提出的基本
要求制定初步的工程技术服务方案。
在项目招投标阶段，业主方公布具体的招标方案后，公司会专门组织研发技
术人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与业主的沟通讨论成果，撰写
正式的技术标文件；组织营销人员编制商务标文件，展示公司在专利技术、工程
业绩、准入资质、人才储备等方面的竞争优势。公司各相关部门会抽调人员形成
项目竞标小组，评估项目的成本、收益，完成项目运算并形成最终报价。
在业主宣布公司竞标成功后，业主会与公司签订正式的业务合同。
3、最近三年及一期的前五大客户
（1）2015 年 1-6 月江苏院前五名客户情况
确认收入金额 占营业收入比
序号 客户名称
（万元） 例
1 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 14,465.61 76.36%
2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,698.11 8.96%
3 江苏尼克尔新材料科技有限公司 1,655.22 8.74%
4 安德里茨（中国）有限公司 312.42 1.65%
5 湖南华菱节能环保科技有限公司 269.82 1.42%
合计 18,401.18 97.14%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司收入额 14,465.61 万元，包括神雾集
团下属子公司甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司收入 12,964.61 万元，神雾环保技术
股份有限公司收入 855.72 万元，北京华福工程有限公司收入 645.28 万元。
（2）2014 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额 占营业收入比
序号 客户名称
（万元） 例
1 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 4,885.38 45.54%
2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,981.23 18.47%
3 湘潭瑞通球团有限公司 1,101.31 10.27%
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
4 623.69 5.81%
UTAMA,INDONESIA
5 南钢武龙钢铁 305.66 2.85%
合计 8,897.27 82.94%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司收入额 4,885.38 万元，包括神雾集团
下属子公司北京华福工程有限公司收入 2,867.92 万元，甘肃金川神雾资源综合利用技术有限
公司收入 1,434.91 万元，神雾环保技术股份有限公司收入 582.55 万元。
（3）2013 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额
序号 客户名称 占营业收入比例
（万元）
印尼 PT.BALINTON RESOURCES
1 13,614.02 46.79%
INVESTMENT
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
2 10,040.59 34.50%
UTAMA,INDONESIA
3 上海宏博集团有限公司 1,981.03 6.81%
4 中晋太行矿业有限公司 599.06 2.06%
5 江苏省布鲁斯达碳业有限公司 330.19 1.13%
合计 26,564.89 91.29%
（4）2012 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额
序号 客户名称 占营业收入比例
（万元）
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
1 17,984.72 52.82%
UTAMA,INDONESIA
印尼 PT.BALINTON RESOURCES
2 9,051.34 26.58%
INVESTMENT
3 常州盘古对外经济技术合作有限公司 2,105.26 6.18%
4 老挝第一钢铁有限公司 1,794.56 5.27%
5 印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公司 803.25 2.36%
合计 31,739.14 93.21%
（三）采购模式
1、采购模式
江苏院现行的采购模式主要有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。公
司根据采购物资的数量、重要程度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于EPC
项目中会涉及到较多的专业制造商和分包商，所以，EPC项目中的建安分包和设
备采购通常采用邀请招标方式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及小额设
备的采购，一般采用询价比价方式进行采购。
（1）建安分包采购
总承包项目初步设计通过审查后，工程管理部按照公司招标程序进行邀请招
标。公司会根据工程特点，依据公司招标程序，从公司建安分包商长名单中形成
短名单进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，根据评标规则择优确定中标分包
商。
（2）设备采购
对于涉及工业节能环保和资源综合利用核心技术的关键设备，由江苏院进行
设计。对于通用性较强的设备及器件，江苏院主要通过外部采购的方式获得。江
苏院对供应商质量有严格要求，每年定期或根据实际需要，通过审核供应商背景、
资质文件、质量体系认证、业绩、核心产品等要素，不断更新与淘汰不合格的供
应商，并选择优质的供应商加入供应商长名单。江苏院与长名单上的主要供应商
均保持着良好的合作关系。项目中涉及的设备，公司会根据具体设备的采购要求，
依据公司招标程序形成短名单，进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，确定中
标供应商。对于办公用品及小额设备的采购，江苏院会根据协议要求及实际情况，
采用询价比价等形式进行采购。
在项目设计方案及所应用工艺确定后，江苏院相关的专业设计负责人会根据
项目要求，提出设备采购清单及技术指标要求。工程管理部按照公司招标程序进
行设备招标。长周期设备的制造通常可以分为若干关键时间点，以确定制造进度，
江苏院在特定时间节点会派专员检查制造进度，对于关键性设备会派人驻场监
造。
（3）原材料采购
江苏院总包项目中的原材料采购有两种情况：在建安工程分包方式中，原材
料基本上不直接采购，而是由分包单位采购；在少部分项目中，由江苏院按照招
标采购程序进行原材料采购。
在招标采购制度方面，江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划
编制业务流程》、《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流
程》、《询价比价业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业
务流程》，以规范公司招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。
2、采购模式流程图
江苏院典型的采购模式流程如下：
公司领导研究决定中
采购任务计划 组织开标
标供应商
组织相关专业科室编 定标，发出中标通知书，签
组织答疑、技术澄清
制招标技术文件 订合同
设计方案优化
调整
从合格供应商库中甄 组织相关专业科室技术评 依据合同，办理采购货物的
选拟招标厂商 标，确定技术方案 监造、催交、检验等程序
审核拟招标供应商资 跟踪和监控合同执行的全过程，并采取
商务投标报价
质 措施保证在受控范围内执行合同
向公司领导申报拟招 合同执行完毕，整理合同资料和合同执
商务评标
标厂家 行评价意见
按照审批意见发出招 建立卷宗，进行归档，完善合格供应商
价格澄清
标邀请 库
3、最近三年及一期的前五大供应商
（1）2015 年 1-6 月江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 金川集团工程建设有限公司 6,361.90 58.77%
2 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 1,550.00 14.32%
3 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 612.2 5.66%
4 南京清海环保科技有限公司 263.43 2.43%
5 金川镍钴研究设计院有限责任公司 163.6 1.51%
合计 8,951.13 82.69%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司采购额 612.20 万元，包括神雾集团
采购额 397.04 万元，神雾集团下属子公司湖北神雾热能技术有限公司采购额 215.16 万元。
（2）2014 年江苏院前五名供应商情况
采购金额（万 占营业成本比
序号 供应商名称
元） 例
1 南京清海环保科技有限公司 714.39 16.94%
北京神雾环境能源科技集团股份有限
2 506.55 12.01%
公司
3 山东唐明环保科技有限公司 220.66 5.23%
4 湖南岳钢建筑安装工程有限公司 100.00 2.37%
5 北京威肯众合环保科技有限公司 75.47 1.79%
合计 1,617.08 38.35%
（3）2013 年江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 9,965.40 49.17%
2 PT.Kampar Indah Murni 3,102.63 15.31%
3 PT.Nusantara.Multi Mining 2,610.79 12.88%
4 PT.Bengawan Deras Energy 1,246.39 6.15%
5 南京苏冶钙业技术有限公司 358.67 1.77%
合计 17,283.88 85.28%
（4）2012 年江苏院前五名供应商情况
采购金额（万
序号 供应商名称 占营业成本比例
元）
1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 5,937.69 26.30%
2 PT.Kampar Indah Murni 5,842.36 25.88%
3 PT.Nusantara.Multi Mining 4,333.47 19.19%
4 PT.Bengawan Deras Energy 2,836.13 12.56%
5 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 1,442.98 6.39%
合计 20,392.62 90.32%
（四）盈利模式
1、咨询设计业务方面，江苏院为国内仅有的十几家拥有冶金行业甲级《工
程设计资质证书》的企业。江苏院拥有以直接还原冶炼技术为基础，依托蓄热式
转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，拥有一批具有一定独占
性的核心技术，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、
节能环保流程再造等领域，主要客户为矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行
业企业。江苏院咨询设计业务为通过向客户提供前期规划、可研及工程方案设计
等服务，盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺
包费用等与员工工资等成本之间的差额。
2、工程总承包方面，江苏院拥有一批具有一定独占性的核心技术，对矿产
资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，同时具
备冶金行业甲级《工程设计资质证书》，在为客户提供前期规划、可研及工程方
案设计服务的同时，亦可为客户提供设备采购、工程施工及安装服务。特别的对
于设备采购中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定
制。江苏院工程总承包业务的盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、
施工收入、工艺包费用、总承包管理费等与设备采购成本、建筑安装分包成本之
间的差额。
三、主要业务和收入情况
（一）营业收入及净利润情况
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
净利润 4,846.19 2,306.05 2,595.97 5,510.16
（二）主要服务收入金额和比例
江苏院主营业务主要分为咨询设计业务和EPC业务两部分。其中，咨询设计
业务的收入主要来自于从业主处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺包
费用等；总承包业务的盈利主要来自于从业主处获取的专有技术使用费、施工收
入、工艺包费用、总承包管理费等。
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程总
12,553.02 66.27% 1,753.30 16.34% 24,329.16 83.47% 26,584.48 78.01%
承包
工程咨
6,329.53 33.41% 8,958.80 83.52% 4,769.88 16.36% 7,465.36 21.91%
询设计
其他业
60.90 0.32% 14.85 0.14% 49.21 0.17% 29.26 0.09%
务
合计 18,943.45 100.00% 10,726.95 100.00% 29,148.25 100.00% 34,079.09 100.00%
（三）最近一期对江苏院影响较大的项目
报告期内对江苏院影响较大的项目为甘肃金川神雾资源综合利用技术有限
公司的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目PC总承包项目，该项目
具体情况如下：
1、项目背景
江苏院 2015 年 2 月与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订的金川
弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同内容主要为对金川集团
铜尾矿进行综合利用。江苏院拥有处理铜渣等核心专有技术，在与金川集团进行
多次磋商后，获得金川集团的认可。2014 年 5 月，金川集团委托江苏院编制处
理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项目 EPC
合同的商务谈判。由于本项目前期投资大，预期经济效益和社会效益较好，出于
神雾集团整体品牌树立及经济效益方面考虑，双方约定由神雾集团与金川集团成
立合资公司金川神雾具体实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，
由江苏院与金川神雾签订工程总包合同。
2、业主方基本情况
公司名称：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
法定代表人：邓福海
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2014 年 12 月 15 日
注册地：甘肃省金昌市金川区新华东路 68 号
经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服
务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 19,500 65%
中国金川投资控股有限公司 10,500 35%
合计 30,000 100%
3、项目执行
2015 年 2 月，江苏院与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签署金川
弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包合同，合同约定 2015 年
3 月开工，预计 2015 年 11 月转底炉点火。截止 2015 年 6 月 30 日，工程完工进
度达到 16.63%，项目现场已开始开展施工，并安装少量设备，项目具体情如下：
累计确认 累计确认 当期确认 当期确认
合同总金 合同总成 完工进 累计已确 已办理结
合同项目 的合同收 的合同成 的合同收 的合同成
额 本 度（%） 认毛利 算的价款
入 本 入 本
甘肃金川神雾资源综
合利用技术有限公司
金川弃渣综合利用一 78,838.00 51,189.39 16.63% 11,990.52 8,513.29 3,477.23 3,477.23 11,990.52 8,513.29
期工程-铜尾矿综合利
用项目 PC 总承包
4、核查情况
2015 年 6-8 月，律师、独立财务顾问及会计师对项目执行情况进行了核查，
包括：
了解项目背景、查阅签署项目合同；
检查该项目的账簿记录及结算情况、完工进度情况及当期收款情况；
对项目合同额、结算情况及完工进度情况进行函证并取得回函；
对项目现场进行实地走访，访谈了业主单位项目负责人、现场分包商主要负
责人，了解了合同执行情况及具体进展。
经核查，金川项目真实执行，具体进度情况与公司账面记录一致。
5、收入确认的合规性
上述项目收入确认按照建造合同准则采用完工百分比法核算，确认依据包括
内部根据实际发生成本占预计总成本计算的完工进度，外部经业主确认的完工进
度确认单（函）。
四、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
在工程总承包业务的土建施工、设备安装等环节需要对分包方人员和内部的
现场工作人员进行管理。项目中的土建施工和设备安装业务危险系数较小，发生
安全事故的几率较低。江苏院在项目全过程中注重对分包商的选择，对具有合格
施工资质的分包商进行安全生产管理，通过招标阶段考察、现场阶段巡检等措施，
要求现场人员在施工作业时采取必要的安全措施，并对存在安全隐患的位置竖立
安全警示牌，防范危险发生。
报告期内，江苏院未发生重大工程安全事故。2015年8月3日，江苏省安全生
产监督管理局出具证明：“根据江苏省安全监督管理局事故统计系统的统计数据，
江苏省冶金设计院有限公司自2005年至今未发生较大及以上生产安全事故”。
（二）环保情况
1、江苏院承做项目的环保情况
江苏院所承做的全部项目均由业主负责取得环保部门的审批。
2、江苏院环保的情况
报告期内，江苏院不存在因环保违规事项发生额外费用支出的情形。经查询
江苏省环保厅网站，江苏院不存在因环保违规受到处罚的事项。
五、技术研发情况
（一）江苏院核心技术情况
江苏院一直以来坚持以技术创新为推动力，依托核心技术使企业获得足够的
发展空间，通过核心技术构筑竞争优势。高强度的研发资金投入，实力雄厚的科
技力量，优越的科研条件，再加上在企业内部建立起的以技术为核心的集市场、
科研、生产为一体的科研创新机制，使江苏院保持着较强的竞争力。
江苏院是一个具有鲜明的工业节能环保与资源综合利用特色，以核心技术为
依托的方案提供商和工程承包商，一直致力于工业节能环保与资源综合利用的技
术研发与推广。江苏院所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合
利用技术和节能环保流程再造等核心技术涵盖了矿产资源、钢铁、有色等行业中
的节能环保、资源综合利用领域。
1、大宗工业固废资源综合处理技术
（1）钢铁固废资源综合处理技术
目前传统的钢铁固废处理工艺主要有物理法、烧结法、回转窑还原法、丢弃
或填埋处理。但传统处理方式存在占用土地、导致土质酸化、污染水体、生产效
率低、无法回收有价锌元素、环境二次污染等问题。为了彻底解决传统工艺处理
钢铁固废存在的问题，江苏院对粉尘预处理、污泥烘干、冷固结球团成球、球团
低温烘干、设备大型化、烟气系统粘堵、ZnO粉尘回收、直接还原铁冷却等关键
技术进行了研究，并申请了以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 ZL200810222976.8 转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法 发明专利
2 ZL201210059354.4 冷固结球团烘干系统及方法 发明专利
3 ZL201210059699.X 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法 发明专利
4 ZL201210059641.5 一种直接还原铁冷却装置 发明专利
5 ZL201310491597.X 转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉 发明专利
6 ZL201120231930.x 转底炉烟气处理系统 实用新型专利
7 ZL201220083545.x 用于冷却直接还原铁的装置 实用新型专利
8 ZL201220085203.1 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置 实用新型专利
9 ZL201220082788.1 一种转底炉生产用排蒸装置 实用新型专利
10 ZL201220085335.4 适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统 实用新型专利
11 ZL201220084836.0 用于烘干冷固结球团的系统 实用新型专利
12 ZL201320852681.5 用于转底炉直接还原铁的冷却装置 实用新型专利
13 ZL201320852539.0 用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统 实用新型专利
14 ZL201320852652.9 一种转底炉烟气处理系统 实用新型专利
15 ZL201320852653.3 用于转底炉粉料仓的冶金粉尘预浸润系统 实用新型专利
16 ZL201420760553.2 冶金转底炉主烟气除尘用布袋除尘器 实用新型专利
江苏院通过以上专利技术，最终形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处
理钢铁固废技术，从根本上解决了钢铁固废处理的关键问题，该技术通过了中国
金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定结论为：该成果在关键技术上取得了突破，
投资小，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。蓄热式转底炉处理钢铁
固废技术工艺流程图如下：
高炉污泥 含锌铁粉
圆筒烘干 配料仓
ZnO 混合
造球
余热回收 筛分
烟气 低温烘干
转底炉直接还原
冷却筒
成品仓
与目前传统的回转窑固废处理方法相比，蓄热式转底炉处理钢铁固废技术可
节约70kg标煤/吨产品，节能约25%；减少CO2、SO2、NOX排放量25%，实现固废、
污水零排放，各项性能指标均达国际领先水平。
目前我国每年新增粉尘约8000万吨，若全部采用蓄热式转底炉处理钢铁固废
技术，每年可节省标煤约373万吨，降低CO2排放量971万吨；随国家碳交易市场
的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利
益。综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术不仅能够分别回
收钢铁固废中的铁、锌、碳资源，且技术达到国际领先水平，具有经济、社会和
环保效益显著等特点。该技术的应用有利于钢铁工业固废资源的循环利用以及环
境保护，具有极大的市场前景。
（2）有色固废资源综合处理技术
①铜渣处理技术
目前铜渣的传统处理工艺为选矿法等。该工艺仅能处理废弃渣中铜含量较高
晶粒较大的炉渣，仅能回收铜渣中的部分铜元素，其他有价元素无法回收，导致
大量资源废弃并需要填埋处理，会带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二
次环保问题。
针对传统铜渣处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁
选处理铜渣的技术，并申请了以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 200710176062.8 煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法 发明专利
2 201410682920.6 从铜渣中分离有价金属的方法 发明专利
3 201420712519.8 从铜渣中分离有价金属的系统 实用新型专利
4 201410682917.4 提高冶金渣球团金属化率的方法 发明专利
5 201420711611.2 提高冶金渣球团金属化率的系统 实用新型专利
蓄热式转底炉+磁选处理铜渣技术与传统的铜渣处理技术相比，具有如下特
点：1）原料适用性广；2）能够实现铜渣中有价元素的快速、有效还原；3）真
正实现了铜渣中有价元素的高效、低成本综合回收；4）环境负荷小、能源消耗
低、低成本综合回收。
②镍渣处理技术
镍渣的传统处理工艺为选矿法。该工艺仅能处理废弃渣中镍含量较高炉渣，
仅能回收部分镍元素，其他有价元素无法回收，导致大量资源废弃并需要填埋处
理，同样带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二次环保问题。
针对传统镍处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+熔分
处理镍渣的技术，并申请以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 201310491597.X 转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉 发明专利
2 201410680518.4 从镍渣中分离金属铁的方法 发明专利
3 201420712438.8 从镍渣中分离金属铁系统 实用新型专利
蓄热式转底炉+熔分处理镍渣技术与传统的镍渣处理技术相比可以有效的从
镍渣中分离出含硫较低的金属铁，并且成本低廉、分离效率高。回收了金属铁之
后的废渣可以作为新型建材的原材料、添加剂等，能够实现对镍渣的综合回收利
用，整个回收过程对环境不产生二次污染。
③赤泥处理技术
赤泥为制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣，一般平均每生产1吨氧化
铝，附带产生1.0～2.0吨赤泥。我国生产氧化铝过程中，每年大约产出赤泥3,000
万吨，到2015年，赤泥累计堆存量将达3.5亿吨，赤泥大量堆存，既占用土地，
浪费资源，又易造成环境污染和安全隐患。赤泥中铁、铝、钠元素合计超过70%，
利用价值高。但目前我国赤泥的综合利用率仅为4%，造成了赤泥中大量有价元
素的流失和浪费。（数据来源：中国资源综合利用年度报告，国家发改委，2014）。
赤泥的传统处理基本为简单堆存，少量用于建材行业、制免烧砖、微晶玻璃等，
缺乏大规模消纳赤泥的综合利用技术和具有产业化竞争力的关键技术，无法实现
多元素协同提取工艺路线技术可行，但经济性较差，国内缺乏大规模处理赤泥和
具有产业化竞争力的关键技术。
江苏院拥有的转底炉+磁选工艺可将赤泥中铁元素充分提取出来，得到品位
高于90%的一级铁粉，回收率大于85%，符合国家支持的赤泥深度选铁政策。提
铁后的二次尾渣可进行提铝、钛等元素，或制砖、制水泥，实现赤泥的完全减排。
针对传统赤泥工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁选处
理赤泥的技术，正在申请以下专利：
序号 名称 申请号 专利类型
1 处理赤泥的方法和系统 201510471163.2 发明专利
2 从赤泥中回收有价金属的方法和系统 201510471341.1 发明专利
3 综合利用赤泥的方法和系统 201510471877.3 发明专利
江苏院转底炉处理有色冶炼渣技术工艺流程图如下：
DRI
铜渣、镍渣、赤泥 还原煤 石灰石 膨润土、NCP、除尘灰
重复利用水
若水分＞10.7%
水浴冷却
烘干 立式磨+风选 破碎+立磨风选
若
水
分
≤10.7%
一段球磨
气力输送 气力输送 气力输送
旋流器分级
矿 仓 配 料
沉砂 溢流
尾矿
干粉粘结剂、水
液体粘结剂
双轴搅拌机 一段磁选
搅拌槽
中间产品
强力混
旋流器分级
制气煤
沉砂
双床气化炉 二段球磨 二段磁选
圆盘造球机
湿球返料
洁净煤气 （＜8mm）
精矿矿浆
烟气炉 混风筒 链篦机烘干
尾矿矿浆
陶瓷过滤
～170℃烟气 干球返料
（＜8mm）
加药
烟气 还原铁粉 滤液
余热锅炉 转底炉还原
含水～10%
氮气
烘干（含水3～5%） 冷凝水
浓缩脱水
空气换热器
余热锅炉
铁粉粘结剂 混合
循环水 尾矿堆场
水蒸气
蒸汽 压块
布袋除尘器
还原铁粉块
发电
氧化锌
堆场 外销
洁净煤气
2、矿产资源综合利用技术
（1）节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术
目前国内红土镍矿处理的主要工艺为高炉法、烧结—矿热炉法和回转窑—矿
热炉法。但传统工艺存在原料条件苛刻、生产成本高、回收率低、能耗高、二次
环境污染等弊端。江苏院针对传统工艺存在的技术弊端开发了一种蓄热式转底炉
直接还原—铁浴炉双联工艺，并申请了“ZL201210102397.6—一种高效回收镍资
源的红土镍矿处理方法”等4项发明专利。蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工
艺处理红土镍矿新技术具有如下特点：
①实现选择性还原，可精确的控制还原气氛和还原温度，能够有效的控制铁、
镍的还原速度和还原程度，有利于镍还原进入镍铁合金，同时避免铁过多还原，
提高了镍金属回收率和镍铁品位；
②充分利用煤作为冶炼热能和还原剂，避免了传统工艺中采用电能作为冶炼
热能，大大降低了整个工程对电能的需求，对于电价昂贵、电力资源紧缺的地区
和国家具有十分重要的推广意义；
③实现良好的经济效益，极大的降低生产成本。
④整个生产过程能耗低，对环境友好。与传统红土镍矿冶炼工艺相比，能耗
可降低25%，粉尘、CO2、SO2、Cr、Ni等的排放量与可分别降低15%、25%、30%、
10%、55%，极大地降低了能源消耗以及环境污染。
江苏院节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺具有工
艺技术先进、产品方案合理、能源消耗低、环境友好、原料适应性强、资源回收
率高等特点，具有显著的优势，市场前景广阔。目前我国需年处理红土镍矿量1
亿吨，采用本技术可节约标煤约648万吨；降低CO2排放量约1,684万吨；随国家
碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的
额外经济利益。
（2）节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术
目前传统的铬铁矿处理工艺主要有块矿矿热炉法、粉矿直流熔分炉法、粉矿
冷压块埋弧熔分炉法以及粉矿造球焙烧埋弧熔分炉法等。但传统工业存在生产成
本高、回收率低、能耗高、二次环境污染等问题。江苏院针对传统铬铁处理工艺
所存在的不足，自主研发出了高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼双
联工艺，并申请了以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 ZL201210058134.x 一种转底炉水封槽排渣装置 发明专利
2 ZL200710176062.8 煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法 发明专利
3 ZL201410830784.0 一种实现厚料层还原的转底炉炉底结构 发明专利
4 ZL201220082789.6 一种转底炉出料的水冷溜槽输送装置 实用新型专利
5 ZL201220085344.3 转底炉水封槽排渣装置 实用新型专利
6 ZL201420847013.8 一种实现厚料层还原的转底炉炉底结构 实用新型专利
7 ZL201410602707.X 燃气熔分炉和炼铁装置以及它们的还原工艺 发明专利
蓄热式转底炉直接预还原-熔分炉熔炼双联工艺具有如下特点：
①对原料、燃料要求低，适应性较强；
②能耗低，通过转底炉与熔分炉联合，实现炉料热装，整个流程能耗可降低
15%；环境友好，与传统工艺相比，粉尘、CO2、SO2、NOX等污染物的排放可降
低15%。
江苏院节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
综上所述，江苏院所拥有的高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼
双联工艺是未来铬铁冶炼应用领域节能环保发展的方向。目前我国需年处理铬铁
矿量约为1,200万吨，采用本技术后可节约标煤180万吨；降低CO2排放量468万吨；
随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳
排放的额外经济利益。
（3）节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术
目前钒钛铁矿、钒钛海砂的传统工艺（如高炉冶炼工艺）工序流程长、钒资
源利用率低、钛资源无法回收利用，导致大量炉渣丢弃或填埋，不但造成资源浪
费，并对周边环境造成严重污染。
江苏院拥有的钒钛矿氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺可有效
解决钒钛铁矿、钒钛海砂传统处理工艺存在的诸多的弊端，实现钒钛资源综合利
用、环保、可持续发展的目标，解决钒钛资源综合利用这一世界性技术难题，并
申请以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 ZL201210377607.2 用竖炉还原-电炉熔分综合利用钒钛铁矿的方法 发明专利
2 ZL201310653098.6 —种竖炉用钒钛铁矿氧化球团焙烧工艺 发明专利
氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理工艺是一种流程短、效率高、成本低、
资源综合利用的钒钛铁矿处理新工艺。该工艺可分解为三个相对独立的子工艺：
氢气竖炉还原工艺、熔分提钛工艺以及转炉提钒工艺。本工艺将三个子工艺有效
的结合在一起，形成全新的、完整的钒钛铁矿、钒钛海砂资源回收利用新工艺。
氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺具有如下特点与优势：
①实现钒钛铁矿100%利用：新工艺能够100%的使用钒钛铁矿、钒钛海砂作
为原料，无需作为其他矿石的搭配，大幅度降低了原料成本，使深度、综合开发
钒钛铁矿、钒钛海砂成为现实，经济及社会效益显著；
②全面回收钒、钛、铁资源：新工艺产品为钛渣、钒渣以及优质铁水，其中
钛渣品位＞50%，钒渣品位＞15%，均可作为后续钒钛深加工原料使用，实现了
钒钛铁矿、钒钛海砂中钒、钛、铁资源的高效综合利用；
③产品品位高：新工艺采用氢气竖炉还原技术，利用清洁的还原气作为还原
剂，消除了传统工艺中固体还原剂杂质进入产品的问题，从而保证了产品的品位；
④金属回收率高：新工艺采用熔分提钛、转炉提钒工艺，熔分提钛可以实现
还原温度的有效控制，避免了钛过还原现象，有利于渣铁分离，提高了钛金属回
收率；转炉提钒可以实现选择性氧化，钒优先氧化进入炉渣，有利于渣铁分离，
提高了钒金属回收率；钛、钒、铁回收率分别达到95%、75%和90%以上；
⑤节能环保效果显著：新工艺与传统工艺相比工艺流程短，能耗低、环境友
好、无固体物排放，整个工艺过程能耗降低15%以上，CO2减排15%以上，甚至
可以实现冶炼工序CO2零排放，NOx、SO2、粉尘减排90%以上，极大减少大气
雾霾，提高了资源利用效率，节能环保效益显著。
江苏院开发的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒钒钛矿处理新工艺通过了
江苏省冶金行业协会的技术评价：该新工艺在国内具有创新示范作用，技术达到
国际领先水平，项目符合国家产业政策鼓励支持方向，新工艺技术在产业化中的
实践运用，可示范带动我国钢铁工业转型升级，同时为我国钒钛资源综合利用、
发展循环经济做出更大贡献。
江苏院节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
钒钛海砂矿
钒钛氧化球团车间
压缩 除尘、换热、洗涤
空分
DRI
制气煤
氢气
气化炉 粗煤气 脱硫脱碳 加热炉
竖炉 熔分炉
产品一
富钛初级产品
含钒铁水
产品二
转炉 富钒初级产品
优质铁水
综上所述，江苏院所拥有的钒钛铁矿处理新技术能够100%使用钒钛铁矿、钒
钛海砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品品位高、金属回收率
高、节能环保等优点。钒钛铁矿处理新工艺技术的工业化应用与实施，必将开启
我国钒钛资源高效综合利用新纪元。根据《钒钛资源综合利用和产业发展“十二
五”规划》要求，在十二五期间，我国将形成约4000万吨规模的钒钛矿产业基地，
若采用本技术后可节约标煤310万吨；降低CO2排放量806万吨；随国家碳交易市
场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济
利益。
（4）节能环保型难选矿清洁冶炼技术
2003年开始，中国成为第一大铁矿石进口国，开发国内低品质难选矿以满足
钢铁生产需求成为中国钢铁工业发展的必由之路。我国目前已探明的铁矿石资源
储量为680亿吨，其中97%以上均是现有高炉流程难以直接利用的低品位、难采
选、复合共伴生矿。难选赤铁矿和高磷鲕状赤铁矿为难选矿中的典型代表，储量
巨大，目前均未获得大规模工业利用。（数据来源：国土资源部统计数据，2008
年）。
以高磷鲕状赤铁矿为例，该矿冶炼属于世界性难题。对于此类矿石传统的处
理工艺主要包括：选矿工艺、焙烧磁选工艺等。现有工艺均存在焙烧时间长，矿
石还原不均匀，焙烧成本高，生产不稳定等问题，未实现大规模冶炼。
江苏院基于高磷鲕状赤铁矿等难选矿传统处理工艺存在的不足，开发了蓄热
式转底炉直接还原—磁选处理难选矿工艺，并申请了“201220146845.8—一种处
理难选铁矿石的设备”等专利。采用蓄热式转底炉直接还原—磁选工艺处理高磷
鲕状赤铁矿等难选矿，能有效的实现含磷矿物与含铁矿物的较好分离，实现金属
铁与含磷杂质的有效分选，产品具有回收率高、全铁品位高、磷含量低的特点；
工艺流程简单，经济效益明显，环境友好，具有广阔的市场前景。
江苏院节能环保型难选矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
高磷鲕状
石灰石 块煤
赤铁矿
转底炉 煤气
粗破 粗破 粗破
金属化球团 发生炉
细磨 细磨 细磨
水淬 块煤
配料 磨矿
磁选
粘结剂 混料
铁精粉
压球
浓缩
煤矿混合球团
压块
产品
3、节能环保流程再造技术
目前，我国铁矿资源的冶炼主流程为高炉炼铁流程，高炉炼铁流程具有技术
成熟、生产能力大、效率高等优点，但也存在必须使用焦炭和进口优质铁矿、流
程长、能耗高、环境污染严重等缺点。据统计，全国炼铁系统能耗约占钢铁工业
总能耗的70%，污染物排放约占钢铁工业总排放的90%。随着资源、能源、环境等
约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，温室效应日趋严重，高炉炼铁流
程亟待转型升级。
江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术及装备是一种可以替代传
统高炉炼铁工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉直接还原
清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧
结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求，降低了钢铁生产能
耗。
目前，氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺所用还原气多为天然气，天然气在我
国的储量极为有限，且当前主要用于满足民用和化工产业使用，价格较贵。在我
国采用天然气作为竖炉还原气生产直接还原铁面临气源不足、成本高等问题，长
时间以来制约竖炉直接还原技术在我国大规模推广。
江苏院拥有“ZL200810226076.0—焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直接还
原铁生产方式”、“ZL200710119883.8—煤制还原气气基竖炉直接还原冶金方法及
系统”以及“ZL201210477394.0—一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的
方法及系统”三项专利。上述三项专利发明出了适用于氢气竖炉直接还原工艺的
焦炉煤气制备还原气技术以及低阶煤制备还原气技术，采用以上方法制备的还原
气供应稳定、成本低，打破了国际上采用天然气制备原料气的常规，解决了我国
天然气资源短缺的问题，使氢气竖炉直接还原技术在我国大规模的建设成为可
能。
江苏院氢气竖炉直接还原技术工艺流程图如下：
铁精矿
氧化球团车间
压缩 除尘、洗涤
DRI
氢气
焦炉煤气 脱硫脱碳 转化炉 热压
竖炉
HBI
江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原技术冶炼能耗比高炉炼铁降低15%以上；
CO2减排15%以上，甚至能实现CO2的零排放炼铁；SOX、NOX及PM2.5等污染物
排放量减少90%以上。
综上所述，江苏院所拥有氢气竖炉直接还原铁技术作为一项核心技术，是从
源头上解决我国钢铁行业产生大气雾霾的重要手段之一，可有效地克服高炉炼铁
能耗高、流程长、污染严重等缺点，能更好地适应现代钢铁企业不断向紧凑化、
高效化、连续化、高洁净化及对环境友好方向发展的趋势，必将成为钢铁生产技
术的重要发展方向。
氢气竖炉直接还原铁技术不但为我国产业结构调整、钢铁行业转型升级、电
炉炼钢流程提供原料，更可替代饱受大气雾霾和环保压力的高炉炼铁流程。
目前电炉炼钢领域的直接还原铁需求量为4000万吨/年；2014年我国高炉生
铁产量为7.1亿吨，按15%左右的产能替代计算，我国年需生产直接还原铁约1.4
亿吨，可节约标煤1,000万吨，降低CO2排放量2,600万吨。随国家碳交易市场的
放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。
（二）研发制度及核心技术人员
技术研发是江苏院近年来快速发展的重要支撑。公司历来十分重视新技术的
研发，并建立了《研发人员绩效考核制度》、《研发项目管理办法》、《工业设
计院科研经费管理办法》等内部制度。公司研发实力较强，具有一支经验丰富的
研发团队。公司与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，约定
高级管理人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协议为其应尽职
责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造成损失的，公
司将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。
公司核心研发团队现有136人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以
上学历49人，8人拥有教授级高工职称。公司核心研发团队主要人员如下：
序号 姓名 最高学历 职称 专业
1 吴道洪 博士 博士、博士后 热能动力
总工程师、教授级高工、注册咨询、注册冶
2 殷惠民 本科 炼铁
金、注册监理
副总经理、教授级高工、一注结构、注册监
3 王顺良 本科 工业与民用建筑
理
4 刘安治 硕士 副总经理、高级工程师、注册咨询 机械
主任工程师、教授级高工、一注建造、注册
5 郑海宴 本科 矿山机械
机械、注册监理
室主任、教授级高工、注册咨询、注册采矿、
6 王宏森 本科 地质系 矿床学
一注建造、注册监理
总经理助理、建筑事业部部长、教授级高工、
7 王玉辉 本科 矿井建设
一注结构、注册监理
教授级高工、注册咨询、注册公用设备、注
8 顾元华 本科 给水排水
册监理
9 张健 本科 室主任、教授级高工、注册公用设备（暖通） 制冷工艺
10 颜秉康 本科 高级工程师 汽车运用工程
11 常玉洁 本科 高级工程师 热能工程
12 李生忠 本科 工程师 热能工程
13 严仍奇 本科 高级工程师 钢铁冶金
14 邓君 硕士 高级工程师 冶金工程
15 彭东 硕士 部长、高级工程师 项目管理
16 曹志成 博士 工程师 矿物加工工程
17 刘占华 硕士 工程师 矿业工程
18 古明远 硕士 工程师 钢铁冶金
19 经文波 博士 - 钢铁冶金
20 陈万里 硕士 工程师 工程热物理
21 龚文雄 本科 主任工程师、高级工程师 团矿
22 季爱兵 硕士 部长、工程师 钢铁冶金
23 赵杰 硕士 部长、工程师 工程热物理
24 陈思 本科 工程师 机械设计制造及自动化
25 朱坤学 本科 工程师 冶金工程
26 占国灿 硕士 工程师、注册咨询 材料加工工程
27 甄圣明 硕士 高级工程师 材料加工工程
28 林萍 本科 高级工程师、一注建筑 建筑学
29 邵福祥 本科 高级工程师、室主任 工业与民用建筑
30 范彩凤 本科 副主任、高级工程师 环境工程
31 聂英权 本科 高级工程师 测控技术与仪器
32 刘斌 本科 高级工程师、室主任、注册城市规划 测量工程
教授级高工、注册咨询、注册监理、注册造
33 方冠富 硕士 金属压力加工
价
（三）合作研发情况
江苏院一直重视与高校等科研机构的合作，通过与高校的优势互补，将自身
的施工经验和高校的科研能力结合起来，这种合作推动了公司新工艺的开发和成
熟。
2012年1月9日，公司与南京航空航天大学签订了《产学研合作协议书》，双
方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开展全面合作。
2012年4月12日，公司与南京工业大学材料科学与工程学院签订了《产学研
合作协议书》，双方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开
展全面合作。
六、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准和执行情况
江苏院已取得注册号为02712Q10212R4M的《质量管理体系认证证书》，具体
如下：
公司名称 取得质量体系认证情况 认证机构 取得时间
已取得注册号为 02712Q10212R4M 的《质
量管理体系认证证书》；
2012 年 11 月 2 日，有
江苏省冶金设 质量管理体系符合 北京中设认证服
效期至 2015 年 11 月 1
计院有限公司 GB/T19001-2008-ISO9001:2008 标准； 务有限公司
日
证书覆盖范围为“工程咨询、资质证书范围
内的工程设计”
江苏院每年对质量控制体系的运行情况进行一次内部审核，同时由相应的认
证机构每年对质量控制体系进行跟踪审核，持续保持体系的有效受控运行。
（二）质量控制措施
1、工程设计质量控制
（1）设计进程的管理和控制
设计部根据已签订的合同及技术协议，按照已排定的《计划进度表》对设计
过程进行策划控制；由公司有关设计人员对设计输入文件的充分性进行评审，对
其中不完善、糊或者矛盾的要求做出完善和解决，确保设计的输入满足设计任务
的要求；由公司有关部门对工程项目的设计图纸、表格、说明书等设计输出文件
进行规范化评审、验证，确保设计输出满足设计输入要求，符合法律法规、标准
规范及客户要求。
（2）设计确认的管理和控制
为了确保产品能够满足规定，公司在必要时组织开展设计和开发确认，具体
内容包括：将产品试验报告、产品安装图纸、技术交底资料提交顾客审核，顾客
确认后进行产品安装；将安装图纸、技术交底资料交与相关安装单位，得到他们
的确认；对确认中发现的不满意项采取措施并予以落实；必要时在安装完成试产
时，公司同顾客共同对实际节能效果进行测试计算，由顾客提供确认证据。
（3）设计更改的管理和控制
当设计结果出现异常或因其它原因需对设计实施更改时，由更改人提出申
请，经有关部门进行评审、验证、确认后经授权人批准后予以实施，设计部门保
存评审结果采取的任何必要措施的记录。
2、工程采购质量控制
（1）采购供方的管理和控制
公司对于提供生产过程的原材料、配件和设施设备的采购供方进行评价和选
择，把合格的供方作为供货来源，确保采购产品符合质量、环境、职业健康安全
的要求。合格供方的评定依据采购物资的分类，采取不同的方式进行，经评定合
格的供方列入合格供方名单，新指定的供方按同样要求进行评价。对评定的合格
供方，采购部建立合格供方名单并实施动态管理。公司将重要环境影响、风险控
制要求通知采购供方，并对其施加环境影响。
（2）采购信息的管理和控制
公司为保证采购产品符合质量、环境、职业健康安全要求，在采购合同或采
购定单中对采购产品的要求做出具体的规定，并经主管领导审批，通常包括：质
量要求、重要的环境因素标识、职业健康安全风险识别、技术标准、验收条件、
违约责任等相关内容；与采购产品有关的供方人员资格方面的要求；对供方、质
量、环境、职业健康安全管理体系组织结构、资源等方面的要求。
（3）采购产品的管理和控制
公司对采购产品实施验证，以确保采购的产品满足合同规定的采购要求，最
终达到装置投产的总要求。项目采购的设备、材料验证可分为在制造过程中由公
司或委托第三方在承包方所在地的工场验证（包括中间检验、装配检验、性能试
验等）和产品运到顾客现场的开箱验证。所有验证应保存记录。
3、工程施工质量控制
（1）项目施工准备初期的管理和控制
项目施工准备初期，公司配置专业团队通过现场勘察、设计交底、图纸会审、
编制施工方案使项目施工策划及准备活动得以落实；做好施工物资及分包服务准
备；做好施工现场准备（如：机械设备、材料进场及检验、现场环境保护、安全
及保卫措施等）。
（2）项目施工进程中的管理和控制
在项目施工进程中，公司设有专门的施工经理负责施工过程的质量控制，包
括：监督现场施工过程是否符合适用的法规、标准、规格书、图纸、质量计划或
程序的规定以及安全、环保措施的要求；验证或监督现场施工过程参数、产品质
量和产品特性并进行工序控制等，确保施工过程在受控条件下有序进行。
（三）质量纠纷情况
江苏院业务质量情况良好，报告期内未出现过重大质量纠纷。2015年8月3
日，江苏省质量技术监督局出具证明：“经查，自2012年1月1日至2015年6月30
日，未发现江苏省冶金设计院有限公司因违反质量、计量、标准化等质量技术监
督相关法律、法规而被我局处罚的记录”。
第四节 本次交易评估情况说明
一、出售资产评估情况
本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金
地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万
元）。交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
（一）其他应收款评估情况
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，截
至 2015 年 6 月 30 日金城股份母公司其他应收款账面价值 13,030.45 万元，评估
价值为 13,030.45 万元，其中应收子公司金地纸业 12,189.89 万元，本次拟出售
3,500 万元应收金地纸业的款项。
（二）长期股权投资评估情况
1、金地纸业
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评估报告书》，金
地纸业账面价值为 425.85 万元，评估值为 1,677.13 万元，增值 1,251.29 万元，
增值率为 293.84%。
2、锦州宝盈
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 116 号《资产评估报告书》，锦
州宝盈账面值和评估值为 547.87 万元。
二、置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全
部资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。根据辽宁众华
出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，本次重大资产置换交
易中，辽宁众华接受金城股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对金城股份拟与神雾集团
资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场
价值进行了评估，评估结论如下：在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提
下并在特别事项说明限制情况下，纳入评估范围的资产账面价值为 31,615.69 万
元，评估价值为 33,550.23 万元，增值率为 6.12%；负债账面价值为 6,275.92 万
元，评估价值为 6,275.92 万元；所有者权益账面价值为 25,339.77 万元，评估价
值为 27,274.31 万元，评估增值 1,934.54 万元，增值率为 7.63%。
三、注入资产的评估情况
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了评估，根据中京民信出具
的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的
评估值作为评估结论。截至评估基准日，注入资产的评估价值为 346,294.94 万元。
（一）注入资产评估概述
根据中京民信于 2015 年 8 月 22 日出具的京信评报字（2015）第 291 号《资
产评估报告书》，中京民信对江苏院截至评估基准日的 100%股权价值采用收益
法和成本法两种方法进行评估。截至评估基准日，江苏院的评估情况如下：
1、收益法评估结果
股东全部权益账面价值 22,567.70 万元，评估值 346,294.94 万元，评估增值
323,727.24 万元，增值率 1,434.47%。
2、成本法评估结果
资产账面价值 67,581.43 万元，评估值 71,551.19 万元，评估增值 3,969.76
万元，增值率 5.87%。负债账面价值 45,013.73 万元，评估值 45,013.73 万元，无
增减值变化。净资产账面价值 22,567.70 万元，评估值 26,537.46 万元，评估增值
3,969.76 万元，增值率 17.59%。
（二）评估方法选择
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
江苏院是为客户设计、咨询、工程总承包服务的公司，具备完整的营销渠道、
良好的客户关系以及先进的专利技术等，建成了具有示范效应的生产线，具有一
定的行业影响力。收益法与成本法的差异正好反映了江苏院的营销渠道、客户关
系、产品示范效应等无形资产的价值。考虑本次评估目的，采用收益法结果作为
最终评估结论比较合理。
第五章 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
第一节 发行股份购买资产
一、拟购买资产的定价依据
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根
据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，截至2015
年6月30日，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，收益法下的评估值为
346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率为1,434.47%；资产基础法下
的评估值为26,537.46万元，评估增值3,969.76万元，增值率17.59%。最终评估结
论采用收益法评估结果，即为346,294.94万元。参照上述资产评估值，经双方协
商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。
二、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规
定，金城股份审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%分别为 9.29 元/股、10.50
元/股和 12.54 元/股。
根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌最后一个交易日（2015 年 4 月
30 日），江苏院与同行业上市公司（环保工程及服务行业）估值的比较具体情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000035.SZ 中国天楹 50.51 6.47
000826.SZ 桑德环境 39.18 6.09
000939.SZ 凯迪电力 69.97 5.62
002479.SZ 富春环保 64.74 4.74
002573.SZ 清新环境 74.37 8.52
002672.SZ 东江环保 66.97 7.12
平均值 60.96 6.43
江苏院 23.07 15.33
注：
1、市盈率（P/E）=公司 2015 年 4 月 30 日证券收盘价*2015 年 4 月 30 日当
日总股本/归属母公司股东的净利润 TTM（净利润 TTM=最近四个季度净利润）；
2、市净率（P/B）=公司 2015 年 4 月 30 日证券收盘价*2015 年 4 月 30 日当
日总股本/2015 年 4 月 30 日最新公告股东权益（不含少数股东权益）。
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较本公司通过与交
易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格
的基础，即发行价格确定为9.29元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及
证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作
相应调整，发行股数也随之进行调整。
第二节 募集配套资金
一、本次募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟募集配套资金用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项
目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。拟募集配套资金总
额不超过62,700万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，具体募集资金投入
项目如下：
配套募集资金投入
序号 项目名称
（万元）
一 用于EPC项目配套资金 37,500
二 江苏院研发项目 8,500
三 补充江苏院流动资金 15,000
四 支付本次重组中介机构费用 1,700
合计 62,700
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集
资金到位后，上市公司将以增资或其他合法的方式将募集资金投入江苏院用于募
投项目。募集资金到位前，江苏院将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资
金到位后将置换前期投入的资金。
二、募集配套资金的股份发行方式
本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于2015年8月25日与东
方君盛签订了附条件生效的《股份认购合同》。
该等合同已由上市公司第七届十次董事会会议审议通过，尚需履行股东大会
批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按照该
等合同的约定发行股票。
本次募集配套资金的发行价格、发行对象、发行数量、限售期等详细情况，
请参见本核查意见第一章“第二节本次交易的具体方案”之“四、募集配套资金”。
三、本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组
项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过本次购买资产
交易价格的100%。本次交易配套融资额不超过62,700万元，不超过本次购买资产
交易价格的100%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集的配套资金将用于江苏院主营业务，符合《重组管理办法》的相关
规定。
3、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之
间的关系
为了确保本次重组的顺利实施以及提高本次重组绩效，增强重组完成后上市
公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易拟引入东方君盛作为本次配套募集资
金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。
4、配套资金发行对象的资金来源
东方君盛承诺：（1）本企业拟用于认购金城股份股票的资金来源为本企业
自有资金或通过其它方式合法筹集的资金；（2）认购资金未直接或间接来源于
金城股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（3）认购资金未直接或间
接来源于为金城股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本
企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（4）认购资金不存在结构化
融资或为他方代持的安排。
四、本次募集配套资金的数额与江苏院生产经营规模、财务状况和管理能
力的匹配性
1、本次配套募集资金与江苏院生产经营规模相匹配
根据江苏院评估报告，2015年1-6月、2016年、2017年和2018年，江苏院的
经营规模将快速增长。
单位：万元
2015 年 1-6 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 48,837.87 135,209.01 171,102.53 207,584.83
净利润 9,618.40 27,157.40 33,334.09 40,213.02
通过本次募集配套资金，有利于增加江苏院未来的收入、利润规模，提升公
司盈利能力，有助于公司的可持续发展，与公司现有生产经营规模相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率为64.72%，本次重组完成后（不
考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率将下降至61.28%。假设本次上市公
司配套融资62,700万元，上市公司的资产负债率将进一步降低至33.06%。本次募
集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配
本次交易完成后，江苏院作为上市公司的全资子公司，将严格执行上市公司
制定的募集资金管理办法，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督
等内容进行明确规定。公司将严格按照法规要求对本次募集的配套资金进行管
理。
五、募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期内未募集资金，且自身不能为重组后的江苏院提供资金
支持
报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。
经过破产重整，上市公司勉强维持生产，账面资金很少，重组完成后无资金支持
江苏院的发展。
2、江苏院的资产负债率与同行业资产负债率相比偏高
本次重组完成后，江苏院将成为上市公司全资子公司。最近三年，江苏院的
资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司简称 2014.12.31（%） 2013.12.31（%） 2012.12.31（%）
中国天楹 50.43 -19.47 703.43
桑德环境 44.75 40.91 37.91
凯迪电力 76.25 73.95 73.60
富春环保 35.24 35.78 25.49
清新环境 45.88 35.24 20.31
东江环保 43.06 25.02 26.91
均值 49.04 42.18 36.84
江苏院 75.34 75.14 62.45
江苏院最近三年资产负债率高于可比公司均值，截至2015年6月30日已降至
66.61%。江苏院2013年和2014年的资产负债率较2012年末有所提高，主要系江苏
院2013年12月非公开发行总额2亿元的中小企业私募债券所致。随着江苏院业务
规模的扩大，以及盈利能力的增强，江苏院截止2015年6月30日资产负债率已降
至66.61%。考虑到本次重组拟配套融资62,700万元，配套融资实施后，上市公司
的资产负债率将降至33.06%，低于可比上市公司平均水平。总体而言，江苏院资
产负债率合理，偿债能力较强。
本次重组如果未能成功实施配套资金募集，江苏院将通过以下两个途径降低
上市公司资产负债率。首先，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号
《资产评估报告书》，江苏院2015年7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为
9,604.76万元、27,097.67万元、33,305.57万元、40,154.50万元。随着江苏院业务
规模的扩大，盈利能力的增强，可有效地降低上市公司资产负债率；第二，上市
公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的
方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金，进一步降低上市公司资产负债
率。
3、有利于专业环保上市公司的战略转型，提高重组整合绩效
通过本次重组，上市公司将完成向专业环保上市公司的战略转型。江苏院为
工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能
环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。通过募集配套资金，可将资金与技
术优势结合，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、降
低大气雾霾的同时实现良好的经济效益，更好地回报股东。
4、投入江苏院研发项目将全面提升江苏院的竞争力，不断增强江苏院盈利
能力
江苏院是国内知名的工业节能环保技术与资源综合利用技术的技术方案提
供商和工程承包商企业，研发项目储备丰富。鉴于环保技术和资源综合利用技术
研发前期投入大的特点，本项目的实施，将有效缓解江苏院新技术研发所带来的
资金压力。此外，项目实施之后，江苏院的技术实力将更为突出，所研发的新技
术将为江苏院获得更多的大型优质项目，逐步转化为主营业务收入的来源，为江
苏院带来新的利润增长点。
5、补充流动资金将为江苏院的发展提供有效的资金支持
本次配套募集资金部分用于补充江苏院流动资金，将具体用于提高研发技术
水平，加快新技术的运用，并用于补充项目配套资金，推动在手及潜在订单的实
施，提升公司整体盈利能力。
（1）补充流动资金有利于提高公司研发技术水平
作为技术密集型行业，江苏院高度重视新技术的研发。江苏院以直接还原冶
炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行
颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装
备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保
流程再造等领域。虽然公司拟将本次重组部分配套资金用于研发项目，但因江苏
院技术服务领域较多，研发项目储备丰富，且随着业务的拓展，亟需新技术予以
支持，本次募集配套资金部分用于补充流动资金，可根据需要进一步加大研发投
入，为公司带来新的业务增长点，并推动公司技术的进一步提升。
（2）补充流动资金有利于公司增加业务规模
江苏院以EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工
业节能环保和资源综合利用技术，逐渐得到了客户的认可，目前在手订单及正在
商谈的订单很多，补充流动资金将有利于订单的实施，增加公司的业务规模。
六、募集配套资金的用途
本次配套募集资金除用于补充江苏院流动资金及支付本次交易的中介机构
费用外，拟主要用于以下项目：
1、用于EPC项目配套资金
本次配套募集资金部分拟用于江苏院正在实施及将要实施的EPC项目，具体
如下：
预计合同额 配套募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
江苏尼克尔连云港徐圩新区节能环保镍合
1 239,000 24,000
金PC项目配套资金
山西新建30万吨不锈钢原料生产EPC项目
2 85,000 8,500
配套资金
金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利
3 78,838 5,000
用PC项目配套资金
合计 37,500
配套募集资金到位后，公司不排除根据届时的市场需求状况、公司业务的实
际开展情况、新技术开发及应用情况，根据项目实际需求调整每个项目募集资金
投入量或具体项目，进一步提高公司的竞争实力和盈利能力。
上述项目基本情况如下：
（1）江苏尼克尔连云港徐圩新区节能环保镍合金PC项目配套资金
该项目PC合同金额239,000亿元(含一期100万吨/年红土镍矿处理和二期200
万吨/年红土镍矿处理中的第一条线)，预计工期2年。
建设项目基本情况：本项目按照一次规划，分期实施的原则：其中一期建设
为100万吨/年红土镍矿处理项目，项目建设期为1年；二期建设为200万吨/年红土
镍矿处理项目，项目建设期为1年；本项目一期、二期建设完成后为300万吨/年
红土镍矿处理项目，项目建设期为2年，项目总投资395,397.66万元。
目前世界镍资源主要有红土镍矿及硫化矿两种，其中以红土镍矿为主，红土
镍矿约占世界镍资源总量的60%，随着世界（特别是我国）硫化镍矿资源的逐渐
减少，红土镍矿资源的开发利用将会越来越受到重视。由于红土镍矿品位低、水
份高等特点，本项目采用转底炉直接还原-蓄热式铁浴炉双联工艺处理红土镍矿，
与传统工艺相比具有高效先进、清洁环保的优势。本项目旨在建设一条示范工程
项目，为我国不锈钢企业的原料和镍铁企业国外资源综合开发利用提供解决方
案。该项目有利于江苏院转底炉直接还原-蓄热式铁浴炉双联工艺的应用推广，
有利于江苏院的长远发展。
（2）山西新建30万吨不锈钢原料生产EPC项目配套资金
该项目EPC合同预计合同金额8.5亿元，预计工期2.5年。
建设项目基本情况：项目总投资93,767万元，建设规模为高碳铬铁25.6万吨/
年，硅铬合金2.4万吨/年，低微碳铬铁1.2万吨/年。主要建设内容包括生产车间（包
括4台30MVA电炉、一台25MVA电炉）及其配套的除尘设备、原料烧结车间、
变电所、循环水泵站、机械维修及电机壳车间、炉渣处理、空压站、烟气干法除
尘设施、办公及生活配套设施等。
（3）金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用PC项目配套资金
该项目PC合同金额78,838万元，预计2016年完工。
建设项目基本情况：项目规划为三种冶炼弃渣回收利用生产线，铜尾矿综合
利用生产线作为一期工程，同时预留二期电炉渣和镍渣综合利用生产线的发展空
间。一期工程项目总投资108,309.00万元，年处理铜尾矿渣80万吨，最终产品为
铁粉压块27.61万吨/年，氧化锌粉3.41万吨/年，低品位氧化锌粉1.66万吨/年，外
送蒸汽44.9万吨/年。
金川集团作为我国有色行业的龙头企业，江苏院凭借其先进的技术，帮助金
川公司将矿石“吃干榨净，废渣得到资源化利用”。该项目建成后，将产生良好的
经济效益；本项目回收利用铜尾矿，回收其中的铁和锌等有价金属，符合我国当
前可持续发展和战略，产生良好的环境效益；此外，项目在调整当地产业结构特
别是推动化工产业的发展、促进当地及周边地区的经济发展、增加就业机会以及
方便人民生活等方面具有十分重要的意义。
2、用于江苏院研发项目
江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术包括：大宗工业固废综
合处理、矿产资源清洁冶炼、提供节能环保流程再造服务和传统业务。本次研发
的项目主要属于前三大业务板块的6项新技术，计划投入资金8,500.00万元，具体
为:
2016 年研发内容 2017 年研发内 计划投入资
技术方向 重点研发项目 研发目标
与资金投入 容与资金投入 金（万元）
运用工程化平台实验、总
结、验证，进一步实现：（1）
结合示范项目，工 提高元素回收率；（2）摸
蓄热式转底炉处 程化实验，获取多 索各种成分原料在工业化
理铜渣尾矿的研 种工程化参数。该 条件下工艺参数；（3）提 1,000.00
发，示范工程建设 项目预计 2016 年 高成品品位；（4）完善专
大宗工业 投入 1,000 万元。 利与技术体系，持续改进，
固废综合 提高技术与运营壁垒，占领
处理 市场。
结合示范项目，
充分提取赤泥中铁元素，得
持续研发，委托中 工程化实验，获
到品位高于 90%的一级铁
蓄热式转底炉直 试，获得专利。该 取多种工程化
粉，回收率大于 85%，尾渣 1,600.00
接还原赤泥研究 项目预计 2016 年 参数。该项目预
提铝、钛，进一步提高经济
投入 400 万元。 计 2017 年投入
性。
1,200 万元。
结合示范项目，工 运用工程化平台，完善专利
蓄热式转底炉处 程化实验，获取多 与技术体系，加强不同原料
矿产资源
理铬矿、红土镍矿 种工程化参数。该 成分的适应性与工程经济 1,500.00
清洁冶炼
的研发 项目预计 2016 年 性的研究，进一步降低能
投入 1,500 万元。 耗，从而降低成本。
研发，进行补充
蓄热式转底炉直 小试，委托中 难选矿市场巨大，以高磷鲕
接还原高磷鲕状 试，申请专利。 状赤铁矿为突破，持续加大
800.00
赤铁矿研究，完成 该项目预计 研发投入，完善技术体系，
小试、中试 2017 年投入 800 解决工程化难点。
万元。
结合示范项目， 运用工程化平台实验、总
持续研发，委托中 工程化实验，获 结、验证，完善专利与技术
煤制气竖炉直接
试，申请专利。该 取多种工程化 体系，进一步实现：（1）
还原钒钛资源技 1,800.00
项目预计 2016 年 参数.该项目预 提高氧化球团强度；（2）
术
投入 800 万元。 计 2017 年投入 低温粉化与粘连的解决；
1,000 万元。 （3）降低工程运营费。
研发，中试，专
研发，进行补充小
有设备投入试
节能环 熔分技术与直接 试，对专有设备进 公司专有熔分技术与直接
用，申请专利。
保、流程 还原技术耦合升 行研制， 试生产。 还原耦合，体系对接，并研 1,800.00
该项目预计
再造 级 该项目预计 2016 制配套的专有设备。
2017 年投入
年投入 800 万元。
1,000 万元。
合计 4,500.00 4,000.00 8,500.00
七、募集配套资金未能实施的补救措施
本次重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生
效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次
重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方
式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发
展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展
业务所需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司
大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资
提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
八、募集配套资金管理制度
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实际情况，
上市公司制定了《金城造纸股份有限公司募集资金管理办法》，已经董事会审议
通过，将在股东大会审议通过后生效，其主要内容如下：
1、募集资金使用的审批权限
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定
详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。
公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和
其他法律义务，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司报告书或
募集说明书中公告的募集资金使用用途。
2、募集资金的存放及使用管理
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告，并应由董事会按照报告书或募集说明书所承诺的募集资金
使用计划，组织募集资金的使用工作。
募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。公司对募集资金实行专户存
储制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数
量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金必须严格按照报告书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投
入时间来使用。公司改变报告书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会
作出决议。
公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项
目负责人及总经理签字后出纳予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
3、募集资金投向的管理
募集资金投资的项目，应与公司报告书或募集说明书承诺的项目相一致，原
则上不应变更。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必
须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告并披
露相关主要信息。
4、募集资金使用的监管及披露
公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会
计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。
公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。公
司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
5、责任追究
公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，
将按《证券法》规定予以处罚。
发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用
募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他
公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规
占用资金10%的罚款,且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决
策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告；监事会不作处理的，公司董事、监事、
高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、交易所、监管机构报告。
公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以
坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第六章 本次交易主要合同
第一节 《出售资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、宝地集团
签订时间：2015 年 8 月 25 日
（二）出售资产标的
金城股份向宝地集团出售的资产为其拥有的长期股权投资（包括金地纸业
100%股权、锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）。
（三）交易价格
金城股份拟出售标的资产的价格总额，参考金地纸业 100%股权、锦州宝盈
100%股权及金城股份（母公司）截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的净资产暨股东权益价值合计确定为 5,725 万元：
1、金地纸业 100%股权，参考金地纸业截至评估基准日经具有证券从业资格
的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为 1,677.13 万元；
2、锦州宝盈 100%股权，参考锦州宝盈截至评估基准日经具有证券从业资格
的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为 547.87 万元；
3、应收金地纸业 3,500 万元，参考金城股份截至评估基准日经具有证券从
业资格的资产评估机构出具《资产评估报告书》确定为 3,500 万元。
（四）置出资产的交割
双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：
1、本协议双方应于本协议生效之日起 45 日内，按照相关程序办理完毕过户
登记、备案、交付等手续，以完成本次交易；
2、出售资产由宝地集团或其指定的第三方负责承接。
（五）损益归属期间的约定
双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由金城股份
享有，产生的亏损由宝地集团承担。
（六）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
双方一致同意，本次金城股份拟出售的标的资产为股权资产及其他应收款，
不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与
其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易涉及的长期股权投资，不涉及债权债
务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由标的
资产各自享有和承担；本次交易涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜
通知债务人。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及
双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足
之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中
的一项或多项：
1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城
股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议
事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同
意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份
的义务；
3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重
大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方
式收购上市公司股份的义务；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各
自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的
约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成
的一切损失。
第二节 《资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、神雾集团、江苏院、宝地集团
签订时间：2015 年 8 月 25 日
（二）交易方案
经各方一致确认，本次交易方案如下：
1、金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分
进行置换；
2、置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向交神雾集团
发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；
3、置出资产由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。
（三）交易价格的定价依据
经各方一致同意，置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业资
格的资产评估机构出具的评估结果确定为 21,397.68 万元。置入资产的价格，参
考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨
股东权益价值并经各方协商确定为 346,000 万元。
（四）股份发行与认购
经各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核
准后 12 个月内实施；
2、本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十
次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价不低
于定价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价 10.32 元/股的 90%即 9.29
元/股（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日
前 120 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量）；
3、本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次
发行价格。（不足一股的取整，单位：股）；
4、在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管
部门的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以金城股
份股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
（五）过渡期
过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损金额在 500
万元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过
500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内产生的
亏损，应在前述专项审计完成之日起 10 日内由神雾集团或宝地集团一次性向金
城股份指定的账户足额支付。
（六）交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
江苏院办理 100%股份从神雾集团名下过户到金城股份名下的全部工商变更
登记手续；
金城股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发
行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及
双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足
之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中
的一项或多项：
1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城
股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议
事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同
意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份
的义务；
3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重
大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方
式收购上市公司股份的义务；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各
自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的
约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成
的一切损失。
第三节 《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、神雾集团
签订时间：2015 年 8 月 25 日
（二）盈利预测承诺期
江苏院于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度。
考虑到本次重大资产重组交割完成日存在不确定性，协议暂定四个会计年度分别
为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如本次重大资产重组实施完
毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
（三）业绩承诺情况
双方约定江苏院在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、
按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为准）计算，并以金城股份聘请并经神雾集团书面认可的具有证券从业资
格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所
对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会
计准则和中国证监会的相关规定。若神雾集团对前述专项意见有不同意见，则由
协议双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进
行复核。
补偿义务人承诺，江苏院 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
准）分别不低于 15,000 万元、30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。
（四）盈利预测补偿的原则
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低
于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持金城股份股份对金城股份进行补偿，
补偿股份的数量不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人
发行股份的总数；如补偿义务人所持金城股份股份不足以补偿时，则补偿义务人
以现金方式进行补偿；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数
量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过金城股份根据《资产置换及购买资产
协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
如金城股份在本次交易完成后至金城股份收到本协议约定的全部股份补偿
和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务
人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除
权调整；如金城股份在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予金城股份。
（五）盈利预测补偿的计算方便
若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先
以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方
式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏
院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×（乙方认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额
如计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现
金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股
份数量×发行价格。
（六）减值测试
双方协商在全部补偿期间届满后，金城股份将聘请经神雾集团书面确认的具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一
年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减
值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×
发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所
取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金
补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发
行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（七）补偿安排
如依本协议补偿义务人需对金城股份进行股份补偿的，在江苏院相应年度的
年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，金城股份将应补偿的股份数量
书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到金城股份发出的前述书面通知之日起
30 日内，将其所持金城股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质
押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金城股份的股份数量和股份不足补偿部
分的现金补偿金额书面回复给金城股份，并协助金城股份通知结算公司将其持有
并应补偿股份数量转移至金城股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被
锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（八）生效时间
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
3、本次重大资产重组依法实施完毕。
（九）违约责任
双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项
下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取包括但不限于要求
违约方赔偿其所有的损失等救济措施。
第四节 《股份认购合同》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、东方君盛
签订时间：2015 年 8 月 25 日
（二）认购数量和价格
东方君盛同意认购金城股份本次发行的股份 5,000 万股，每股面值 1 元，认
购价格 12.54 元/股。
（三）生效条件
经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条
件均满足之日起生效：
1、本协议所述本次交易和本次发行，已按照《公司法》、金城股份公司章
程及议事规则的规定经金城股份董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易和本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监会
的核准；
（四）协议修改
双方协商一致可变更本协议。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署
书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重
要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生
效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组
成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次重组草案进行审慎核查并出具核查意见是基于以下
假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有
关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区
的社会、经济环境无重大变化；无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大
不利影响。
具体核查意见如下：
第一节 重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格
式准则第 26 号》的要求
上市公司就本次交易召开首次董事会前，相关审计、评估工作已经完成，上
市公司按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》
等相关规定编制了重组草案，并经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过。
本次重组草案包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产的基
本情况、拟购买资产的基本情况、非现金支付方式情况及募集配套资金情况、管
理层讨论与分析、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者
合法权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规分析、其他重大事项、
独立董事及独立财务顾问核查意见、相关证券服务机构的意见、上市公司及全体
董事声明等主要内容，并基于现有的工作进展进行了必要的披露。
经核查，独立财务顾问认为：重组草案在内容与格式上均符合《重组办法》、
《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》的要求。
第二节 交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组草案中
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组草案的“声明及承诺”中，保证为
本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。该等承
诺和声明已明确记载于重组草案中。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组草案中。
第三节 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同，具体如下：
1、2015 年 8 月 25 日，上市公司与宝地集团签署了《出售资产协议》，协
议载明了出售资产标的、交易价格、置出资产交割、损益归属期间的约定、与标
的资产相关的人员安排及债权债务处理及违约责任等内容，并载明了协议生效条
件，即本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双方法定代表
人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，
除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多
项：（1）金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金
城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；（2）金城
股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规则的规定
审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免北京神
雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；（3）
中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重大资产
重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购
上市公司股份的义务；（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的
法律、法规为准调整本协议的生效条件。
2、2015 年 8 月 25 日，金城股份与神雾集团、江苏院及宝地集团签署了《资
产置换及发行股份购买资产协议》，协议约定：（1）金城股份拟以其拥有的置
出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分进行置换；（2）置入资产价格超
出置出资产价格的差额部分，由金城股份向交神雾集团发行股份购买，资产折股
数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；（3）置出资产由神雾集团或其指
定的承接主体负责承接。并对交易价格及违约责任等相关事项作出了规定，其规
定的生效条件如下：
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及
双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足
之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中
的一项或多项：（1）金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下
审议批准金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
（2）金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事
规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意
豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的
义务；（3）中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股
份重大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要
约方式收购上市公司股份的义务；（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法
律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以
届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
3、2015 年 8 月 25 日，上市公司与神雾集团签署了《盈利预测补偿协议》，
对盈利补偿期限、补偿安排、盈利预测、补偿原则、补偿安排、减值测试、违约
责任及生效条件等都进行了规定与安排。并规定本协议自下列条件全部满足后生
效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
4、2015 年 8 月 25 日，金城股份与东方君盛签署了《股份认购合同》，其
中东方君盛同意认购金城股份本次发行的股份 5,000 万股，每股面值 1 元。认购
价格 12.54 元/股。双方在生效条件方面约定如下：本协议经协议双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：
（1）本协议所述本次交易和本次发行，已按照《公司法》、甲方公司章程
及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易和本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监
会的核准；
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易
对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本核查意见签署日，除上述披露
的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
第四节 上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015 年 8 月 25 日，上市公司第七届董事会第十会议审议并通过了《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求做出了明确判断并
记载于董事会决议决议的记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
第五节 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
第十三条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
近年来，国家修订了重污染行业的准入条件，对各项环保指标均提出了严格
要求，并制定了企业在资源综合利用方面的税收优惠政策，以此促进产业结构升
级，形成“资源-产品-再生资源”和“生产-消费-再循环”的经济增长模式，最
终达到以较小发展成本获取较大的经济效益、社会效益和环境效益的目标。国家
政策对重污染行业节能减排标准的提高，间接拉动了工业节能环保和资源综合利
用技术推广服务行业的市场需求。
我国近年来先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术
的研发与推广行业发展的产业政策。相关工业节能环保支持政策的突出，旨在避
免现有的“先污染再治理”的发展模式，在源头上减少或消除工业能耗和工业排
放，解决目前我国高耗能高污染行业造成的严重的雾霾、水污染、危废排放、能
源浪费等问题；相关资源综合利用支持政策的推出，旨在提高资源利用率，大力
发展循环经济，解决目前我国部分矿产资源紧缺、对外依存度高等问题。
2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发【2010】32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产
业之首，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，
加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再
制造产业化水平。
2011 年 3 月，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
要》，提出实施节能环保重大示范工程举措，推进高效节能、先进环保和资源循
环利用的产业化；大力发展循环经济，提高工业固体废物利用率，健全资源循环
利用回收体系；加大危险废物、危险化学品污染防治力度。
2011 年 12 月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出
要大力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技
术开发。指出要深化颗粒物污染控制，加强工业烟粉尘控制。加快推进历史堆存
铬渣的安全处置，确保新增铬渣得到无害化利用处置。同时，加大工业固体废物
污染防治力度，完善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废
物综合利用和处置技术开发，加强煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工
废渣等大宗工业固体废物的污染防治，到 2015 年，工业固体废物综合利用率达
到 72%。规划指出，“十二五”期间我国全社会环保投资需求约为 3.4 万亿元，
上述投资总需求较“十一五”期间的 1.54 万亿元环保投资总额增加 120.78%。
2012 年 6 月，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出加
快培育节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。规划
要求通过拓宽融资渠道、完善进口政策、强化技术支撑等政策措施，重点发展节
能、循环经济和环境保护等领域，其中包括固体废物综合利用领域（加强冶炼废
渣等大宗工业固体废物的综合利用）、矿产资源综合利用领域（提高从复杂难处
理金属共生矿和有色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧缺矿产资源的综合利用水
平；加强中低品位铁矿、高磷铁矿、硼镁铁矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产资
源开发利用和高效采选）。重点工程包含产业废物资源化利用工程：以共伴生矿
产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用
为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企
业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进
共伴生矿产资源和尾矿综合利用。规划预计，到 2015 年，新增固体废物综合利
用能力约 4 亿吨，产值达 1500 亿元。
2013 年 1 月 23 日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以
下简称“《计划》”）。《计划》以建设循环性社会为目的，提出了循环型生产
方式广泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建
立，资源产出率大幅度提高，可持续发展能力显著增强的中长期目标。同时，为
促进循环经济尽快形成较大规模，《计划》提出了到“十二五”末资源产生率提
高 15%，资源循环利用产业总产值达到 1.8 万亿等 18 项主要目标；其中，主要
再生资源回收率由 2010 年的 65%提高到 2015 年的 70%，工业固体废物利用率
由 69%提高到 72%。
2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】
30 号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发
展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经
济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十
分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在 15%以上的发展目
标，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。《意见》
指出要围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，重点发展蓄热式燃
烧技术装备。《意见》还提出，深化物综合利用。推动资源综合利用示范基地建
设，鼓励产业聚集，培育龙头企业。积极发展尾矿提取有价元素等高值化利用关
键共性技术及成套装备。发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息
等方式，推动企业实施锅炉（窑炉）和换热设备等重点用能装备节能改造。
2014 年 12 月，国家发改委发布《国家重点节能低碳技术推广目录（2014
年本，节能部分）》，该文件将蓄热式燃烧技术-蓄热式转底炉处理冶金粉尘回
收铁锌技术等作为我国节能低碳大力推广的技术。
2014 年 12 月，国资资源部发布《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘
汰技术目录》，该文件将低品位氧化镍矿煤基直接还原镍铁技术、有色金属冶炼
渣中铟等稀有金属综合利用技术、冶炼厂含铁尘泥循环利用技术等作为矿产资源
节约与综合利用鼓励技术。
2015 年 1 月，环保部编制完成《国家环境保护“十三五”规划基本思路》，
提出了环保“十三五”规划的基础与形势、目标、重大战略任务、重大工程和项
目以及制度建设和政策创新。该文件深入贯彻落实新修订的《环境保护法》，全
面深化生态环境保护领域改革，以改善环境质量为主线，统筹污染治理、总量减
排、环境风险管控和环境质量改善。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司江苏院主要为工业节能环保工程建设主要环节——工程
咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等提供工程技术服务。属于科技推广和应
用服务业。不属于高耗能、高污染行业，未涉及环境保护问题。截至本核查意见
出具之日，本次交易标的资产不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法规
规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本核查意见签署日，江苏院拥有 1 处房产，1 宗房屋使用权，1 宗土地
使用权。具体情况如下：
建筑面积
所有权人 房屋坐落 房屋产权证号 房屋用途 有无抵押
（m2）
大光路大阳沟 宁房权证白转字第
江苏院 2831.3 -- 有
44 号 237496 号
使用权人 房屋座落 建筑面积（平方米） 用途
江苏院 南京市石门坎 110 号 1200 职工宿舍
1992 年 10 月 12 日，中国人民解放军 87447 部队（以下称“部队”）与江
苏院签署《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎 110 号甲方营区内（南
空 130-2 座落）合建住宅楼，部队提供建设用地 370 平方米，江苏院负责出资，
合建住宅楼 2400 平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得 50%。其
产权按部队现行有关文件办理，江苏院分成所得使用期 50 年，期满腾交给部队，
如江苏院继续使用，向甲方部队办理租赁手续。1992 年 10 月 13 日，南京市白
下区公证处出具《公证书》（（92）白民证字第 457 号），对上述《合建住宅楼
协议书》予以公证。
使用 面积 土地使用权证 取得
土地坐落 2 土地用途 终止期限 有无抵押
权人 （m ） 号 方式
江苏 白下区大 宁白国用（2004） 科研，设 2054 年
3246.3 出让 有
院 阳沟 44 号 第 17835 号 计 10 月 7 日
注：依据宁拆许字（2007）第 37 号令精神，2007 年 10 月 16 日大阳沟道路拓宽改造工程项目征用上
述土地面积 163.2m2，并已按政策补偿。
江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟 44 号、面积 100.5 平方米的汽车库
和配电房未取得审批手续；原因系汽车库属于简易房，不符合办证条件，配电房
虽较正规，但价值不大，且账面价值为零，因此没有办证；以上两处房产原值合
计为 5.76 万元，净值为零。
江苏院股东神雾集团就此作出承诺，承诺如江苏院因上述房屋建筑物被有权
政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，神雾集团将对江苏院全额承担赔
偿责任，确保江苏院不会因此遭受任何损失。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产符合土地管理法律法规的规
定。
（4）本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次重大资产重组方案：包括重大资
产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分收购江苏院 100%股权。不涉
及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营
者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主
营业务为制浆造纸，江苏院主要从事向工业高耗能客户提供系列节能技术应用的
实施服务。上市公司与江苏院不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有
或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人
民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
以发行股份 39,941.05 万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 28,783.48
万股变更为 68,724.53 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届十次董
事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定
价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价，发行价格确定为 9.29 元/股，
不低于市场参考价的 90%。本次发行股份的价格为 9.29 元/股，该等定价是交易
双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相
应调整。本次发股价格的确定方式符合《重组管理办法》等相关法律、法规规定。
（2）本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格
的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评
估师与金城股份、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）关于拟出售资产
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地
纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
本次拟置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以
外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。本次拟出售
和置出的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事
项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人
员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦
州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次
资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
本次拟置出资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和出售
资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。置出
资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换暨发行股份购买资产
协议》，置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张
权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃
向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到公
司书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 日内向公司做出全额现金补偿。如果宝
地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承担相应责任或造成公
司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
综上所述，本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍。上市公司已与宝地集团对未获取同意函的债务处理进行了相应的约
定，本次债权债务处理合法有效，债务转移不存在法律障碍。
（2）关于拟置入资产
本次交易拟购买资产为江苏院 100%股权，重组完成后上市公司获得江苏院
100%股权。
江苏院是一家依法存续的公司，其股权由神雾集团合法持有，权属清晰，产
权关系明确，不存在争议或潜在争议，股权资产未有冻结、查封、设定质押或其
他任何第三方权益的情形。
交易对方已承诺其依法对江苏院履行了出资义务，合法拥有江苏院股权的完
整权利；未在其持有的江苏院股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他
限制权利，也不存在江苏院股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易
对方将江苏院股权转让予上市公司的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
交易前，本公司主要从事制浆造纸，属于造纸和纸制品制造行业。
本次交易完成后，上市公司将主要以传统的工程技术服务模式向工业高耗能
客户提供系列节能技术应用的实施服务。具体而言，提供的服务主要包括：工程
咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程技术服务，涵盖了工业节能环保工
程建设的主要环节。
我国 2014 年环保行业营业收入约 3.98 万亿元，国家规划要求节能环保产业
产值平均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济
新的支柱产业。本次交易后，上市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，
公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
本次重大资产重组的方式为上市公司重大资产置换及发行股份及支付现金
购买资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，神雾集团将获得上市公司控股权，吴道洪将成为上市公司
实际控制人。控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪已就关于保障上市公司独立
性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立
性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资
产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法
权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义
务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据
需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适
应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结
构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关
规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，金城股份将全部资产、负债全部出售或置出，同时注入江
苏院 100%股权，江苏院工业节能环保及资源综合利用技术研发和推广业务构成
上市公司全部业务。因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应，但本
次交易完成后，上市公司转变为节能环保及资源综合利用技术推广型企业，主营
业务彻底转型，由于节能环保及资源综合利用行业符合国家产业发展政策、发展
前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈
利能力和发展潜力将明显提高。
此外，为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年
及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估
报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000
万元、40,000万元、50,000万元。
若上述业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，将提高上市公司的资产、收入
规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
吴道洪、神雾集团为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保
持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该等承诺合法有
效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
亚太（集团）会计师事务所业对上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月的合并财
务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
本次交易的拟置入资产为神雾集团单一股东持有的江苏院 100%股权。江苏
院的股权清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
江苏院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司
章程需要终止的情形；神雾集团已出具承诺函，对江苏院股权拥有合法、完整的
所有权，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或江苏院公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可
能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在协议生效后，交易双方
应当与江苏院共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上
应为《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及
时实施《资产置换及发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。标的资产交割日的最后期限确定后，江苏
院全体股东应尽快办理标的资产（即江苏院 100%股权）变更登记至上市公司名
下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交
相关文件资料。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司的控股股东，吴道洪将成为本公
司实际控制人，上市公司实际控制权将发生变化；本次拟置入资产交易作价占上
市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额超过 100%。根据《重组管理办法》
第十三条规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
本次重组上市公司为在深交所主板上市的公司，证券代码为 000820。本次
交易拟置入资产江苏院属有限责任公司，同时符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件相关规定（详见本章节“四、
标的公司符合《首发管理办法》相关规定），因此本次交易符合《重组办法》第
十三条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》
第十一条、第四十三条和第十三条所规定列明的各项要求。
第六节 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为江苏院 100%的股权。
经核查，并根据江苏院的工商登记资料以及资产出售方出具的承诺，独立财
务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产完整，其权属状况清
晰，不存在质押、司法冻结及其他限制情形，相关权属证书完备有效，标的资产
按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
第七节 上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在本次重组
草案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项
以及相关风险作出了特别提示，并在其第九节“本次交易的报批事项及风险提示”
中详细披露了本次交易审批风险、本次交易被取消的风险、本次购买资产与募集
配套资金互为前提条件的风险、本次交易的资产估值风险、本次交易标的公司业
绩承诺不能达标的风险、本次交易形成的商誉减值风险、标的公司相关风险、整
合风险及其他风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组草案对
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之披露较为充分。
第八节 上市公司董事会编制的重大资产重组草案是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
上市公司已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第
26 号》 等相关法律法规及规范性文件之规定编制了本次重组草案。上市公司在
草案中声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本草案的真实、
准确、完整，对草案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。除特别
注明外，本草案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组
相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本草案所引用的
相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披
露。”
本次交易对方亦出具了相关承诺并在草案中声明：保证为本次重大资产重组
所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照相关规定，对上市公司、交易对方和标的公司进行了
尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的相关资料；对上市公司
及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解；对上市公司和交
易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的本次重组草
案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九节 本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十节 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查
本次交易包含上市公司募集配套资金，其方案内容和定价方式均符合《重组
管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》第二条、《关于并
购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。
第十一节 本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三
条所规定的借壳上市，是否构成关联交易
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及
其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十
一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对
应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。”
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司
截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入
资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的
比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市。
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。
本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对
方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次
交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
第十二节 相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、 占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及
上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事
务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《异常交易
监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
第十三节 交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—
证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要
求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本核查意见签署日，标的公司最近3年内的实际控制人为吴道洪，未发
生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截至本核查意见签署日，标的公司最近3年主要从事工程咨询、工程设计及
EPC（工程总承包），主营业务未发生改变。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》
及《适用意见3号》的规定。
第十四节 交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规
范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
（一）主体资格
1、江苏院是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规
定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管
理办法》第八条的规定。
2、江苏院于 1986 年 5 月 7 日依法成立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
3、江苏院的注册资本已足额缴纳，江苏院的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
4、江苏院主营业务为以传统的工程技术服务模式向工业高耗能客户提供系
列节能技术应用的实施服务。具体而言，提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）
和工程总承包（EPC）等工程技术服务，涵盖了工业节能环保工程建设的主要环
节。江苏院的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
5、关于江苏院的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人最近 3 年的
变化情况
（1）江苏院最近三年的主营业务为以传统的工程技术服务模式向工业高耗
能客户提供系列节能技术应用的实施服务，未发生重大变化。
（2）江苏院的董事、高级管理人员最近三年的变化情况参见本核查意见之
“第四章/第二节 拟购买资产基本情况 十六、江苏院的董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员情况 （五）标的公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年
的变动情况”部分。
近 3 年公司董事有一定变化，2013 年，公司股东神雾集团作出决定，委派
吴智勇接替韩建淮任公司副董事长。2014 年公司股东神雾集团作出决定，委派
雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为公司董事。近 3 年公司高级管理人员也有更
迭，2013 年 8 月，经公司董事会决议，免去殷惠民公司总经理职务，聘任王汝
芳为公司总经理。2014 年 9 月，经公司董事会决议，免去王汝芳公司总经理职
务，聘任雷华为公司总经理。标的公司董事、高级管理人员最近三年发生变化系
因完善公司治理结构的需要，但吴道洪先生自 2007 年起始终担任公司董事长，
并未发生变化。
（3）江苏院最近三年的实际控制人均为吴道洪，原因如下：
江苏院自 2008 年 11 月 4 日完成工商变更登记手续后，神雾集团一直为公司
唯一股东。吴道洪先生持有神雾集团 54.30%的股份，任神雾集团董事长兼总经
理，为神雾集团实际控制人。同时吴道洪先生现任江苏院董事长，认定吴道洪先
生为江苏院实际控制人。
6、江苏院的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的江苏院股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十三条的规定。
综上，江苏院最近三年的主营业务未发生重大变化，其核心经营管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十二条的规定。
（二）独立性
1、江苏院业务的独立性
江苏院的主营业务为工程总承包、工程咨询设计和其他业务，由于集团业务
协同发展，其与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在一定的关联交易。经
查验，标的公司拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体系和相
应的业务部门，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、江苏院资产的独立性
江苏院与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定较为清晰，经营
场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。江苏院经营所
需部分母公司专利，江苏院目前已经取得该专利所有权。截至本核查意见出具之
日，江苏院存在以资产为母公司的债务提供担保的情形，详见公告书“第十七节
同业竞争与关联交易情况”之“三、（一）报告期内江苏院关联交易情况”。江
苏院与中关村担保、神雾集团、湖北神雾、华福工程、博立发、艾弗西伊、北京
华福工业炉共同签署了《反担保保证合同》，约定中关村担保对江苏院在 IFC 贷
款协议项下的保证责任提供连带责任保证反担保，其担保效力及于江苏院依据
IFC 保证协议承担连带责任保证所发生的全部债务，该反担保措施有效控制和防
范了江苏院的对外担保风险。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五
条的规定。
3、江苏院人员的独立性
江苏院根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘
请高级管理人员。江苏院劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，江苏院财
务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。江苏院的总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中
担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处
领薪。因此，江苏院的人员独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十六条的规定。
4、江苏院财务的独立性
江苏院设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。江苏院根
据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务
决策。江苏院开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履
行纳税义务。因此，江苏院的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十七条的规定。
5、江苏院机构的独立性
江苏院设有董事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机
构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存
在受股东及其他任何单位或个人干预江苏院机构设置的情形。江苏院拥有独立的
生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办
公的情况。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
6、独立性方面的其他缺陷
江苏院在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第二十条的规定。
（三）规范运作
1、江苏院已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公
司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，
分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
2、江苏院董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
3、江苏院的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
4、江苏院的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第二十四条的规定。
5、江苏院规范运作，不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
6、截至本核查意见签署日，江苏院因控股股东借款向 IFC 提供连带责任保
证担保，但已经通过与中关村担保签订《反担保保证合同》，该反担保措施有效
控制和防范了江苏院的对外担保风险，情况详见公告书“第十七节 同业竞争与
关联交易”之“三、（一）报告期内江苏院关联交易情况”。因此，江苏院现行
有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第二十六条的规定。
7、江苏院有严格的资金管理制度，截至本核查意见签署之日，江苏院不存
在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式非经营性占用的情形。因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、江苏院资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
2、江苏院已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制
配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆
盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整
性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据立信会计师出具的信会师报字
【2015】第 114118 号无保留意见《内部控制鉴证报告》，立信会计师认为：江
苏院已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。因此，江苏院符合《首发办法》第二十九条的
规定。
3、江苏院的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定。大信会计师对江苏院最近三年一期的财务报表进行了审计并出
具了信会师报字【2015】第 114116 号《审计报告》，发表了标准无保留意见，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
4、江苏院编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十一条的规定。
5、江苏院已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。江
苏院存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
6、江苏院最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）均为正数，且累计超过 3,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超
过 3 亿元；目前江苏院的注册资本为 5,000 万元人民币；最近一期末无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近
一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三
条的规定。
7、关于江苏院的税务
（1）江苏院已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该等合规证明，
江苏院在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
（2）经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地
方税务局批准，江苏省冶金设计院有限公司 2012 年取得 GF201232001045 号高
新技术企业证书，自 2012 年起，三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税税
率优惠政策。江苏院享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。
综上，江苏院最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，江苏院的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第三十四条的规定。
8、江苏院不存在重大偿债风险
根据江苏院的确认，江苏院不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。
9、分众传媒的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。
10、江苏院不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）江苏院的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对江苏院的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）江苏院的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对江苏院的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）江苏院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）江苏院最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）江苏院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对江苏院持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。
第十五节 上市公司拟出售资产、拟置出资产、拟购买资产的评估情况核查
1、拟出售资产评估情况的核查
本次重大资产出售交易中，辽宁众华采用成本法对金城股份全部股东权益进
行了评估，并出具了众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》。
2、拟置出资产评估情况的核查
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全
部资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。本次重大资产
置换交易中，辽宁众华采用成本法对金城股份全部股东权益进行了评估，根据辽
宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》。辽宁众华接受
金城股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资
产基础法，按照必要的评估程序，对金城股份拟与神雾集团资产置换涉及的金城
造纸股份有限公司股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根
据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况
下，纳入评估范围的资产账面价值为31,615.69万元，评估价值为33,550.23万元，
增值率为6.12%；负债账面价值为6,275.92万元，评估价值为6,275.92万元；所有
者权益账面价值为25,339.77万元，评估价值为27,274.31万元，评估增值1,934.54
万元，增值率为7.63%。
3、拟注入资产评估情况的核查
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易中拟注入资产进行
了评估，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产
的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日，注入
资产的评估价值为 346,294.94 万元。采用收益法是基于如下考虑：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收
益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产
的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
江苏院是为客户设计、咨询、工程总承包服务的公司，具备完整的营销渠道、
良好的客户关系以及先进的专利技术等，建成了具有示范效应的生产线，具有一
定的行业影响力。收益法与成本法（资产基础法）的差异正好反映了江苏院的营
销渠道、客户关系、产品示范效应等无形资产的价值。考虑本次评估目的，采用
收益法结果作为最终评估结论比较合理。
第十六节 关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份
购买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司的控股股东，吴道洪先生将成为
上市公司的实际控制人。神雾集团和吴道洪先生已就避免同业竞争、减少和规范
关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承
诺函。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及交易对方等承诺事项，符合《上市
公司监管指引第4号》的相关要求和规定。如变更承诺事项未获上市公司股东大
会审议通过的，本次重大资产重组不予实施；如变更承诺事项获得上市公司股东
大会审议通过且本次重大资产重组能实施完成，有利于提高上市公司资产质量及
盈利能力，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益。
第十七节 关于本次交易业绩补偿安排的核查
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后
三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将
不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所
预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、
40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部
分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购
的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式
为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补
偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应
由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应
补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价
格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按
照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于
0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协
议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。
第十八节 关于本次交易配套募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条
的规定的说明
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向君盛投资非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 62,700
万元，不超过本次交易总额的 100%。募集配套资金具体投入项目如下：
序号 项目名称 配套募集资金投入（万元）
一 用于EPC项目配套资金 37,500
二 江苏院研发项目 8,500
三 补充江苏院流动资金 15,000
四 支付本次重组中介机构费用 1,700
合计 62,700
1、金城股份本次拟募集资金总额不超过 62,700 万元，该计划募集资金数额
系根据拟投入项目的资金需求总量确定，不超过募集资金投资项目需求总量，符
合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、金城股份募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
340
3、金城股份本次拟募集资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项的规
定。
4、金城股份本次拟募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响金城股份生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》
第十条第（四）项的规定。
5、金城股份已制定了《金城造纸股份有限公司募集资金管理制度》，金城
股份本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户内，符合《证券发行管理办
法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，金城股份本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的
规定。
第十九节 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为公司停牌日（2015 年 5 月 4 日）前 6 个月。本次自查范围
包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高
级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人
和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期
间，除上海铨欣投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人白丽和东方君盛股东高
宗霖之父高琥存在买卖金城股份股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存
在买卖金城股份股票的情形。
经核查，白丽和高琥在核查期间买卖金城股份股票的具体情况如下：
姓名 身份 核查期间买卖上市公司股票情况
上海铨欣投资管理合伙企
白丽 2015 年 4 月 10 日买入上市公司股票 1,600 股
业（有限合伙）之合伙人
2015 年 4 月 14 日买入上市公司股票 5,400 股；
2015 年 4 月 20 日买入上市公司股票 1,034 股；
高琥 东方君盛股东高宗霖之父 2015 年 4 月 22 日卖出上市公司股票 6,434 股；
2015 年 4 月 24 日买入上市公司股票 12,200 股；
2015 年 4 月 30 日卖出上市公司股票 12,200 股
白丽于 2015 年 8 月出具声明：“本人于 2015 年 4 月 10 日买入金城股份股票
1,600 股，在买入金城股份股票前，本人未获知与金城股份筹划重大资产重组事
项的任何信息，买入金城股份股票是基于对金城股份公开信息以及二级市场交易
情况的自行判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易
的情形。
但由于金城股份曾于 2015 年 8 月就非公开发行股份认购事宜征询上海铨欣
投资管理合伙企业（有限合伙）认购意向，虽然最终上海铨欣投资管理合伙企业
（有限合伙）未参与前述认购，但本人为上海铨欣投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人，亦属于敏感人员，为避免本人购买股票的行为给金城股份造成不利影响，
本人自愿将本次交易未来所获收益全部上交至金城股份。”
高琥于 2015 年 8 月出具声明：“本人在 2015 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 30
日期间存在买卖金城股份股票的行为，在买卖金城股份股票时，本人未获知与金
城股份筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖金城股份股票是基于对金城股份
公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资行为，与金城
股份重大资产重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。截至
本次重大资产重组停牌之日，本人未持有金城股份的股票。”
综上所述，在白丽、高琥的上述声明真实的前提下，白丽和高琥买卖金城股
份股票的行为系其基于对金城股份公开信息以及二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，且截至本次重大资产重组停牌之日，高琥未持有金城股份股票，
上述交易行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交
易，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
除上述情况外，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员不存在买卖本公司股
票的情况。
第二十节 本次交易完成后上市公司的利润分配政策
2014年9月12日，公司2014年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，公司独立董事对修改公司章程出具了独立意见。 本
次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极
对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股
利；采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； 公司应保持利润
分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分
配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；公司董事会制订的现金股
利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股
票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分
红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明,包括未现金分红或现
金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、
监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、
监事会发表审核意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以
披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经
本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事发表审核意见后，
提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变
更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法
规及本章程的规定。
第二十一节 关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查
根据金城股份提供的资料及说明，本次重大资产重组的交易对方分别出具了
《承诺函》，承诺其（交易对方为企业的，包括其主要管理人员）最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。
独立财务顾问认为，本次重组的交易对方均已出具承诺函，确认交易对方及
其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第二十二节 标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易拟购买资产金城股份的股东及其
关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
拟购买资产万厦房产、 新光建材城的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用的情况。
第二十三节 标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，
是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
（一）根据江苏院提供的资料及说明，截止本核查意见出具之日江苏院不存
在的对外担保、对外质押及抵押的情况，也不存在或有负债的情况。
（二）截至本核查意见出具之日，存在以下正在进行的重大诉讼：
2013年10月21日，江苏院与瑞田订立了案涉设计合同。按照案涉设计合同的
约定，瑞田应当在合同生效时即支付设计费30万元，在合同生效后2个月内支付
设计费60万元，江苏院相应地提供初步设计文件。在合同生效后，江苏院积极组
织人员履行案涉设计合同约定的义务，并提交了初步设计文件。2013年12月4-5
日，双方对设计文件进行了初步审查，瑞田充分肯定了江苏院的工作。此后，江
苏院对设计方案进行了精心的修改和完善，组织进行实施。2014年3月15日，瑞
田因其自身原因函告江苏院暂停项目实施工作。初步设计文件完成后，瑞田并未
按照合同约定支付应付的设计费60万元。江苏院多次催告，均无果。2014年7月
25日，苍山县人民法院（2014）温苍破字第1-1号民事裁定书裁定瑞田进入破产
清算程序。江苏院遂向苍山县人民法院指定的管理人申报债权，要求被答辩人履
行付款义务，承担违约责任。
（三）除上述正在进行的诉讼以外，江苏院不存在其他正在进行的诉讼、仲
裁、司法强制执行等情况。
第二十四节 本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关内容的核查意
见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次金城股份重大资产重组及发行股份购买资产的标的为江苏院 100%股
权，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），江苏
院所属行业为科学研究和技术服务业中的“科技推广和应用服务业（M75）”；
根据《国民经济行业分类目录》（GB/T 4754-2011），江苏院所属行业为技术推
广和应用服务业中的“节能技术推广服务”（分类代码 M7514）。
经本独立财务顾问核查，江苏院为工业节能环保技术与资源综合利用技术的
技术方案提供商和工程承包商，致力于节能环保技术与资源综合利用技术的研发
与推广，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，构成借壳上市
1、本次交易不属于行业上下游并购
本次交易前，上市公司主营业务为制浆造纸业务，本次交易后，上市公司业
务变更为工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业。
2、本次交易构成借壳上市
本次交易拟购买资产江苏院 100%股权的评估值为 346,294.94 万元，上市公
司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,846.55 万元，
拟注入资产总额占上市公司最近一年（即 2014 年）的合并财务会计报告期末资
产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，控股股东变更为神雾集团，实际控
制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组
并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人发生变
更，本次交易构成借壳上市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
经金城股份与神雾集团协商，金城股份扣除拟出售资产后剩余资产，与交易
对方持有的江苏院 100%股份中的等值部分进行资产置换；于资产置换同时，金
城股份向神雾集团发行股份，购买神雾集团持有的江苏院剩余股份，并且，金城
股份向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。
第二十五节 独立财务顾问核查的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组草案进行了审慎
核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》
《26 号准则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本
条件，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，
该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求
依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟
购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第八章 独立财务顾问内部核查情况说明
第一节 内部核查程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创
证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资
银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和
业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对
项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
A. 内核申请书；
B. 部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
C. 至少包括本次重组草案在内的主要信息披露文件；
D. 项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由
其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审
报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知
一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会
议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有 7 名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部
项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，
须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行
审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，
书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核
委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员
须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
A. 内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
B. 项目组介绍项目基本情况；
C. 项目主审员就初审情况做汇报；
D. 内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；
E. 内核委员自由提问，并进行讨论；
F. 投票表决；
G. 宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人
员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果
当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
A. 二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
B. 二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
C. 若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据
内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数
不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予通
过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得
参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、
内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投
资银行总部综合管理部存档。
第二节 内部核查意见
经过对本次重组草案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于金
城造纸股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会
议应到委员 7 名，会议实到 7 名，会议共产生表决票 7 票，其中 7 票同意内核通
过，0 票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核
委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视
为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大
资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李锡亮 吴丹
财务顾问协办人：
贾文奇
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽
华创证券有限责任公司
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