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吉林功承律师事务所
关于吉林华微电子股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会法律意见书
吉功承意字[2015]第 1046 号
致：吉林华微电子股份有限公司
吉林功承律师事务所（以下简称“本所”）受吉林华微电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2015
年第四次临时股东大会（以下简称“大会”）。本所律师根据 《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．公司于2015年8月25日召开了第六届董事会第二次会议，会议
决定召开本次股东大会。
2．公司董事会于2015年8月26日依据相关规定在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)发布了《吉林华微电子股份有限公司关于召开
2015年第四次临时股东大会的通知》的公告。公司董事会已于本次股
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东大会召开前15日，以公告方式将召开股东大会的时间、地点、参会
方式、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项通知
全体股东。
（二）本次股东大会的召开
本次年度股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间
为：2015 年 9 月 10 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 10 日上午 9:30 在吉林省
吉林市高新区深圳街 99 号公司会议室召开。
经本所律师核查：公司本次股东大会的召集、召开程序符合国家
法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席现场会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集。符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东共2人，持有公司股份
191,442,466股，占公司有表决权股份总数的25.94%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级
管理人员以及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
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本次股东大会出席现场会议的股东就公司公告中所列出的议案
以现场投票的方式进行了逐项表决。网络投票结束后, 上证所信息网
络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次
现场会议投票表决结束后，计票和监票工作由律师、股东代表和监事
代表共同负责。根据有关规则，现场公布了本次股东大会现场投票表
决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》。其中：
1.01 审议通过了“实施股票期权激励计划的目的”的议案。表
决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总数的
100%。
1.02 审议通过了“股票期权激励对象的确定依据和范围”的议
案。表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总
数的100%。
1.03 审议通过了“股票期权激励计划首次授予激励对象的人员
名单及分配情况”的议案。表决结果为：同意191,516,866股，占出
席会议有表决权股份总数的100%。
1.04 审议通过了“股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源
和数量”的议案。表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有
表决权股份总数的100%。
1.05 审议通过了“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待
期、可行权日和禁售期”的议案。表决结果为：同意191,516,866股，
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占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.06 审议通过了“股票期权的行权价格或行权价格的确定办
法”的议案。表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决
权股份总数的100%。
1.07 审议通过了“股票期权激励计划的获授条件、行权条件”
的议案。表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股
份总数的100%。
1.08 审议通过了“股票期权激励计划的授予和行权程序”的议
案。表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总
数的100%。
1.09 审议通过了“股票期权激励计划的调整方法和程序”的议
案。表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总
数的100%。
1.10 审议通过了“股票期权激励计划会计处理”的议案。表决
结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.11 审议通过了“公司与激励对象的权利义务”的议案。表决
结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
1.12 审议通过了“股票期权激励计划的变更、终止”的议案。
表决结果为：同意191,516,866股，占出席会议有表决权股份总数的
100%。
2、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。表决结果为：同意191,516,866
股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
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权激励计划有关事宜的议案 》。表决结果为：同意191,516,866股，
占出席会议有表决权股份总数的100%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，本所同意将本法律意见书作为公司本次
股东大会的必备文件予以公告。
【以下无正文】
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