北京市中伦律师事务所
关于唐山汇中仪表股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票的
法律意见书
2015 年 9 月
目 录
一、本次股权激励计划的批准与授予程序 ........................................................ 4
二、本次股权激励计划的首次授予日 ................................................................ 6
三、本次股权激励计划的授予条件 .................................................................... 7
四、结论意见 ......................................................................................................... 8
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北京市中伦律师事务所
关于唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划
授予限制性股票的法律意见书
致：唐山汇中仪表股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办
法》”)以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和《股
权激励有关备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”的
相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山汇中仪表股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授予程序
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（一）本次股权激励计划的批准
1．2015 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《唐山汇中仪表股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）。公司独立董事于 2015 年 8 月 18 日对《限制性股票激励计
划》发表了同意的独立意见。
2．2015 年 8 月 18 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《限制性
股票激励计划》，监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，确认《限
制性股票激励计划》规定的激励对象作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
3．2015 年 9 月 7 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《限制
性股票激励计划》及相关议案。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准。
（二）本次股权激励计划的授予程序
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件
已经满足，同意授予 67 名激励对象 57.15 万股限制性股票。
2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确认公司本次授予激励对象的名单与公司
2015 年第二次临时股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，
同意向 67 名激励对象授予 57.15 万股限制性股票。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授
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权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股
权激励备忘录》的规定。
二、本次股权激励计划的首次授予日
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。
2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次股权激励计划的首次授予日
为 2015 年 9 月 10 日。
2015 年 9 月 10 日，公司独立董事经审议后认为：（1）本次限制性股票的首
次授予日为 2015 年 9 月 10 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等法律、法规以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定；（2）
公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章
程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规定的禁止
成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司实施股权
激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，同意公司本次股
权激励计划的首次授予日为 2015 年 9 月 10 日，并同意按照公司《限制性股票激
励计划》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
经核查，本次股权激励计划的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通
过本次股权激励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：
1．定期报告公布前 30 日；
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2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定 2015 年 9 月 10 日为限制性股票激励计划所
涉限制性股票的首次授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性
股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能
获授限制性股票：
1．公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划首次授予日，公司和激励对象均未
发生上述情形，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划》的规
定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准
和授权，并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序；本次股权激励计划
的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的
相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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