证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2015-91
七喜控股股份有限公司
关于股价异动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、股价交易异常波动概述
本公司股票已连续三个交易日（2015 年 9 月 8 日、2015 年 9 月 9 日、2015
年 9 月 10 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《深圳证券交易所股票
交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、股票交易异常波动的说明
1、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生
较大影响的未公开重大信息。
3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司的应披
露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。
5、经查询，公司控股股东、实际控制人易贤忠先生在本公司股票交易异常
波动期间未在二级市场买卖公司股票。
6、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规
则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商讨、意向、
协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
公司于 2015 年 9 月 1 日披露了《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告，
详细内容请见公司信息披露指定媒体巨潮资讯网和《证券时报》。本项目尚未最
终完成，请投资者注意本次交易的有关风险。
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会、商务部、
上市公司股东大会和上海市商务委员会核准本次交易方案。本次交易方案能否取
得中国证监会、商务部、上市公司股东大会和上海市商务委员会的核准存在不确
定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中拟购买资产业绩大幅下滑，或
出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告签署日，公司已经偿还全部金融债务；公司已取得债权人同意债务转
移的非金融债务金额合计为【3,025.66 万元】，占全部非金融债务总额的比例为
【80.12%】。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，易
贤忠承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市
公司主张权利而导致上市公司受到损失的，易贤忠将承担全部责任，并向上市公
司予以足额补偿。
（四）过桥贷款协议中股权质押的风险
在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH 从银团获得了 14 亿美元的过桥
贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团签署了股权质押协议，质押物为分众传
媒境外股东持有的分众传媒股权。担保代理行尚未在工商机关办理质押登记，因
此质押尚未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下股权形成一定的限
制。
根据 FMCH 同银团签署的融资协议，上市公司与交易对方签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》后，为保证未来分众传媒股份交割予上市公司，银团及
担保代理行应按照协议约定解除质押协议。若在本次重大资产重组实施时，该等
股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
（五）商标未完成过户的风险
截至本报告书披露之日，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续
尚在办理中，具体情况详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产/
（2）商标”。由于该等商标为分众传媒当前以及未来经营所需的重要无形资产，
若该等商标中存在将来无法完成过户的情况，将会对分众传媒未来的经营产生一
定的影响。
（六）交易标的资产估值风险
拟注入资产评估值为 4,587,107.91 万元，较账面净资产 247,926.93 万元增值
4,339,180.99 万元，增值率 1,750.19%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除中
介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充
流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11%。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
若本次配套募集失败或未达预期，则上市公司将使用自有资金、银行借款或
其他合法方式募集的资金支付或补足现金对价，对上市公司营运资金造成一定的
压力。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较
大金额的财务费用。
（八）分众传媒业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方承诺分众传媒在 2015
年、2016 年和 2017 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于 295,772.26 万元、342,162.64 万元和 392,295.01 万元。业
绩承诺期内，交易对方承诺的分众传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受
风险因素中各种原因的影响，可能导致分众传媒在承诺期内实现的净利润未能达
到承诺的净利润，进而影响分众传媒 100%股权的估值，对上市公司股东利益造
成损害，特别提请投资者注意。
（九）交易对方所持股份不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，第一个补偿年度之后的其他补偿年度，
由 Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补
偿义务；同时，以标的资产交易对价总额为基数计算的补偿股份数将大于实际发
行股份数，因此存在 Media Management (HK)所持股份数不能足额覆盖业绩补偿
承诺的风险。
此外，请投资者详细阅读公司披露的《七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
重大风险提示内容。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正
式公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工
作，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
七喜控股股份有限公司
2015 年 9 月 10 日
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