重庆渝开发股份有限公司独立董事意见
公司第七届董事会第三十七次会议、第七届董事会第三十九次会议及 2015
年第一次临时股东大会已审议通过公司拟议的向重庆新拓投资有限公司(以下简称
“新拓投资”)发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司 100%股
权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公
司 51%股权及重庆腾翔实业有限公司 100%股权并募集配套资金事宜(以下简称
“本次交易”)。公司董事会经公司股东大会授权全权办理本次交易相关事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆渝开发股份有
限公司章程》等有关规定，我们作为重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，就本次交易相关事项发表独立意
见如下：
1、本次交易方案项下标的资产过渡期损益归属调整为：标的公司在过渡期
内经审计的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)
的，则增加部分归渝开发所有；若标的公司在过渡期内经审计的净资产减少(包括
但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分的数额应在专项
审计报告出具之日起三十日内，由新拓投资按照其所持标的公司股权比例以现金
方式向渝开发一次性全额补足。该等调整符合上市公司全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本次过渡期期间损益归属调整不构成对本次交
易方案的重大调整。
2、公司与新拓投资及本次交易其他相关方拟签署的附生效条件的《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。该等协议中对
于过渡期期间损益归属、盈利补偿承诺年度的调整不构成对本次交易方案的重大
调整。
3、本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和
《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们同意董事会就公司本次交易事项作出的补充安排。
独立董事：李嘉明
章新蓉
陈正生
曹国华
重庆渝开发股份有限公司董事会
二〇一五年九月九日
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