关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（150539 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
我公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（150539 号）后，立即会同上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”或“二三四五”）以及有关中介机构对反馈意见进行认真
研究，并对本公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。现将
具体情况汇报如下：
同时，由于公司于 2015 年 8 月 31 日召开第五届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，募集
资金规模由不超过 43.00 亿元调整为不超过 16.70 亿元，用于建设互联网金融平
台和互联网金融超市两个项目。本次回复根据前述调整对相关内容进行了更新，
现将具体情况汇报如下：
本次回复中所涉及的简称若无特别说明，与非公开发行预案一致。本次反馈
回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于
四舍五入造成。
问题 1：申请人本次拟募集资金中 16.70 亿元用于互联网金融平台和互联网
金融超市两个项目，主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建
设、团队建设和广告推广等。
请申请人披露说明：（1）上述两个项目具体的经营模式、盈利模式、各环
节面临的具体风险；（2）与中银消费合作的具体方式、双方具体的权利和义务、
利益分配及风险承担的具体方式；（3）消费贷服务平台项目、互联网金融超市
项目需取得哪些相关经营资质，目前是否已取得相关经营资质，如否，请说明
预计何时取得，是否存在法律障碍，以及对本次非公开发行的影响；（4）相关
房产购置、软硬件采购的必要性；相关团队建设和广告推广预算制定的依据；（5）
项目实际盈利达不到盈利测算时，申请人有何种补救措施；（6）是否存在过度
1-2-1
融资及损害中小投资人利益的情形。请保荐机构进行核查。
本问题内容分别回复如下：
问题 1-1：上述两个项目具体的经营模式、盈利模式、各环节面临的具体风
险；
回复：
一、互联网金融平台项目
（一）消费贷服务平台项目
1、消费贷服务平台简介
消费贷服务平台项目指公司搭建的线上平台和移动终端的互联网服务平台，
根据特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类
贷款产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。本公
司已于 2014 年 10 月与中银消费签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，
共同开拓互联网金融业务。2015 年 3 月，公司与中银消费再次签订《关于深入
推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，加大与中银消费金融有限公司
在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作。
本项目与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批速
度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消费者快速
便捷享受线上信贷服务。
2、经营模式
公司根据客户在服务平台提交的贷款申请，通过采集贷款用户提交的互联网
社交数据（包括手机卡账单，淘宝网、携程旅行网、京东商城等电商网站交易数
据），根据客户互联网社交平台上累积的客户信用及行为数据对其还款能力和意
愿进行评估，依托公司大数据平台建立的数据模型进行风险控制审核，再将付款
请求提交至合作消费金融公司中银消费，中银消费根据人民银行征信系统对借款
人信用信息进行进一步审查，最终由中银消费打款至借款人或产品合作商家账户,
项目运作流程图如下：
1-2-2
3、产品介绍
本项目主要面向 18-30 岁的互联网年轻人群，即处于大学毕业初期、初入职
场需要用钱的社会新人和工作若干年、处于结婚生子阶段又有资金需求的“新
人”们。项目针对该类消费群体的现实需求，设计多样化的消费贷产品，目前本
项目正在进行内测，开发的相关产品如下：
（1）信用金
信用金是针对有小额现金消费需求的客户，通过“随心贷”线上平台与手机
客户端申请提供纯线上快速信用消费金融服务，该产品凭个人信用最高可获得
5,000 元借款，成功申请后现金立即转入借款人银行卡中，使用周期 1 个月，按
日计息，可随借随还。
本产品相比银行信用卡十天至一个月的审核期，具有时间优势，同时也为无
法取得信用卡的客户提供了更为便利的借款渠道。信用金产品通过公司与中银消
费共同风险控制，违约风险较低。
（2）旅游类信贷产品
据国家统计局资料显示，2013 年国内游客累计 32.62 亿人次，旅游总花费
26,276.12 亿元，其中在线旅游市场交易规模 2,204.6 亿元，同比增长 29.0%，
19-30 岁的年轻人为在线预订旅游产品的主流人群，占比约 53%。
本项目拟针对年轻群体的旅游需求，与线上旅游公司展开合作，推出旅游信
贷产品，贷款额度 10,000-20,000 元，由旅游公司贴息。2014 年 11 月，公司与
携程计算机技术（上海）有限公司签订合作协议，达成初步合作意向。
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（3）数码类信贷产品
随着移动互联网的发展，移动游戏市场迅猛发展，2014 年国内移动游戏市
场规模约 180 亿元，而目前游戏行业支付失败率高达 40%左右，付费成功率不
足 10%，67%游戏玩家由于体验不佳而放弃支付。主要原因在于付费环节操作
步骤较多，耗时较长，导致用户认为无法支付而主动放弃，手游、网游平台及网
络看书、网络视频等互联网产品销售均受到支付成功率的影响。
本项目拟开发针对虚拟网络产品的信贷产品，对支付前端进行简化，信用额
度 50 元，由网络商家贴息。
（4）个人租房、租房押金类信贷产品
根据《中国流动人口发展报告 2014》显示，截止 2013 年末，全国流动人
口的总量为 2.45 亿人，超过总人口的六分之一，其中 70%以上流动人口租房居
住，我国租房市场容量巨大。
本项目拟开发个人住房信贷产品，与大型公租类租房公司签订合作协议，按
租期为客户提供 6-12 个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司；同时，
拟开发租房押金类信贷产品，为客户提供住房押金，贷款额度 6,000 元，并由租
房公司承担贷款利息。
除上述产品外，本项目还将开发设计基于婚庆贷款，装修贷款，电商购物贷
款等消费贷产品。
4、盈利模式
消费贷服务平台项目旨在为中银消费提供用户渠道导入、大数据分析、线上
贷款审核等服务，发放贷款的资金来自于中银消费，服务费和手续费收入根据各
产品的贷款余额按照相应比例进行收取。
5、项目特有风险——贷款审批风险
消费贷服务平台项目是搭建的线上和移动终端的互联网信贷服务平台，根据
特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类贷款
产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。虽然消费
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贷服务平台项目向用户发放贷款的资金来自于中银消费，但由于本项目主要依托
公司大数据平台建立的数据模型进行纯线上的风险控制审核，如果公司在反欺
诈、贷款审批等风控方面未达预期，将影响合作金融消费公司发放贷款的回收，
进而降低本项目的相关收入，使公司面临一定的贷款审批风险。
（二）互联网金融大数据中心建设项目
1、经营模式
（1）互联网金融大数据中心运作模式介绍
互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、
用户社交网络数据、金融服务或产品供给等信息，本项目拟建设互联网金融大数
据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成有利用价值的报告，
具体运作模式如下：
通过采集经用户授权的如购物网站交易记录、手机账单及充值记录、在线旅
行预订记录、社交媒体记录等数据，进而对这些数据进行存储、整合、挖掘、建
模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估；
同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借
款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。
（2）互联网金融大数据中心的架构
互联网金融大数据中心主要包括数据采集端、数据存储分析端、数据结果输
出端三个部分。数据采集由用户通过手机APP及互联网网站登录，以用户协议方
式授权互联网平台对其各项互联网行为的数据进行收集；数据采集完毕后，首先
将数据上传至服务器并进行备份，以防止部分服务器被偷盗或丢失而产生的用户
数据泄露情形；数据储存完成后，通过软件筛选对用户提交的数据进行深度整合
和挖掘，将有效的数据进行提取；数据提取后通过数据分析模型进行风险评估，
形成有用的金融数据报告进行输出和存储。
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2、盈利模式
互联网金融大数据中心的建设有助于显著提高互联网金融服务产品供需方
在资源匹配方面的效率。对任何金融产品而言，风险控制是业务发展的关键，而
风险控制的关键在于快速而及时的获得可靠的信用和其他金融数据，将数据进行
有效分析并对此进行风险评估。
互联网金融大数据中心是公司互联网金融战略的重要组成部分，除为公司互
联网金融业务的开展提供核心支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、
分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供
支持。
3、项目特有风险——数据安全风险
互联网金融大数据中心建设项目建成后将拥有用户基本数据、交易数据、用
户操作及行为数据、用户社交网络数据、金融服务或产品供给等海量数据，虽然
本项目将参照银行IT系统的软硬件投入保证网络安全，并建立数据的异地灾备系
统，但本项目的建设和运营依然面临着一定的数据安全风险。
二、互联网金融超市项目
本项目凭借公司的互联网入口流量以及用户优势，通过金融大数据、云计算、
社交网络等技术建立互联网金融超市，持续完善和提升用户体验，满足用户的金
融信息和投资需求，进一步完善公司互联网金融布局。互联网金融超市具体为用
户提供金融信息服务和理财定制化服务，具体情况如下：
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（一）金融信息服务
互联网金融超市项目提供的金融信息服务是以客户对金融信息的全方位、各
层次需求为导向，该项目以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融资讯
信息。
1、经营模式
互联网金融超市项目采用“免费服务+付费服务”模式，通过免费向用户提
供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，积累用户数量，培育本项目的
平台价值，进而为客户提供互联网广告服务。
2、盈利模式
互联网广告服务是互联网金融超市项目提供的增值服务之一。公司通过在所
属平台页面及其他平台页面中放置客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，
引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其在公司页面中发布内容或信
息的位置按月收取费用或按照点击效果收取费用。
（二）互联网理财定制化服务
互联网金融超市项目紧紧抓住互联网金融电子商务蓬勃发展的大好机遇，建
立基金等理财产品的互联网销售平台，满足用户日益增长的理财需求。
1、经营模式
互联网金融超市项目将建立一个在线理财产品导购和销售平台，利用金融大
数据、云计算、社交网络等技术，对用户的投资行为、风险偏好以及收益情况进
行系统分析，为用户提供个性化、定制化的理财方案，通过电脑、手机 APP 等
通道为用户提供理财产品信息、比较购买推荐、消费决策依据以及直接购买等服
务；同时，公司可通过本项目构建的理财平台，利用用户大数据进一步为各金融
机构理财产品的设计提供决策支持。
2、盈利模式
互联网金融超市项目利用在线理财产品导购和销售平台，实现对理财产品发
行方的代销收入和流量导入收入，具体情况如下：
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代销或流量收入 定制化服务
金融产品 互联网金 金融产品
发行人 融超市 消费者
代销或流量导入 购买产品
（三）项目特有风险——投资者适当性管理风险
互联网金融超市项目建立的在线理财产品导购和销售平台，通过对用户的投
资行为、风险偏好等进行系统分析，为用户提供相应的理财产品信息，因此，项
目的投资者适当性管理显得尤为重要，虽然公司一方面通过建立严格的信息披露
机制，真实披露理财产品的风险及收益信息，另一方面以大数据为基础，对用户
风险承受能力进行评估及确认，以保障投资者对理财产品的购买与其风险承受能
力相匹配，但公司仍然面临着投资者适当性管理风险。
三、公司募投项目从事互联网金融面临的其他风险
（一）政策风险
2013 年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013 年 6 月
19 日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013 年 7
月 5 日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民
资进入金融业的改革政策；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融
创新，丰富金融市场层次和产品；2014 年，政府工作报告提出，促进互联网金
融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统
性和区域性金融风险的底线；2015 年，政府工作报告中提出，制定“互联网+”
行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促
进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015 年 7 月 18 日，央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的
指导意见》，明确提出鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，
规范市场秩序。
现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间，但若
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未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能受到影响。
（二）法律监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜
索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金
融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，
使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生
活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经
济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经
济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。
然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统
金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。目前，
我国还没有专门针对互联网金融进行规范的法律法规，行业监管尚需进一步完
善。2014 年，全国新上线的网络借贷平台达到了 900 家之多，全国在运营的网
络借贷平台共计 1,575 家，但是由于监管体系的不健全，2014 年全国出现提现
困难或倒闭的网络借贷平台达到 275 家，严重影响行业的正常发展。
为规范互联网金融行业的健康发展，国家将出台新的法律法规、部门规章或
修改现有制度将互联网金融相关业务纳入监管范围，届时可能对公司互联网金融
业务的开展造成一定影响，使公司面临一定的法律监管风险。
（三）信息安全风险
互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安
全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助
于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏
好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭
到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人生安全构成威胁；同时，
互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息
等保证绝对安全和保密。
虽然公司长期从事软件与信息技术服务业，同时，通过收购互联网公司，在
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互联网及金融信息安全方面积累了一定经验，但公司在开拓互联网金融领域的过
程中，将依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威
胁等信息安全风险。
问题 1-2：与中银消费合作的具体方式、双方具体的权利和义务、利益分配
及风险承担的具体方式；
回复：
一、公司与中银消费合作的具体方式
2012 年开始，公司即与中国银行旗下中银消费开展合作，主要为其提供金
融系统开发与运营服务。2014 年初，双方开始筹划推出基于互联网的纯线上现
金贷款产品，经过 6 个多月的产品调研、准备及开发，2014 年 8 月，双方合作
推出并试运行“随心贷”网络信贷平台。
“随心贷”网络信贷平台依托公司多年来积累的银行和信贷系统开发经验，
以及中银消费强大的金融系统与成熟的服务体系，实现了小额借贷流程的全线上
操作，打破了传统信贷的地域限制和渠道限制。基于公司与中银消费前期良好的
合作，2014年10月，公司与中银消费签订了《互联网金融业务开拓战略合作协
议书》，双方将进一步在互联网消费信贷平台、电商信用支付平台、互联网征信
平台等方面进行深度合作，具体如下：
（一）互联网消费信贷平台
中银消费将发挥自身信贷产品创新和风险控制的优势，结合公司网络营销及
技术开发优势，双方联合打造一个互联网消费信贷平台，并由公司负责在互联网
上的营销推广活动，双方共同获取收益。目前双方合作的首个互联网消费信贷产
品——“随心贷”网络信贷平台已经上线并取得一定成效。
（二）电商信用支付平台
中银消费和公司双方将合作探索在互联网消费信贷基础上开拓电商消费金
融新模式，与互联网电商合作推出消费信贷与商品消费直接挂钩的在线商户贷款
模式，即顾客在电商信用支付平台递交消费贷款申请，中银消费在支付平台受理
和审核客户申请，审核通过后由中银消费发放贷款并直接支付给电商，客户凭信
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用完成消费支付。
（三）互联网征信平台
随着双方合作推出的“随心贷”网络信贷平台的不断发展和完善，双方也将
逐步建成一个互联网征信采集平台的雏形，考虑到未来互联网时代网络征信的重
要性，双方将在平台基础上加强合作和投入，探索提供互联网征信服务的模式，
开创基于大数据分析和风险管理经验的新型商业模式。
2015 年 3 月，公司与中银消费签订《关于深入推进互联网消费金融业务合
作事项的补充协议》，公司同意在业务利益共享、风险共担、互惠互利的原则下，
加大与中银消费在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作；除原战略合作协
议中明确的产品和服务的在线销售渠道合作之外，公司同意加大在相关系统开
发、产品或服务推广等方面的资源投入，并向中银消费提供不超过 5 亿元人民币
的业务保证金。
二、双方的权利和义务
根据2014年10月公司与中银消费签订的《互联网金融业务开拓战略合作协
议书》，双方权利义务如下：1、双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在
彼此的对外宣传活动中进行宣传；2、双方将在互联网金融相关投资机会的选择、
信息、资源上优先考虑与对方交流和共享，并在项目前期教研、项目建议书与科
研报告等相关业务活动中为对方提供便利条件；3、双方将在互联网金融相关的
业务合作活动中，对于管理输出、服务外包、品牌授权使用等方面需向对方显示
最大的诚意，以促成合作成功；4、项目具体合作方式及条款由双方签订的项目
合作合同或协议确定，在条款协商、利益分配方面双方均同意在参考市场行情或
条件下给予对方优惠待遇和合理价格；5、战略合作协议对于双方不具有排他性。
同时，根据2015年3月公司与中银消费签订《关于深入推进互联网消费金融
业务合作事项的补充协议》，双方权利义务如下：1、出现下列情况之一，中银
消费有权以公司交纳的全部或部分保证金保障客户权益：①公司出现破产、清算、
解散、合并、分立或类似法律程序导致公司对客户服务中止并造成客户实际损失
的；②公司出现任何可能对其履行主协议产生不利影响的诉讼、仲裁、行政程序、
司法或行政机关的执行程序从而导致公司对客户服务的中止并造成客户实际损
1-2-11
失的；③其他情形而导致公司对客户服务的中止并造成客户实际损失。2、双方
合作期满或终止合作，且中银消费贷款客户在公司的服务已经全部使用完毕的情
况下，中银消费应将保证金退还给公司指定账户。
三、利益分配及风险承担具体方式
目前，公司与中银消费在“随心贷”网络信贷平台的合作中，发放贷款的资
金来自于中银消费，公司主要为中银消费提供用户渠道导入、大数据分析、线上
贷款审核等服务，并根据贷款余额收取一定比例的费用。
同时，根据2015年3月公司与中银消费签订《关于深入推进互联网消费金融
业务合作事项的补充协议》，公司同意按照中银消费金融有限公司要求，针对双
方合作开展业务合作的产品和服务，向其提供不超过5亿人民币的业务保证金，
用于承担相关业务在公司提供平台流程中可能发生的操作风险、技术风险、欺诈
风险及一定比例的信用风险，双方按照各自信用风险承担的比例，对风险调整后
收益进行分配，具体分配方法由双方具体协商后确定。
问题 1-3：消费贷服务平台项目、互联网金融超市项目需取得哪些相关经营
资质，目前是否已取得相关经营资质，如否，请说明预计何时取得，是否存在
法律障碍，以及对本次非公开发行的影响；
回复：
一、消费贷服务平台项目相关经营资质
消费贷服务平台项目贷款最终审核、资金支付均由中银消费负责，公司作为
中银消费的贷款服务商，目前仅提供贷款产品设计、前端风控审核、网络交易平
台建设维护等服务，因此不需要金融业务方面的经营资质。而根据 2015 年 7 月
18 日发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，任何组织和个人开设
网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向
电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务，公司消费贷服
务平台项目主要基于随心贷网站（www.ezloan.cn）开展，目前，该网站已在工
业和信息化部进行了备案，并获得沪 ICP 备 14011886 号-2 号网站备案号。
二、互联网金融超市项目相关经营资质
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互联网金融超市项目将建立一个在线理财产品导购和销售平台，根据《证券
投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，第三方电
子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；第
三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按
照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。
同时，根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，任何组织和个人
开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依
法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。
目前，互联网金融超市平台项目尚未开始建设，未来公司将严格按照上述规
定对公司建立的第三方电子商务平台以及相关网站进行备案。
三、公司拥有的其他经营资质
公司全资子公司二三四五网络（www.2345.com）持有上海市通信管理局
2013 年 7 月 9 日颁发的编号为沪 B2-20120099 号的《中华人民共和国增值电信
业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效
期至 2017 年 11 月 7 日。
除随心贷（www.ezloan.cn）以外，公司开展互联网金融业务的其他相关网
站 www.i-lehuo.com 、www.trustplusplus.com 也均在工业和信息化部进行了备
案，并获得沪 ICP 备 14011886 号-1 号、沪 ICP 备 14011886 号-3 号网站备案
号。
问题 1-4：相关房产购置、软硬件采购的必要性；相关团队建设和广告推广
预算制定的依据；
回复：
一、相关房产购置、软硬件采购的必要性
本次募投项目在综合考虑各子项目计划的用户规模、业务规模、产品需求、
同行业固定资产投入情况的基础上，计划在 5 年内投入 103,740.64 万元，用于
1-2-13
房产、软硬件购置、机房设备设施建设投入。固定资产的大规模投入是本募投项
目顺利实施的重要保障。
（一）数据中心及网络平台建设是开展互联网金融服务业务必要的基础建
设，软硬件的购置、机房设备设施建设投入是数据中心及网络平台能安全高效
运作的保证
1、用户数据是互联网金融的核心资源，数据分析处理能力是互联网金融平
台的核心竞争力
随着互联网技术的发展，互联网金融因其低成本、高效率的特点，使得金融
服务对象从过去的高收入、高净值客户扩大到庞大的中低收入客户，形成规模巨
大的长尾市场。互联网金融服务的受众正是广大互联网用户。互联网金融具有“用
户为王”的互联网特性，一切以用户体验为中心。互联网金融企业必须通过采集、
存储、分析处理用户数据，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费
的需求，为用户提供安全、便捷、高效的金融服务。
海量的用户数据，是互联网金融的核心资源。近年来，受网民规模持续增长
和“长尾效应”影响，我国互联网金融市场发展迅速。网民每天访问互联网将产
生时间连续、动态变化的面板数据，不仅包括用户的交易数据，也包括用户的行
为数据，导致数据量成几何倍数增长，即形成海量的数据，这些数据除包含资产
状况、银行记录等传统金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱
好、风险偏好等其他属性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，
除数据收集外，还需要对大数据进行深度挖掘。只有对金融数据进行复杂分析，
才能快速匹配供需双方的金融产品交易需求，发现趋势和隐藏的信息，抢先一步
洞察和发现商机。
数据分析处理能力是互联网金融平台的核心竞争力。虽然目前互联网金融平
台可以用标准化产品以低成本快速获取用户，但当渗透率达到一定比例时，各家
平台的同质化竞争也会出现。因此，面对庞大的用户需求，能够体现平台综合能
力和差异化能力的地方在于其数据分析处理能力。
2、房屋购置及软硬件采购等建设投入是保证数据和网络安全、网站访问和
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下载速度以及数据快速准确处理的前提条件
随着大数据、云计算等信息技术的普及，互联网金融平台通过海量数据的核
查和评定，能够有效增加风险的可控性和管理力度。更深入、透彻的数据分析处
理能力对金融机构的重要性日渐凸显。虽然传统金融机构拥有支付流水数据，但
是传统模式下各部门、网点数据整合困难。互联网金融平台在大数据积累基础上，
通过数据挖掘对单个客户的信用违约情况、消费行为和理财习惯进行分析，从而
实现精准营销。例如，通过分析客户在淘宝上的消费等情况，能够判断出客户可
能的生活情况以及潜在的消费需求，甚至通过客户交纳水、电、煤气费的地址来
判断客户是否有稳定的住所，并对客户的信用情况作出一个合理的判断。
为实现海量数据的实时处理及快速响应能力，本次募投项目各子项目必须在
计算机服务器、网络带宽和存储设备、系统软件等方面进行大额投入，通过建设
数据中心，实现基础设备集中化、自动化管理，降低能耗和成本，提高用户行为、
市场变化的海量数据分析、处理效率，提升网络负载能力、网站访问速度和下载
速度，增强网络安全。
数据中心的建设将直接影响公司未来长期发展，投入资金较大，通过租用房
屋方式来建设难以保证长期稳定使用，未来经营存在较大隐患，因此必须购置房
屋来实施本次募投项目。
（二）本次募投项目加大对房屋、软硬件设备的投入是二三四五实时把握
互联网领先技术，积极应对未来互联网金融行业竞争的必要基础
随着大数据、云计算概念的普及，各主流互联网企业开始多元化发展，逐步
增加对基础设施的投入，加强数据存储和分析处理能力，以应对日益增长的用户
需求和激烈的行业竞争。2009 年以来，阿里巴巴、百度分别投入巨资建设“阿
里云”、“百度云”，打造互联网云数据平台，为广大用户提供一站式数据服务。
2012 年百度在山西阳泉计划投资 47.08 亿建设百度云计算中心项目，其中设备
投资约 29.2 亿元，基建投资约 17.88 亿元，用于打造 IT 服务中心。强大的数据
存储和分析处理能力，为阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头开展互联网金融业
务提供有力保障。
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本次募投项目加大对房屋、软硬件设备的投入将有效缩短公司与互联网巨头
之间在数据存储和分析处理方面的差距，是二三四五实时把握互联网领先技术，
积极应对未来互联网金融行业竞争的必要基础。
二、团队建设和广告推广预算制定的依据
（一）团队建设预算制定的依据
本次募投项目在综合考虑各子项目的新增用户规模、业务规模、产品开发需
求、子公司二三四五网络及同行业团队建设情况的基础上，合计投入 26,404.50
万元，用于对外招聘互联网金融领域相关人才和培养内部骨干人才，建立专业化
的数据分析、产品研发、互联网运营、资金管理及风险控制团队，其中互联网金
融平台项目计划 5 年投入 22,992.00 万元，互联网金融超市项目计划 3 年投入
3,412.50 万元。
本次募投项目中团队建设投入主要用于支付人员工资、社保及日常费用等。
截至 2014 年末，公司员工总数为 2,341 人，子公司二三四五网络约 600 人。在
互联网金融方面，目前，公司推出的“随心贷”网络信贷平台拥有研发、风控、
测试、运营等团队共 75 人，理财频道已拥有研发、测试、运营等团队共 48 人。
公司根据本次募投项目整体规模，并结合公司现有互联网业务团队建设情况及同
行业团队建设情况编制相关预算，具体如下：
1、互联网金融平台项目团队建设预测
本募投项目的工作岗位和每年平均的人员配置情况如下：
序号 职位 数量（名）
1 网络工程师 10
2 监控工程师 14
3 高级系统运维工程师 10
4 开发经理 10
5 开发工程师（WEB 端、移动端、server 端） 20
6 高级开发工程师（WEB 端、移动端、server 端） 22
7 测试工程师 12
8 风控专家 5
1-2-16
9 数据算法工程师 8
10 高级数据挖掘工程师 14
11 金融产品经理 4
12 财务及清算人员 10
13 其他人员 28
合计 167
根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要
投入的成本如下：
序号 职位 金额（万元）
1 网络工程师 20
2 监控工程师 15
3 高级系统运维工程师 28
4 开发经理 38
5 开发工程师（WEB 端、移动端、server 端） 30
6 高级开发工程师（WEB 端、移动端、server 端） 35
7 测试工程师 22
8 风控专家 76
9 数据算法工程师 32
10 高级数据挖掘工程师 34
11 金融产品经理 35
12 财务及清算人员 22
13 其他人员 15
根据上述人员配置和人员成本情况，本募投项目预计 5 年共投入 22,992.00
万元用于团队建设。假定第六年开始人员配置到达稳定状态，每年新增人员按以
下进度投入：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
新增人员投入进度 15% 20% 25% 20% 20%
当年团队建设投入=上年团队建设投入+当年新增人员投入
综上，本募投项目每年团队建设投入情况具体如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
1-2-17
团队建设投入（万元） 718.50 2,395.00 4,550.50 6,706.00 8,622.00
2、互联网金融超市项目人员配置情况
本募投项目的工作岗位和每年平均的人员配置情况如下：
序号 职位 数量（名）
1 项目设计人员 10
2 技术研发人员 30
3 技术维护人员 15
4 编辑采集人员 15
5 金融专业人员 3
6 其他人员 2
合计 75
根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要
投入的成本如下：
序号 职位 金额（万元）
1 项目设计人员 17
2 技术研发人员 14
3 技术维护人员 15
4 编辑采集人员 12
5 金融专业人员 40
6 其他人员 11
根据上述人员配置和人员成本情况，本募投项目预计 3 年共投入 3,412.50
万元用于团队建设。根据项目建设进度，本募投项目团队建设投入进度具体如下：
项目 第一年 第二年 第三年
团队建设投入（万元） 315.00 1,023.75 2,073.75
（二）广告推广预算制定的依据
用户是互联网金融企业生存发展的基础。各企业从事互联网金融服务必须不
断获取新用户并巩固老客户的忠诚度，才能保证生存和发展。本次募投项目，公
司计划将二三四五网络平台存量用户转化为互联网金融产品的客户，同时加大推
广投入获取新增客户。
1-2-18
二三四五经过互联网行业多年运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模
式。相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网金融企业更为有效的获取用
户方式。全资子公司二三四五网络 2013 年、2014 年和 2015 年一季度推广费投
入分别为 29,871 万元、39,941 万元和 10,180 万元，有效实现了用户规模的持
续增长，并积累了丰富的用户推广经验。
1、各项目推广费投入情况
本次募投项目在综合考虑各子项目计划新增的用户规模、市场推广价格的基
础上，计划 5 年投入 45,000.00 万元，用于推广互联网金融产品、增加用户规模，
提升二三四五金融产品品牌影响力，提高产品盈利能力和项目效益。
各项目推广费投入情况具体如下：
项目 推广费金额（万元）
互联网金融平台项目 40,000.00
消费贷服务平台项目 40,000.00
互联网金融大数据中心建设项目 -
互联网金融超市项目 5,000.00
合计 45,000.00
2、推广费投入进度情况
推广费投入进度具体如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
互联网金融平台项目 6,000 8,000 10,000 8,000 8,000
消费贷服务平台项目 6,000 8,000 10,000 8,000 8,000
互联网金融大数据中心建设项目 - - - - -
互联网金融超市项目 1,000 1,500 2,500 - -
合计 7,000 9,500 12,500 8,000 8,000
3、推广费投入的方式及费用情况
互联网金融平台项目推广费投入的方式及费用情况具体如下：
项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
1-2-19
项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
搜索引擎关键字广告
PC 端：百度搜索、360 搜索、搜狗搜索等 6,000.00
投放
PC 端：360 导航、hao123 导航、搜狗导航、
网址导航广告投放 4,800.00
毒霸导航等
百度网盟、Google adsense、搜狗网盟及亿玛
互联网网盟广告投放 6,000.00
网盟等
PC 端
渠道（场景）合作推 携程旅游、驴妈妈、京东商城等场景合作商渠
市场宣 3,000.00
广 道推广
传及推
线上媒体：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等
广 3,000.00
门户和知名网站
品牌形象广告
线下媒体：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社
1,800.00
区、电视、广播等
线下推广 线下活动 1,400.00
市场活动策划、推广
- 800.00
费用
搜索引擎关键字广告
移动端：百度搜索、神马搜索等 2,400.00
投放
网址导航广告投放 移动端：UC、360 导航、hao123 导航等 1,500.00
百度助手、腾讯应用宝、360 手机助手、小米
APP 应用市场投放 1,800.00
市场等各大 APP 市场投放
移动端
互联网广告平台投放 多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 1,500.00
市场宣
传及推 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 600.00
广 手机厂商和方案商合 中兴、华为、酷派、联想、小米、魅族、天宇
2,400.00
作推广 等手机品牌商和方案商
手机刷机和预装合作 中兴、华为、酷派、联想、小米、魅族、天宇
1,800.00
推广 等手机品牌商和方案商
线下手机分发渠道推
鼎开、鲁大师、刷机精灵等 1,200.00
广
合计 40,000.00
互联网金融超市项目推广费投入的方式及费用情况具体如下：
项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
搜索引擎关键字广告
PC 端：百度搜索、360 搜索、搜狗搜索等 800.00
PC 端 投放
市场 PC 端：360 导航、hao123 导航、搜狗导航、
网址导航广告投放 550.00
宣传 毒霸导航等
及推 百度网盟、Google adsense、搜狗网盟及亿玛
互联网网盟广告投放 700.00
广 网盟等
第三方合作推广 和各基金、银行、证券公司等第三方合作 350.00
1-2-20
项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
线上媒体：新浪财经、搜索财经、凤凰财经等门
350.00
户和知名网站
品牌形象广告
线下媒体：候车厅灯箱、地铁灯箱、站牌、社区、
200.00
电视、广播等
市场活动策划、推广
- 150.00
费用
搜索引擎关键字广告
移动端：百度搜索、神马搜索等 350.00
投放
网址导航广告投放 移动端：UC、360 导航、hao123 导航等 300.00
移动 百度助手、腾讯应用宝、360 手机助手、小米市
APP 应用市场投放 350.00
端市 场等各大 APP 市场投放
场宣 互联网广告平台投放 多盟、多卖、悠悠村等广告平台投放 300.00
传及 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 200.00
推广
手机刷机和预装合作 中兴、华为、酷派、联想、小米、魅族、天宇等
200.00
推广 手机品牌商和方案商
线下手机分发渠道推
鼎开、鲁大师、刷机精灵等 200.00
广
合计 5,000.00
4、互联网金融平台项目推广费测算依据
（1）消费贷服务平台项目推广费测算依据
公司根据2014年子公司二三四五网络的互联网平均推广单价、二三四五网
络现有的存量用户数、计划新增用户数、网络用户转化为消费贷客户的比例以及
预计的募投项目收入规模等因素来测算需要投入的推广费用金额。消费贷客户主
要由二三四五网络存量用户转化为消费贷客户和推广新增客户两部分组成。
截至2014年末，二三四五网络平台拥有4,200万用户，假设本次募投项目实
施的第一年，其中1%的用户可以转化为消费贷信用金产品的客户，即第一年存
量客户规模为42万。考虑到二三四五网络平台自身用户的增长及用户转化的因
素，存量客户规模第二年、第三年、第四年、第五年的增长率为50%、60%、20%、
10%。第六年后为永续期，不再增长。
2014年，二三四五网络全年推广费约4亿元，新增用户约1,000万，因此本
次募投项目推广费用按平均推广单价42元/人来测算。每年募投项目的推广支出=
每年募投项目新增客户规模/9%*42。9%为网络用户转化为消费贷客户的比例。
1-2-21
每年募投项目新增客户规模按当年存量客户规模的30%、27%、21%、14%、
13%进行计算，并作小幅调整，具体推广费投入情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
推广费投入金额（万元） 6,000 8,000 10,000 8,000 8,000
消费贷产品预计的客户规模如下：
①每年信用金产品客户规模=每年存量转化的客户规模+每年推广新增的客
户规模
②每年旅游类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*10%
③数码类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*10
④个人租房押金类信贷产品客户规模=每年信用金产品客户规模*25%
⑤其他产品客户规模=每年信用金产品客户规模*25%
根据上述推广费用与各消费贷产品客户规模的关系，并结合贷款额度、周转
次数与服务费收取比例等因素，经测算，推广费用、用户规模和收入情况具体如
下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
推广费投入金额（万元） 6,000 8,000 10,000 8,000 8,000
信用金产品客户规模（万个） 54.86 93.00 152.23 189.53 218.77
旅游类信贷产品客户规模（万个） 5.49 9.30 15.22 18.95 21.88
数码类信贷产品客户规模（万个） 548.57 930.00 1,522.29 1,895.32 2,187.70
个人租房押金类信贷产品客户规模
13.71 23.25 38.06 47.38 54.69
（万个）
其他产品客户规模（万个） 13.71 23.25 38.06 47.38 54.69
收入金额（万元） 21,128.56 36,093.75 50,271.84 73,489.78 85,171.56
（2）互联网金融超市项目推广费测算依据
互联网金融超市项目第一年、第二年、第三年预计产生的收入情况如下：
项目 互联网金融超市项目收入（万元）
第一年 1,532.08
1-2-22
第二年 2,958.49
第三年 6,403.02
合计 10,893.59
二三四五网络 2013 年、2014 年营业收入分别为 49,713.26 万元、79,589.81
万元，2013 年、2014 年推广费投入分别为 29,871 万元、39,941 万元，2013
年、2014 年两个年度投入推广费用约占营业收入的 54%。
按营业收入的 54%测算，互联网金融超市项目三年总计需投入 5,882.54 万
元，结合公司目前推广渠道方面优势，本次募投项目计划投入 5,000 万元。同时
结合预计产生的收入情况，本项目推广费按 20%、30%、50%的进度分三年投
入，具体如下：
项目 第一年 第二年 第三年
互联网金融超市项目计划投入推广费金额（万元） 1,000 1,500 2,500
问题 1-5：项目实际盈利达不到盈利测算时，申请人有何种补救措施；
回复：
在本次募投项目的测算中，公司首先假定互联网金融行业未来将向规范化、
健康化方向发展，同时考虑了人工和推广成本上升、行业竞争加剧等各种可能出
现的风险因素，在盈利测算中对各项指标均采取了谨慎性原则。因此，如果互联
网金融行业发展或公司管理未出现无法预见的重大不利变化，本次募投项目实际
盈利不及盈利测算的风险较小，如出现目前无法预见的不利因素导致实际盈利达
不到盈利测算，公司将采取以下应对措施：
一、继续积极拓展互联网信息服务与软件外包服务业务规模，增强盈利能
力，降低募投项目未达到预期带来的影响，保护中小股东的利益
公司现有业务具有较强的盈利能力，2014 年度公司实现营业收入 65,408.43
万元，净利润 11,354.93 万元（因 2014 年 9 月底完成对子公司二三四五网络的
收购，子公司利润未完全并入上市公司），子公司二三四五网络 2014 年度实现
营业收入 79,589.81 万元、净利润 21,760.28 万元，远高于公司 2014 年初预测
的备考合并净利润 16,875.07 万元。2015 年度，公司业务发展迅速，上半年实
1-2-23
现营业收入 67,709.63 万元、归属于上市公司股东的净利润 18,299.85 万元，较
2014 年同期分别增长 207.96%、609.52%。
公司将继续积极拓展互联网信息服务与软件外包服务业务规模，增强盈利能
力，实施多元化发展战略，降低募投项目未达到预期带来的影响，保护中小股东
的利益。在互联网信息服务方面，公司将立足于二三四五网络庞大用户资源平台，
构筑以 2345 网址导航、2345 浏览器为核心，2345 软件大全、2345 安全卫士
等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用
户规模，提升盈利能力，并基于 PC 端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，
逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商；在软件外包服务方面，坚持高端业
务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依
托国内经济发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对
科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结
构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位。
二、密切关注行业的发展动向，积极应对行业重大不利变化对募投项目带
来的影响，及时调整经营策略
近年来，互联网技术、信息通信技术不断发展，推动互联网和金融快速融合，
使得我国互联网金融发展迅速。互联网金融的发展对促进金融包容具有重要意
义，为大众创业、万众创新打开了大门，在满足小微企业、中低收入阶层投融资
需求，提升金融服务质量和效率，引导民间金融走向规范化，以及扩大金融业对
内对外开放等方面可以发挥独特功能和作用。2015 年 7 月 18 日，央行等十部
委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确指出：鼓励创新，
支持互联网金融稳步发展；分类指导，明确互联网金融监管责任；健全制度，规
范互联网金融市场秩序。指导意见的发布，为互联网金融行业提供了有利的政策
支持，同时，为互联网金融行业快速、稳定、健康发展奠定了基础。可以预见互
联网金融行业具有良好的发展前景。
现阶段，在行业快速发展同时，作为新兴业态互联网金融行业仍然存在“缺
门槛、缺规则、缺监管”等问题，经营者“卷款跑路”事件也时有发生。如果行
业规则不能健全、行业监管体系不能完善，在无序的行业竞争环境中实施本次募
1-2-24
投项目，难免会出现影响项目收益且目前无法预见的不利情况，公司将密切关注
互联网金融行业的发展动向，积极应对行业重大不利变化对募投项目带来的影
响，根据行业变化情况及时调整经营策略，以保证募投项目的收益。
三、如因管理失误对募投项目收益产生不利影响，公司将及时对相关人员
和团队进行调整
在长期经营过程中，公司已经积累丰富的经营管理经验，建立了完善的内部
控制制度，并储备了大量经营管理人才。
公司目前拥有一个由四十多名资深互联网金融行业人才构成核心的专业团
队，并且本次募投项目拟投入部分资金进行团队建设。公司丰富的管理经验、大
量管理人才储备以及完善的内控制度能有效减少甚至避免因管理失误对本次募
投项目收益产生的不利影响。如果在募投项目实施过程中，因出现管理问题影响
募投项目的实施，公司将及时对相关人员和团队进行调整，如因个人主观故意导
致募投项目利益受到损失，公司将追究其相关的赔偿责任。
四、加强募集资金管理，保证资金安全，提高募集资金使用效率
公司在内部监督、对外投资管理、货币资金管理、子公司管理等方面均已建
立完善的内部控制制度，同时为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，
公司目前已经依照《公司法》、《证券法》及《中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照各项制度的规定，加强对本次募集资金的管理，保证资金安
全，同时，公司将按照募集资金的使用计划，对闲置募集资金实行更加有效的管
理，提高募集资金使用效率。
问题 1-6：是否存在过度融资及损害中小投资人利益的情形。
回复：
一、本次募集资金投资项目投资金额、投资进度已经过审慎测算，投资内
容符合项目实际需要
1-2-25
本次募集资金投资项目投资金额、投资进度已经过审慎测算，测算依据详见
本题回复之“（4）相关房产购置、软硬件采购的必要性；相关团队建设和广告推
广预算制定的依据”。
互联网金融企业在运营过程中，须投入大量资金用于数据中心和网络平台建
设、团队建设，包括购置场地、软硬件设备的采购等基础设施建设和优质人才的
引入，以保障公司快速有效地采集、存储、处理、分析海量用户数据，并设计满
足不同用户需求的金融产品，确保用户资金安全和金融业务正常运作；其次，在
平台运营过程中，公司需要投入大量资金进行线上线下市场推广获取用户，推动
互联金融业务的快速增长；此外，作为互联网金融从业机构，资金实力也是用户
判断风险的重要依据，因此，本次募集资金投资内容符合实际需要。
二、本次募集资金项目设计符合行业的普遍情况
（一）同类公司数据中心投资情况
上市公司名称 募集资金项目名称 拟投资金额（万元）
银之杰 互联网金融大数据服务平台 191,381.60
紫光股份 大数据协同中心 150,000.00
赢时胜 互联网金融大数据中心项目 147,000.00
本次募投项目计划投入 79,578.72 万元（其中募集资金 78,000.00 万元）用
于互联网金融大数据中心的建设，低于同类其他公司的数据中心投入。
（二）同类公司互联网金融超市投资情况
上市公司赢时胜拟投入 80,000.00 万元用于互联网金融产品服务平台项目，
而与本公司互联金融超市项目从事类似业务的公司“融 360”从 2012 年至今通
过 A、B、C 三轮融资分别获得 2,300 万美元、3,000 万美元和 6,000 万美元的
融资。本次募投项目拟投入 15,956.83 万元（其中募集资金 12,000.00 万元）用
于互联网金融超市项目建设，募投项目投资设计符合行业普遍情况。
三、本次募集资金投资项目有利于公司抓住互联网金融发展的大好时机，
增强公司核心竞争实力，符合股东利益最大化的发展目标
1-2-26
本次募集资金投资项目建成运营后，公司业务将实现互联网信息服务业务、
软件外包服务业务与金融服务业务的有机结合，积极开拓互联网金融业务，抢占
市场先机，增强核心竞争力，实现在互联网金融生态圈的可持续发展。
随着本次非公开发行募集资金的注入，公司资本将得到进一步充实，财务结
构得到进一步优化，抗风险能力和偿债能力显著增强。同时，随着本次募集资金
投资项目的实施和运营，公司盈利能力将得到进一步提升，为股东创造更多回报，
符合股东利益最大化的发展目标。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次融资 16.70 亿从事互联网金融业务经过了审慎
测算，符合行业实际情况，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形。
问题 2：7 月 18 日，央行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发
展的指导意见》（以下简称《意见》）。请申请人逐条对照该《意见》披露说明《意
见》对公司未来开展互联网金融业务在行业准入、授权审批、业务拓展、具体
盈利模式、市场竞争等方面可能产生的重大影响，并说明公司的应对措施。请
保荐机构和申请人律师进行核查。
回复：
2015 年 7 月 18 日，央行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的
指导意见》，《意见》从“鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展”、“分类指导，
明确监管责任”、“健全制度，规范互联网金融市场秩序”三方面对互联网金融的
未来发展提出了要求，《意见》具体内容及其对公司开展互联网金融业务的影响
分析如下：
一、鼓励创新，支持互联网金融稳步发展
互联网金融是传统金融机构与互联网企业（以下统称从业机构）利用互联
网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融
业务模式。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和
服务等方面产生更加深刻的影响。互联网金融对促进小微企业发展和扩大就业
发挥了现有金融机构难以替代的积极作用，为大众创业、万众创新打开了大门。
1-2-27
促进互联网金融健康发展，有利于提升金融服务质量和效率，深化金融改革，
促进金融创新发展，扩大金融业对内对外开放，构建多层次金融体系。作为新
生事物，互联网金融既需要市场驱动，鼓励创新，也需要政策助力，促进发展。
《意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，
提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网
金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，
坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建
设。《意见》的发布为公司互联网金融业务的开展提供了进一步的政策支持。
（一）积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力。鼓励
银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构依托互联网技术，实现
传统金融业务与服务转型升级，积极开发基于互联网技术的新产品和新服务。
支持有条件的金融机构建设创新型互联网平台开展网络银行、网络证券、网络
保险、网络基金销售和网络消费金融等业务。支持互联网企业依法合规设立互
联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台，
建立服务实体经济的多层次金融服务体系，更好地满足中小微企业和个人投融
资需求，进一步拓展普惠金融的广度和深度。鼓励电子商务企业在符合金融法
律法规规定的条件下自建和完善线上金融服务体系，有效拓展电商供应链业务。
鼓励从业机构积极开展产品、服务、技术和管理创新，提升从业机构核心竞争
力。
《意见》对传统金融机构、互联网企业以及电子商务企业开展互联网金融业
务分别提出了明确的支持意见。
公司作为互联网企业，依托其庞大的用户资源以及多年来在金融运营、风险
控制、信用评估等金融业务方面积累的丰富经验，制定了进军互联网金融的发展
战略，本次非公开发行募资资金主要用于互联网金融平台项目（由消费贷服务平
台项目、互联网金融大数据中心建设项目两个子项目构成）和互联网金融超市项
目的建设，上述募投项目均属于《意见》明确鼓励的互联网金融业务形态。
（二）鼓励从业机构相互合作，实现优势互补。支持各类金融机构与互联
网企业开展合作，建立良好的互联网金融生态环境和产业链。鼓励银行业金融
1-2-28
机构开展业务创新，为第三方支付机构和网络贷款平台等提供资金存管、支付
清算等配套服务。支持小微金融服务机构与互联网企业开展业务合作，实现商
业模式创新。支持证券、基金、信托、消费金融、期货机构与互联网企业开展
合作，拓宽金融产品销售渠道，创新财富管理模式。鼓励保险公司与互联网企
业合作，提升互联网金融企业风险抵御能力。
《意见》支持证券、基金、信托、消费金融、期货机构与互联网企业开展合
作，拓宽金融产品销售渠道，创新财富管理模式。
早自 2012 年开始，公司即与中国银行旗下中银消费开展合作，为其提供金
融系统开发与运营服务。2014 年初，双方开始筹划推出基于互联网的纯线上现
金贷款产品，经过 6 个多月的产品调研、准备及开发，2014 年 8 月，双方合作
推出并试运行“随心贷”网络信贷平台，目前，“随心贷”网络信贷平台已推出
“信用金”和“旅游金”两款产品。
基于公司与中银消费前期良好的合作，2014 年 10 月，公司与中银消费签订
了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，双方将进一步在互联网消费信贷、
电商信用支付、互联网征信等方面进行深度合作；2015 年 3 月，公司与中银消
费签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，双方将在互
联网消费信贷平台建设上持续深入合作。
本次非公开发行募投项目中，除消费贷服务平台项目继续与中银消费开展战
略合作外，互联网金融超市项目也都需要与银行、基金等金融机构开展深入合作，
《意见》的发布有效支持了公司与各从业机构的相互合作、有利于相互间的优势
互补。
（三）拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境。支持社会资本发起设立互
联网金融产业投资基金，推动从业机构与创业投资机构、产业投资基金深度合
作。鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。
鼓励银行业金融机构按照支持小微企业发展的各项金融政策，对处于初创期的
从业机构予以支持。针对互联网企业特点，创新金融产品和服务。
充足的资金储备是开展互联网金融的前提条件：一方面，大型金融机构和互
联网巨头进军互联网金融行业，直接提高了行业准入门槛。银行、证券等大型金
1-2-29
融机构和阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在行业竞争中具有明显的资金优势，
具有较高的用户信任度。公司若要与上述企业进行竞争，除须拥有大量用户基础
外，还必须要有充足的资金储备来支撑金融业务的运营；
另一方面，互联网金融的互联网特性和金融本质决定了参与者必须持续不断
地投入大量资金，一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集
分析海量用户数据、设计金融产品、保证用户资金安全和业务正常运作，平台对
资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年均固定资产
和研发投入多达十几亿元；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增
长，需要投入大量的市场推广费用；三是需要投入足额的储备资金作为运营保障。
《意见》的出台旨在拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境，公司作为已上
市互联网企业，本次非公开发行股票拟募集资金 16.70 亿元开展互联网金融业
务，属于《意见》的鼓励方向。
（四）坚持简政放权，提供优质服务。各金融监管部门要积极支持金融机
构开展互联网金融业务。按照法律法规规定，对符合条件的互联网企业开展相
关金融业务实施高效管理。工商行政管理部门要支持互联网企业依法办理工商
注册登记。电信主管部门、国家互联网信息管理部门要积极支持互联网金融业
务，电信主管部门对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信
息管理部门负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。积极开展
互联网金融领域立法研究，适时出台相关管理规章，营造有利于互联网金融发
展的良好制度环境。加大对从业机构专利、商标等知识产权的保护力度。鼓励
省级人民政府加大对互联网金融的政策支持。支持设立专业化互联网金融研究
机构，鼓励建设互联网金融信息交流平台，积极开展互联网金融研究。
公司作为具有金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验的互联网公司，
拥有开展互联网金融业务良好的基础，并已纳入相关监管部门的监管：
2015 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
对外投资设立互联网金融全资子公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立互
联网金融全资子公司——上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，并专注于互
1-2-30
联网金融业务，2015 年 3 月，上海二三四五海隆金融信息服务有限公司已完成
工商注册登记手续。
同时，二三四五网络持有上海市通信管理局 2013 年 7 月 9 日颁发的编号为
沪 B2-20120099 号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种
类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖
范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至 2017 年 11 月 7 日。
此外，公司目前已经开展 互联网金融业务的网站 www.i-lehuo.com 、
www.ezloan.cn、www.trustplusplus.com 均在工业和信息化部进行了备案，并获
得沪 ICP 备 14011886 号-1 号、沪 ICP 备 14011886 号-2 号、沪 ICP 备 14011886
号-3 号网站备案号。
（五）落实和完善有关财税政策。按照税收公平原则，对于业务规模较小、
处于初创期的从业机构，符合我国现行对中小企业特别是小微企业税收政策条
件的，可按规定享受税收优惠政策。结合金融业营业税改征增值税改革，统筹
完善互联网金融税收政策。落实从业机构新技术、新产品研发费用税前加计扣
除政策。
目前，公司的主要税种和税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 6、17
进项税额后，差额部分为应交增值税
应纳税销售额（日本地区消费税，应纳税额按
2014 年 1-3 月适用
消费税（日本） 应纳税消费额乘以适用税率扣除当期允许抵
5，4-12 月适用 8
扣的进项税后的余额计算）
营业税 按应税营业收入计缴 3、5
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 1、7
10、12.5、15、25、
企业所得税 按应纳税所得额计缴
38.64
随着金融业营业税改征增值税的持续进行，以及互联网金融税收政策的不断
完善，公司未来将继续依法纳税。
1-2-31
（六）推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系。支持大数
据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。鼓励从业机构依法建
立信用信息共享平台。推动符合条件的相关从业机构接入金融信用信息基础数
据库。允许有条件的从业机构依法申请征信业务许可。支持具备资质的信用中
介组织开展互联网企业信用评级，增强市场信息透明度。鼓励会计、审计、法
律、咨询等中介服务机构为互联网企业提供相关专业服务。
《意见》支持大数据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。
公司募投子项目——互联网金融大数据中心建设项目主要为消费贷服务平
台项目以及公司未来开展的其他互联网金融项目提供数据采集、存储、挖掘、分
析服务，为公司互联网金融业务的开展提供后台支持。
该项目依靠公司现有大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理
论，通过对采集的经用户授权的个人基本信息、上网行为数据、社交媒体非结构
化数据等进行数据整合、数据挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实
性进行判断并对其信用风险进行评估。同时针对借款人违约情况，分析其上网行
为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷
款违约率。互联网金融大数据中心除为公司互联网金融业务的开展提供后台支持
外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关
键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持。
同时，为加强网络与信息安全保障，本次非公开募投项目将参照银行IT系统
进行软硬件投入，并建立数据的异地灾备系统。
二、分类指导，明确互联网金融监管责任
互联网金融本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染性、广泛性
和突发性的特点。加强互联网金融监管，是促进互联网金融健康发展的内在要
求。同时，互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，
为互联网金融创新留有余地和空间。通过鼓励创新和加强监管相互支撑，促进
互联网金融健康发展，更好地服务实体经济。互联网金融监管应遵循“依法监
管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，科学合理界定各业
态的业务边界及准入条件，落实监管责任，明确风险底线，保护合法经营，坚
1-2-32
决打击违法和违规行为。
互联网金融作为新生事物和新兴业态，《意见》一方面鼓励其创新，另一方
面也明确了对其的监管责任，通过遵循“依法监管、适度监管、分类监管、协同
监管、创新监管”的原则，明确风险底线，保护合法经营，坚决打击违法和违规
行为，因此，《意见》的出台将有利于公司互联网金融业务风控能力的进一步提
升。
（七）互联网支付。互联网支付是指通过计算机、手机等设备，依托互联
网发起支付指令、转移货币资金的服务。互联网支付应始终坚持服务电子商务
发展和为社会提供小额、快捷、便民小微支付服务的宗旨。银行业金融机构和
第三方支付机构从事互联网支付，应遵守现行法律法规和监管规定。第三方支
付机构与其他机构开展合作的，应清晰界定各方的权利义务关系，建立有效的
风险隔离机制和客户权益保障机制。要向客户充分披露服务信息，清晰地提示
业务风险，不得夸大支付服务中介的性质和职能。互联网支付业务由人民银行
负责监管。
目前互联网金融业务的开展以及本次募投项目的运营，公司并不直接提供第
三方支付服务，但《意见》的发布对互联网方支付进行了界定和规范，有利于公
司未来与第三方支付机构的规范合作以及公司互联网金融业务的健康快速发展。
（八）网络借贷。网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P 网络借贷）和网络
小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。
在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民
法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持
平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个
体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服
务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款是指互联网企业通过其
控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。网络小额贷款应遵
守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。
网络借贷业务由银监会负责监管。
《意见》将网络借贷明确分为个体网络借贷（P2P 网络借贷）和网络小额
1-2-33
贷款。本次募投子项目——消费贷服务平台项目以及公司目前开展的“随心贷”
网络借贷平台项目均属于网络小额贷款范畴，虽然公司不控制小额贷款公司，但
前述项目贷款的最终审核、资金支付均由合作方中银消费负责，公司作为中银消
费的贷款服务商，仅提供贷款产品设计、前端风控审核、网络交易平台服务，因
此公司自身也无须金融业务方面的经营资质。
（九）股权众筹融资。股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小
额股权融资的活动。股权众筹融资必须通过股权众筹融资中介机构平台（互联
网网站或其他类似的电子媒介）进行。股权众筹融资中介机构可以在符合法律
法规规定前提下，对业务模式进行创新探索，发挥股权众筹融资作为多层次资
本市场有机组成部分的作用，更好服务创新创业企业。股权众筹融资方应为小
微企业，应通过股权众筹融资中介机构向投资人如实披露企业的商业模式、经
营管理、财务、资金使用等关键信息，不得误导或欺诈投资者。投资者应当充
分了解股权众筹融资活动风险，具备相应风险承受能力，进行小额投资。股权
众筹融资业务由证监会负责监管。
公司互联网金融业务的开展以及本次募投项目的运营，并不提供股权众筹融
资服务，但《意见》对股权众筹融资业务的规范，有利于公司未来对股权众筹融
资业务模式的创新探索。
（十）互联网基金销售。基金销售机构与其他机构通过互联网合作销售基
金等理财产品的，要切实履行风险披露义务，不得通过违规承诺收益方式吸引
客户；基金管理人应当采取有效措施防范资产配置中的期限错配和流动性风险；
基金销售机构及其合作机构通过其他活动为投资人提供收益的，应当对收益构
成、先决条件、适用情形等进行全面、真实、准确表述和列示，不得与基金产
品收益混同。第三方支付机构在开展基金互联网销售支付服务过程中，应当遵
守人民银行、证监会关于客户备付金及基金销售结算资金的相关监管要求。第
三方支付机构的客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得用于垫付
基金和其他理财产品的资金赎回。互联网基金销售业务由证监会负责监管。
本次非公开募投项目——互联网金融超市项目将建立一个在线理财产品导
购和销售平台，根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务
1-2-34
管理暂行规定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当
取得基金销售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅
助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。公司在
该项目的实施过程中，将严格按照前述规定进行备案。
同时，公司还将严格按照《意见》的相关要求，合规运营并建立相关制度保
障切实履行风险提示和信息披露义务。
（十一）互联网保险。保险公司开展互联网保险业务，应遵循安全性、保
密性和稳定性原则，加强风险管理，完善内控系统，确保交易安全、信息安全
和资金安全。专业互联网保险公司应当坚持服务互联网经济活动的基本定位，
提供有针对性的保险服务。保险公司应建立对所属电子商务公司等非保险类子
公司的管理制度，建立必要的防火墙。保险公司通过互联网销售保险产品，不
得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误
导性描述。互联网保险业务由保监会负责监管。
《意见》对互联网保险业务进行了规范，有利于公司未来与保险公司的规范
合作，保障公司在合作中的合法权益。
（十二）互联网信托和互联网消费金融。信托公司、消费金融公司通过互
联网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，
并保守客户信息。信托公司通过互联网进行产品销售及开展其他信托业务的，
要遵守合格投资者等监管规定，审慎甄别客户身份和评估客户风险承受能力，
不能将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。信托公司与消费金融公司
要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范。互联网信
托业务、互联网消费金融业务由银监会负责监管。
本条款主要对信托公司和消费金融公司互联网金融业务的开展进行了规范，
有利于保障公司合法权益，促进公司与中银消费的进一步规范合作。
三、健全制度，规范互联网金融市场秩序
发展互联网金融要以市场为导向，遵循服务实体经济、服从宏观调控和维
护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序。
1-2-35
要细化管理制度，为互联网金融健康发展营造良好环境。
为规范互联网金融市场秩序，《意见》在互联网行业管理，客户资金第三方
存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信
息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据
统计监测等方面提出了具体要求，将有利于公司在健康有序的行业环境中，健康、
快速的发展互联网金融业务。
（十三）互联网行业管理。任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务
的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站
备案手续，否则不得开展互联网金融业务。工业和信息化部负责对互联网金融
业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、
互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。
《意见》明确要求从事互联网金融业务应依法向电信主管部门履行网站备案
手续。
公司全资子公司二三四五网络（www.2345.com）持有上海市通信管理局
2013 年 7 月 9 日颁发的编号为沪 B2-20120099 号的《中华人民共和国增值电信
业务经营许可证》，许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效
期至 2017 年 11 月 7 日。
同时，公司目前已经开展互联网金融业务的网站 www.i-lehuo.com 、
www.ezloan.cn、www.trustplusplus.com 均在工业和信息化部进行了备案，并获
得沪 ICP 备 14011886 号-1 号、沪 ICP 备 14011886 号-2 号、沪 ICP 备 14011886
号-3 号网站备案号。未来公司互联网金融业务的开展，如需搭建新的网站平台，
也将按照《意见》要求及时向主管部门进行备案。
（十四）客户资金第三方存管制度。除另有规定外，从业机构应当选择符
合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实
现客户资金与从业机构自身资金分账管理。客户资金存管账户应接受独立审计
并向客户公开审计结果。人民银行会同金融监管部门按照职责分工实施监管，
1-2-36
并制定相关监管细则。
《意见》明确互联网金融从业机构须建立客户资金第三方存管制度，以防范
客户资金挪用风险。公司目前已建立的“随心贷”网络借贷平台项目，其资金结
算由借款人与中银消费之间进行，暂不涉及客户资金存管；本次非公开发行募投
项目——互联网金融平台项目和互联网金融超市项目以及公司未来开展的其他
互联网金融业务，将全面实行客户资金第三方存管，确保用户资金安全，同时，
公司互联网金融项目坚守平台功能，不涉及资金池。
（十五）信息披露、风险提示和合格投资者制度。从业机构应当对客户进
行充分的信息披露，及时向投资者公布其经营活动和财务状况的相关信息，以
便投资者充分了解从业机构运作状况，促使从业机构稳健经营和控制风险。从
业机构应当向各参与方详细说明交易模式、参与方的权利和义务，并进行充分
的风险提示。要研究建立互联网金融的合格投资者制度，提升投资者保护水平。
有关部门按照职责分工负责监管。
作为上市公司，公司早已建立《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理
制度》等相关制度，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定向广大投
资者及社会公开披露公司运营以及财务状况。在此经验基础上，公司互联网金融
业务的开展将按照《意见》要求进一步加强交易模式、产品介绍以及各方权利义
务的信息披露和风险提示，同时建立合格投资者管理制度，加强投资者教育工作，
提升投资者保护水平，保障投资者的合法权益。
（十六）消费者权益保护。研究制定互联网金融消费者教育规划，及时发
布维权提示。加强互联网金融产品合同内容、免责条款规定等与消费者利益相
关的信息披露工作，依法监督处理经营者利用合同格式条款侵害消费者合法权
益的违法、违规行为。构建在线争议解决、现场接待受理、监管部门受理投诉、
第三方调解以及仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制。细化完善互联网金融个人
信息保护的原则、标准和操作流程。严禁网络销售金融产品过程中的不实宣传、
强制捆绑销售。人民银行、银监会、证监会、保监会会同有关行政执法部门，
根据职责分工依法开展互联网金融领域消费者和投资者权益保护工作。
加强信息披露是保护消费者合法权益的重要举措，公司在募投项目以及其他
1-2-37
互联网金融业务的开展过程中，将进一步加强交易模式、产品合同内容、各方权
利义务以及免责条款等与消费者利益相关的信息披露和风险提示，避免消费者合
法权益受到侵害。
同时，为进一步保障消费者合法权益，公司互联网金融业务的开展将严格按
照监管部门要求，做到合法合规运营，一方面尽量避免纠纷的产生，另一方面将
建立多元化的纠纷解决机制，并加强投资者适当性教育，明晰公司和用户间的权
责划分。
（十七）网络与信息安全。从业机构应当切实提升技术安全水平，妥善保
管客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人信息。人民银行、银监
会、证监会、保监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室分别
负责对相关从业机构的网络与信息安全保障进行监管，并制定相关监管细则和
技术安全标准。
在互联网应用日益广泛的发展背景下，客户个人信息的保护显得尤为重要，
《意见》明确要求互联网金融企业提升技术安全水平，保障网络与信息安全。
公司长期从事软件与信息技术服务业，已建立一套信息安全管理体系，通过
制定《信息安全方针》，识别信息资产可能面临的威胁以及被威胁利用的脆弱性，
评价并完善信息资产的安全措施，保护公司以及客户的信息资产安全。2014 年
通过收购互联网公司，公司在互联网及金融信息安全方面又积累了一定经验，同
年，公司还推出“2345 安全卫士”正式涉足互联网安全领域，在前述技术及经
验积累基础上，本次募投项目将进一步参照银行 IT 系统的软硬件投入保证网络
安全，并建立数据的异地灾备系统，切实保障客户个人信息不受侵犯。
（十八）反洗钱和防范金融犯罪。从业机构应当采取有效措施识别客户身
份，主动监测并报告可疑交易，妥善保存客户资料和交易记录。从业机构有义
务按照有关规定，建立健全有关协助查询、冻结的规章制度，协助公安机关和
司法机关依法、及时查询、冻结涉案财产，配合公安机关和司法机关做好取证
和执行工作。坚决打击涉及非法集资等互联网金融犯罪，防范金融风险，维护
金融秩序。金融机构在和互联网企业开展合作、代理时应根据有关法律和规定
签订包括反洗钱和防范金融犯罪要求的合作、代理协议，并确保不因合作、代
1-2-38
理关系而降低反洗钱和金融犯罪执行标准。人民银行牵头负责对从业机构履行
反洗钱义务进行监管，并制定相关监管细则。打击互联网金融犯罪工作由公安
部牵头负责。
本次非公开互联网金融募投项目将通过实名认证方式一方面保证信息披露
的真实性和可靠性，维护消费者合法权益，另一方面为切实履行反洗钱和防范金
融犯罪义务奠定基础；同时，公司还将进一步制定反洗钱和防范金融犯罪的相关
规章制度，在业务开展中主动监测可疑交易并保存有关资料和交易记录，严格审
查可能存在的洗钱和金融诈骗等金融犯罪行为，在必要时配合有权机关做好取证
和执行工作，在打击涉及非法集资等互联网金融犯罪，防范金融风险，维护金融
秩序方面履行公司应尽的义务。
（十九）加强互联网金融行业自律。充分发挥行业自律机制在规范从业机
构市场行为和保护行业合法权益等方面的积极作用。人民银行会同有关部门，
组建中国互联网金融协会。协会要按业务类型，制订经营管理规则和行业标准，
推动机构之间的业务交流和信息共享。协会要明确自律惩戒机制，提高行业规
则和标准的约束力。强化守法、诚信、自律意识，树立从业机构服务经济社会
发展的正面形象，营造诚信规范发展的良好氛围。
中国互联网金融协会的建立，将充分发挥行业自律机制在规范互联网金融企
业市场行为和保护行业合法权益等方面的积极作用，有利于维护从业机构服务实
体经济、诚信规范发展的良好形象，促进全行业的健康稳定发展，公司互联网金
融业务的发展也将因此而受益，同时，公司将积极申请加入中国互联网金融协会，
为互联网金融行业发展建言献策，推动行业发展并与公司互联网金融业务发展形
成相互促进之势。
（二十）监管协调与数据统计监测。各监管部门要相互协作、形成合力，
充分发挥金融监管协调部际联席会议制度的作用。人民银行、银监会、证监会、
保监会应当密切关注互联网金融业务发展及相关风险，对监管政策进行跟踪评
估，适时提出调整建议，不断总结监管经验。财政部负责互联网金融从业机构
财务监管政策。人民银行会同有关部门，负责建立和完善互联网金融数据统计
监测体系，相关部门按照监管职责分工负责相关互联网金融数据统计和监测工
1-2-39
作，并实现统计数据和信息共享。
互联网金融作为新生业态具有发展快速的特点，其法律监管滞后于行业发展
的矛盾较突出，《意见》要求各监管部门加强相互沟通协调并对监管政策进行适
时调整，将及时防范风险促进互联网金融行业健康发展，同时，互联网金融统计
数据的发布与共享，使公司能够及时了解行业发展动态，有利于公司根据市场动
态适时调整相关战略，进一步推动公司互联网金融业务的快速发展。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》“鼓励
金融创新，促进互联网金融健康发展”为公司互联网金融业务的开展提供了进一
步的政策支持；《意见》明确“分类指导，明确监管责任”并要求“健全制度，
规范互联网金融市场秩序”，将进一步完善互联网金融行业的法律监管，规范行
业发展秩序，降低行业风险，有利于公司互联网金融业务的健康稳定发展。同时，
公司未来互联网金融业务的开展将在网站备案、互联网基金销售、信息披露、保
护消费者合法权益等方面严格按照《意见》要求做到合规运营，树立公司服务实
体经济，促进社会发展的正面形象。
经核查，发行人律师认为，《意见》为公司互联网金融业务的开展提供了进
一步的政策支持，公司已经按照《意见》的要求，对公司未来开展互联网金融业
务在行业准入、授权审批、业务拓展、具体盈利模式、市场竞争等方面可能产生
的重大影响及应对措施进行了说明。
项目协办人：郑中巧
保荐代表人：钟名刚、祁俊伟
法定代表人：范 力
东吴证券股份有限公司
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015 年 9 月 8 日
1-2-40
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