利德曼：民生证券股份有限公司关于公司2015年上半年度持续督导跟踪报告_股票频道

民生证券股份有限公司关于

北京利德曼生化股份有限公司

2015 年上半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：利德曼（300289）

保荐代表人姓名：施卫东联系电话：13655181208

保荐代表人姓名：廖陆凯联系电话：15950469709

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次

无

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度

（包括但不限于防止关联方占用公司资

是

源的制度、募集资金管理制度、内控制

度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 6次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息

是

披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 1

（2）列席公司董事会次数 1

（3）列席公司监事会次数 0

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 0

（2）现场检查报告是否按照本所规定报

是

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情

无

况

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意

无

见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容无

（3）报告事项的进展或者整改情况无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项无

（2）关注事项的主要内容无

（3）关注事项的进展或者整改情况无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合

是

规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 0次

（2）培训日期无

（3）培训的主要内容无

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制度的建立和

无无

执行

3．“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人

无无

变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项

（包括对外投资、风险投

无无

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的

发行人或者聘请的中介

中介机构配合保荐工作的无

机构积极配合保荐工作。

情况

11.其他（包括经营环境、

业务发展、财务状况、管

无无

理状况、核心技术等方面

的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否未履行承诺

公司及股东承诺事项履行承的原因及解

诺决措施

1、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇二

人以及控股股东北京迈迪卡承诺：

（1）本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司

均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的

产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞

争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的

产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

（2）本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司

将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的

产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞

是不适用

争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产

品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

（3）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人（本

公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将不与股份公司拓

展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业

务相竞争，本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公

司将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞

争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；3）

向无关联关系的第三方转让该业务。

（4）如本承诺函未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接

或间接损失。

2、公司股票上市前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股

份的承诺

是不适用

公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广仟、孙

茜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股

票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

公司其他 10 位股东承诺：自公司股票上市之日起十二

个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公

司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股

份。

担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的

股东还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份

不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后

半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司

股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十

八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司

股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自

申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有

的公司股份。

3、股权激励承诺

公司承诺：不为激励对象依据本激励计划获取有关权益

是不适用

提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担

保。

4、追加限售的承诺

根据公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及

其变动管理制度》，公司原董事、高级管理人员张海涛、王

兰珍、马彦文承诺：将其以目前所持有的公司股份为基数的是不适用

50%，自其申报离职之日起半年后延长锁定 12 个月并承诺在

延长锁定期限内，不转让其直接或者间接所持有的上述延长

锁定的股份。

5、关于使用部分超募资金补充流动资金的承诺

（1）2014 年 10 月 16 日，公司使用部分募集资金暂时是不适用

性补充流动资金时承诺：最近 12 个月内未进行证券投资等

高风险投资，并且自使用超募资金补充公司流动资金后 12

个月内不进行证券投资等高风险投资。

（2）2015 年 4 月 17 日，公司使用部分超募资金永久

补充流动资金时承诺：公司最近 12 个月内未进行证券投

资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承

诺在使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证

券投资等高风险投资。

6、资产重组时所作承诺

（1）公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广

仟、孙茜夫妇承诺：

“(1)本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采

取措施尽量避免与利德曼及其下属企业发生关联交易。(2)

对于无法避免的关联交易，本人/本公司保证本着公允、透

明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按

相关规定及时履行信息披露义务。(3)本人/本公司保证不会

通过关联交易损害利德曼及其下属企业、利德曼其他股东的

合法权益。”

（2）公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广

是不适用

仟、孙茜夫妇承诺：

“一、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、

企业或者其他经济组织未从事与利德曼、德赛系统、德赛产

品及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞

争关系的业务。

二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害利德

曼及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公

司郑重承诺如下：

1、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将不从事

其他任何与利德曼目前或未来从事的业务相竞争的业务。若

利德曼未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控

制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际

控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围

内给予利德曼优先发展的权利。

2、无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业

自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与利德

曼生产、经营有关的新技术、新产品，利德曼有优先受让、

生产的权利。

3、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售

与利德曼生产、经营相关的任何资产、业务或权益，利德曼

均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公

司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时

给予利德曼的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

4、若发生前述第 2、3 项所述情况，本公司承诺自身、

并保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新

技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形

式通知利德曼，并尽快提供利德曼合理要求的资料；利德曼

可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知

后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”

（3）沈广仟、孙茜承诺：

“在本次重大资产重组完成后，本人将保证上市公司在

业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人关联人

保持独立：

一、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向

市场自主经营的能力。本人不会对上市公司的正常经营活动

进行干预。

二、保证上市公司资产独立完整：本人资产与上市公司

资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占用上市公司

资金、资产等不规范情形。

三、保证上市公司人员独立：

1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及

工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；

2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员

人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大

会行使职权作出人事任免决定。

四、保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的

财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，

独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做

出财务决策，不干预上市公司的资金使用。五、保证上市公

司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事

会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章

程独立行使职权。”

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

构或者其保荐的公司采取监管措施的事不适用

项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项无

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司

2015 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

施卫东

廖陆凯

保荐机构：民生证券股份有限公司 2015 年 9 月 9 日

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