关于青岛国恩科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书
上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：青岛国恩科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维、郑茜元律师列席了公司于 2015
年 9 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施 细则（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、
法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 《公司章程》；
2、 公司 2015 年 8 月 20 日第二届董事会第八次会议决议和会议记录；
3、 公司 2015 年 8 月 20 日第二届监事会第六次会议决议和会议记录；
4、 公司 2015 年 8 月 24 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”的《第二届董事会第八次会议决议公告》、《第
二届监事会第六次会议决议公告》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记事项
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>
上海市联合律师事务所 法律意见书
的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
5、 公司 2015 年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、 公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
经核查，公司在 2015 年 8 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知》。公司发布的通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召
开方式，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东
大会的股东的股权登记日、公司联系电话、传真和联系人等内容。同时公司董事
会已在通知中列明了本次股东大会将要审议的事项、本次股东大会会议登记办
法。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。
经核查，本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 8 日下午 13:00 在青岛市城
阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司会议室召开，由董事长王爱国先生主持，
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 8 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 9 月
7 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。上述网络投票时
间符合公告内容。
上海市联合律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、
召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、 出席会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东共计 4 人，代表股份 57,600,000
股，占公司有表决权股份总数 72%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2015 年 9 月 1 日）深圳证券交易所
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票
的股东。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统投票的股东共计 2 名，代表股份 1,000 股，占公司总股份的 0.0013%。
2、 列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公
司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次
股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记事项的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
2、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
上海市联合律师事务所 法律意见书
3、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
4、 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
5、 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
6、 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
7、 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
8、 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意 57,601,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大
会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未
发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进
上海市联合律师事务所 法律意见书
行投票。
经验证，本次股东大会就公告中列明的议案逐项进行审议以记名投票的方式
进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布
表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票
平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股
东代理人共计 6 人，代表股份 57,601,000 股，占公司总股份的 72.0013%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，会议记录由出席会
议的公司董事、监事及会议主持人、记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各
项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一五年九月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
