证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2015-036
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本公司控股子公司天津钢研海德科技有限公司（以下简称“天津海德”）
拟进行增资扩股，新增注册资本金额6,000万元。中国钢研科技集团有限公司拟
认缴500万元注册资本金、钢铁研究总院拟认缴500万元注册资本金、钢研大慧投
资有限公司拟认缴800万元注册资本金、北京钢研高纳科技股份有限公司拟认缴
800万元注册资本金、其他战略投资者拟认缴1700万元注册资本金、高管及业务
骨干拟认缴1700万元注册资本金。
本次增资完成后，天津海德的注册资本将由4,000万元增加至10,000万元，
北京钢研高纳科技股份有限公司占其注册资本的40%、中国钢研科技集团有限公
司占其注册资本的5%、钢铁研究总院占其注册资本的5%、钢研大慧投资有限公司
占其注册资本的8%、其他战略投资者占其注册资本的17%、高管及业务骨干占其
注册资本的25%。
本公司放弃对本次天津海德增资扩股的同比例增资权，本次增资完成后，公
司对天津海德的持股比例为40%。
公司对天津海德仍形成实质控制，天津海德仍为公司的控股子公司，仍纳入
公司合并报表范围。
2、第四届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司天津钢研海德科
技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，中国钢研科技集团有限公司为本公司
关联方，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次增资扩股属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
本公司控股子公司天津钢研海德科技有限公司拟由中国钢研科技集团有限
公司、钢铁研究总院、钢研大慧投资有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、
其他战略投资者、高管及业务骨干进行增资扩股，新增注册资本金额为6,000万
元。中国钢研科技集团有限公司拟认缴500万元注册资本金、钢铁研究总院拟认
缴500万元注册资本金、钢研大慧投资有限公司拟认缴800万元注册资本金、北京
钢研高纳科技股份有限公司拟认缴800万元注册资本金、其他战略投资者拟认缴
1700万元注册资本金、高管及业务骨干拟认缴1700万元注册资本金。增资价格以
不低于评估价为基准，高于每股1元的溢价部分计入天津海德资本公积金。本次
增资完成后，天津海德的注册资本将由4,000万元增加至10,000万元，北京钢研
高纳科技股份有限公司占其注册资本的40%、中国钢研科技集团有限公司占其注
册资本的5%、钢铁研究总院占其注册资本的5%、钢研大慧投资有限公司占其注册
资本的8%、其他战略投资者占其注册资本的17%、高管及业务骨干占其注册资本
的25%。
本公司放弃对本次天津海德增资扩股的同比例增资权，本次增资完成后，公
司对天津海德的持股比例为40%。
公司对天津海德仍形成实质控制，天津海德仍为公司的控股子公司，仍纳
入公司合并报表范围。
中国钢研科技集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司47.38%股份，
钢铁研究总院为中国钢研科技集团有限公司全资控股，钢研高纳持有钢研大慧投
资有限公司10%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中
国钢研科技集团有限公司为本公司的关联方。本次交易构成了关联交易。
公司于2015年9月8日召开了第四届董事会第十次会议审议本议案，关联董
事才让、王臣、杜挽生回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了本议案。公
司于同日召开了第四届监事会第十次会议审议本议案，关联监事徐若钢、刘彬回
避了表决，其余3名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了
事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：天津钢研海德科技有限公司
住所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号121-20
法定代表人姓名：马章林
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月18日
注册资本：肆仟万元人民币
经营范围：新材料技术开发、咨询、转让，钢压延加工，金属制品销售
天津海德增资扩股前注册资本4000万元，股权结构为：钢研高纳以资产加
现金方式出资3200万元，钢研海德高管及业务骨干以现金方式出资800万元。如
下表所示：
截至2015年9月1日，注入资金4000万。
目前天津海德的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
钢研高纳 3200 80.00%
陈希春 400 10.00%
唐怡水 80 2.00%
王飞 80 2.00%
赵晶 30 0.75%
任昊 60 1.50%
杜小萌 60 1.50%
陆立伟 40 1.00%
孙一鸥 10 0.25%
周雷 15 0.375%
董超群 25 0.625%
合计 4000 100%
截至2015年4月30日，天津海德的资产总额为56,622,928.28元，净资产为
38,755,142.94元。以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具《天津钢研海德科技有限公司审计报告》（中天运[2015]普字第90393
号）。
三、本次增资方案
本公司控股子公司天津钢研海德科技有限公司拟由中国钢研科技集团有限
公司、钢铁研究总院、钢研大慧投资有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、
其他战略投资者、高管及业务骨干进行增资扩股，新增注册资本金额为6,000万
元。中国钢研科技集团有限公司拟认缴500万元注册资本金、钢铁研究总院拟认
缴500万元注册资本金、钢研大慧投资有限公司拟认缴800万元注册资本金、北京
钢研高纳科技股份有限公司拟认缴800万元注册资本金、其他战略投资者拟认缴
1700万元注册资本金、高管及业务骨干拟认缴1700万元注册资本金。
具体增资情况如下：
钢研海德出资方 股份/万股 出资/万元 比例
1 中国钢研科技集团有限公司 500 500 5%
2 钢铁研究总院 500 500 5%
3 钢研大慧投资有限公司 800 800 8%
4 北京钢研高纳科技股份有限公司 800 800 8%
5 其他战略投资者 1700 1700 17%
6 高管及业务骨干 1700 1700 17%
合计 - 6000 6000 60%
本次增资完成后，天津海德的注册资本将由4,000万元增加至10,000万元，
中国钢研科技集团有限公司占其注册资本的5%、钢铁研究总院占其注册资本的
5%、钢研大慧投资有限公司占其注册资本的8%、北京钢研高纳科技股份有限公司
占其注册资本的40%、其他战略投资者占其注册资本的17%、高管及业务骨干占其
注册资本的25%。
本公司放弃对本次天津海德增资扩股的同比例增资权，本次增资完成后，公
司对天津海德的持股比例为40%。
公司对天津海德仍形成实质控制，天津海德仍为公司的控股子公司，仍纳
入公司合并报表范围。
四、增资方介绍
1、中国钢研科技集团有限公司
住所：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：才让
成立日期：2000年3月27日
注册资本：190000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪
表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；
冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和
销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；
冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、
设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、
稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用
产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租
中国钢研科技集团有限公司为本公司控股股东。
2、钢铁研究总院
住所：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：田志凌
成立日期：1993年1月6日
注册资本：10216.643294万元
公司类型：全民所有制
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售
开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、
非金属矿物制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通信设备、矿产
品、化工轻工材料、机械电器设备；主办《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、
发布广告
3、钢研大慧投资有限公司
住所：北京市海淀区学院南路76号19楼
法定代表人：艾磊
成立日期：2012年9月6日
注册资本：15000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资融资咨询；企业管理咨询
4、北京钢研高纳科技股份有限公司
住所：北京市海淀区大柳树南村19号
法定代表人：才让
成立日期：2002年11月8日
注册资本：31798.2231万元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种
合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、
粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房
五、天津海德增资目的和对上市公司的影响
1、天津海德增资目的
天津钢研海德科技有限公司经过一年来的市场实践和开拓，高均质超纯净
技术和工艺平台生产的，定位于替代进口的高端模具合金产品已经得到了市场充
分检验和认可。现有一期产能已无法满足市场需求，需要尽快扩充产能，以满足
市场需求。同时，拓展金属材料高均质超纯净系列综合精炼技术和工艺平台的应
用领域，在替代进口的高端关键金属材料市场中占有一定的份额。
鉴于此，天津海德拟引入战略投资者进行增资扩股。
2、本次交易对上市公司的影响
本公司放弃对本次天津海德增资扩股的同比例增资权，本次增资完成后，公
司对天津海德的持股比例为40%。
公司对天津海德仍形成实质控制，天津海德仍为公司的控股子公司，仍纳入
公司合并报表范围。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至2015年8月30日，中国钢研科技集团有限公司与钢研高纳累
计发生关联交易总金额1,783,757.57元，钢铁研究总院与钢研高纳累计发生关联
交易总金额1,944,953.08元，钢研大慧投资有限公司未与钢研高纳发生关联交
易。
七、审议程序与独立董事意见
公司于2015年9月8日召开第四届董事会第十次会议，关联董事才让、王臣、
杜挽生回避表决，其余6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第四
届监事会第十次次会议，关联监事徐若钢、刘彬回避表决，其余3名非关联监事
一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次控股子公司天
津钢研海德科技有限公司的增资扩股，旨在扩大经营规模。本次增资扩股符合公
司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事
会审议。
独立董事发表了独立意见：本次控股子公司天津海德的增资扩股，旨在提升
天津海德的业务规模，加强公司的竞争力。公司现在及未来将持续对天津海德构
成实质控制。本次控股子公司增资扩股事项符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次控股子公司增资
扩股暨关联交易的事项。
八、风险提示
上述事项具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据该事
项的进展情况及时发布相关公告，以保证公平信息披露，维护投资者利益。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》；
2、《第四届监事会第十次会议决议》；
3、《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》；
4、《天津钢研海德科技有限公司审计报告》；
5、《天津钢研海德科技有限公司评估报告》。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会
2015年9月8日
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