平安证券有限责任公司关于
深圳海联讯科技股份有限公司
2015 年上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：平安证券有限责任公司 被保荐公司简称：海联讯（股票代码：300277）
保荐代表人姓名：韩鹏 联系电话：010-22610172
保荐代表人姓名：欧阳刚 联系电话：0755-22622203
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制 保荐机构督导公司按照相关法规要求，建立了与现
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度。
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
因信息应用系统研发升级项目未达到预期收益，为
避免盲目投入造成的资源浪费，提高募集资金使用
效率，经 2015 年 4 月 23 日第三届董事会第十一
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
次会议审议批准，同意公司终止“信息应用系统研
露文件一致
发升级项目”，将该项目剩余募集资金共 4,306.50
万元永久补充流动资金。该金额已于 2015 年 5 月
18 日从募集资金专户转出。
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已阅会议文件。
项 目 工作内容
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件。
（3）列席公司监事会次数 0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深交所规定报 是
送
现场检查发现的主要问题已经形成报告报送监管机
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
构，保荐机构已督促其整改。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或整改情况 无
8. 关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
报告期内，受行业竞争持续加剧，行业毛利整体下
滑等影响，公司实现营业收入 14,523.62 万元，较上
年同期增长 3.36%；实现了归属于上市公司股东的
（2）关注事项的主要内容
净利润为-955.29 万元，较上年同期减亏 52.04%；经
营活动产生的现金流量净额为-4,020.91 万元，较上
年同期减少 30.27%。
报告期内公司持续亏损，保荐机构将持续关注上述
（3）关注事项的进展或者整改情况
事项情况。
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训主要内容 不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
2014 年 11 月 15 日，证监会
向公司出具《行政处罚决定
海联讯已对涉及的重要前期
书》，并认定海联讯 IPO 申
差错采用追溯重述法进行了
1．信息披露 请文件中相关财务数据存在
更正。保荐机构将督促海联讯
虚假记载；上市后披露的定期
加强信息披露的规范性。
报告中相关财务数据存在虚
假记载等违法事实。
公司已根据实际情况和管理
保荐机构将加强对公司高管
需要，按照相关法规要求，建
2．公司内部制度的建立和执行 人员的培训，督导公司有效落
立了与现时经营规模及业务
实内控制度。
性质相适应的内部控制制度。
公司董事会、监事会、股东大
3．“三会”运作 不适用
会运作较为规范。
4．控股股东及实际控制人变动 公司实际控制人未发生变动。 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
公司已披露的关联交易履行
6．关联交易 不适用
了必要的审批程序。
7．对外担保 不适用 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月 是 不适用
内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者 是 不适用
委托他人管理其持有的股份。
作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、
邢文飚、苏红宇和作为公司高级管理人员
的自然人股东杨德广还承诺：除前述锁定
期外，在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股本总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其所持有
的公司股份；如在公司股票上市交易之日 是 不适用
起六个月内申报离职，则自申报离职之日
起十八个月内不转让所直接持有的海联
讯股份；如在公司股票上市交易之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职，则自
申报离职之日起十二个月内不转让所直
接持有的海联讯股份。
公司控股股东、实际控制人章锋、其他持
有公司 5%以上股东的股东孔飙、邢文飚、
苏红宇、杨德广及其他董事、监事、高级
管理人员已出具了《关于避免与深圳海联
讯科技股份有限公司同业竞争的承诺》：
本人和本人控制的其他企业（包括但不限
于公司制企业、非公司制企业如合伙、个
人独资企业，或任何其他类型的营利性组
织，以下均简称“其他企业”)目前没有在 是 不适用
中国境内外直接或间接从事任何在商业
上对公司构成竞争的业务和活动，本人和
本人控制的其他企业目前不拥有与公司
存在竞争关系的任何经济实体的权益。在
本人作为公司的关联方期间和之后的 12
个月内，本人和本人控制的其他企业将不
在中国境内外直接或间接从事任何在商
业上对公司构成竞争的业务和活动，本人
和本人控制的其他企业不谋求拥有与公
司存在竞争关系的任何经济实体的权益。
本人和本人控制的其他企业从第三方获
得的商业机会如与公司构成竞争或存在
构成竞争的可能，则本人和本人控制的其
他企业将立即通知公司并将该商业机会
让予公司。本人愿意承担因违反上述承诺
给海联讯造成的全部经济损失。
前三大股东一致行动协议。为巩固章锋的
控股股东和实际控制人地位，2010 年10
月22 日，公司前三大股东章锋、孔飙、
邢文飚签署了《一致行动协议》，协议约
定：在公司下列事项上，三方将采取一致
行动，作出相同的意思表示：(1)、在董
事会、股东大会上行使表决权；(2)、向
董事会、股东大会行使提案权；(3)、向
股东大会行使董事、监事候选人提名权；
(4)、行使公司经营决策权、若在行使上
述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚
承诺将与章锋的意见保持一致、该《一
致行动协议》有效期自协议签署之日起至
章锋不再是公司的控股股东或实际控制
人为止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若 是 不适用
作为公司的股东或担任公司的董事、监事
或高级管理人员，即不得退出一致行动。
该《一致行动协议》还约定，在股份锁定
期内，各方不得辞去董事、监事或高级管
理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、
邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高
级管理人员职务，在确认其辞职对公司无
重大影响的前提下，由董事会、监事会决
议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、
邢文飚以协议方式转让其所持公司的股
东时，应保证章锋的优先受让权；在章锋
作出不受让的意思表示后方可转让给其
他方，并须保证受让方知悉本协议的内容
并同意成为公司股东后接受本协议的约
束。
公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚书
面承诺：如果海联讯截止2011年底的
应收账款到2014年底仍然无法足额
是 不适用
收回、发生坏账损失，将由主要股东
个人章锋、孔飙、邢文飚以现金方式
补偿给公司。
基于对公司未来经营发展的信心，公
司控股股东、实际控制人章锋先生及
其一致行动人通过深圳证券交易所
系统增持公司股票。依据《证券法》、
是 不适用
《上市公司收购管理办法》等相关规
定，在上市公司收购中，收购人持有
的被收购的上市公司的股票，在收购
行为完成后的十二个月内不得转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 不适用
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采
不适用
取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 不适用
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司 2015 年
年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
韩鹏：
2015 年 9 月 7 日
保荐代表人签名
欧阳刚：
2015 年 9 月 7 日
平安证券有限责任公司
保荐机构公章
2015 年 9 月 7 日
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