东莞宜安科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦）
二〇一五年九月
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
东莞宜安科技股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151229 号）关
于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反
馈意见”）的要求，发行人东莞宜安科技股份有限公司和保荐机构华泰联合证券
有限责任公司会同发行人律师湖南启元律师事务所、发行人会计师中审华寅五洲
会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真研究和落
实。
现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下：
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
释 义
本反馈意见回复说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
宜安科技、公司、发行人 指 东莞宜安科技股份有限公司
保荐机构、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人会计师、会计师事务所、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中审
指
会计师 国际会计师事务所有限公司
发行人律师、律师 指 湖南启元律师事务所
本次非公开发行股票、本次非公 本次宜安科技以非公开发行的方式，向两名特定对
指
开发行、本次发行 象发行普通股股票之行为
控股股东、宜安实业 指 宜安实业有限公司
南方睿泰 指 深圳市南方睿泰基金管理有限公司
睿泰投资 指 深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）
宜安云海 指 巢湖宜安云海科技有限公司
云海金属 指 南京云海特种金属股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
三会 指 宜安科技股东大会、董事会、监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
一、重点问题
1.本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构补充
核查上述发行对象的认购能力。
资管产品参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品
等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐
机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说
明；（2）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）
委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提
供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管
产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
【回复】
（一）本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构
补充核查上述发行对象的认购能力。
1、本次发行对象的基本情况
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（1）宜安实业
经核查，宜安实业基本情况如下：
成立日期：1984 年 10 月 23 日
注册资本：100 万港币
住 所：香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 906 室
主营业务：投资
公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权，曾卫初先生持有
宜安实业 0.001%的股权。
宜安实业现持有公司 59.06%的股份，本次发行后，宜安实业将持有公司
53.57%的股份，宜安实业从宜安科技可按其持股比例获取一定金额的现金分红。
根据宜安实业的说明，其本次认购资金拟通过法律、行政法规允许的方式自筹解
决。
为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，宜安实业出具承诺：“宜
安实业保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未
决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。
宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为宜安实业自有或自筹的
资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其
他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结
构化产品融资的情形。宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金不存在
接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为宜安实业融资提供
抵押、质押等担保的情形。”
（2）睿泰投资
经核查，睿泰投资基本情况如下：
公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司于 2015 年 2 月 6 日签署了《附条
件生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该合同明确由
南方睿泰设立的专项投资主体作为本次非公开发行的认购对象。
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专项投资主体名称：深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 3 月 20 日
企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 7 层
执行事务合伙人：深圳市南方睿泰基金管理有限公司（委派代表：钟国爽）
合伙期限：永续经营
经营范围：股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资咨询、经济信息咨询。
合伙人基本情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 注册资本（万元） 股东及持股比例
深圳市南方睿泰股权投资集
深圳市南方睿泰基金管
普通合伙人 10,000 团有限公司，持股比例 90%；
理有限公司
钟国爽，持股比例 10%
深圳市南方睿泰股权投资集
深圳市前海南方睿泰基
有限合伙人 1,000 团有限公司，持股比例 90%；
金管理有限公司
钟国爽，持股比例 10%
睿泰投资目前的合伙人及其股东、合伙人均为专业的投资公司、投资人员，
投资经验丰富，融资能力和财务实力较强。
为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，睿泰投资出具承诺：“睿
泰投资保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未
决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。
睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为其自有或自筹或依法募
集的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存
在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，全体合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票
之资金不存在接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为睿泰
投资融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”
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2、非公开发行股票认购合同中明确约定了违约责任
（1）宜安实业与公司签署的股票认购合同
根据宜安实业与公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，若
宜安实业未按照合同约定，认购相应金额的公司股票，则宜安实业应当按照应认
购而未认购金额部分的 5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外。
（2）睿泰投资与公司签署的股票认购合同
深圳市南方睿泰基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《非公开发行
股票认购合同》，南方睿泰、睿泰投资与公司签署了《关于<东莞宜安科技股份有
限公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认
购合同>之补充合同》（简称“《补充合同》”），该等合同中明确约定：在公司非公
开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的
资金应募集到位，否则应当承担违约责任；若睿泰投资未按照本合同约定，认购
相应金额的公司股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的 5%支付
违约金，但是因为监管政策调整导致的除外；南方睿泰承担连带责任。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：根据认购对象出具的承诺，宜安实业和睿泰投资具
备认购本次非公开发行股票的能力；同时，相关股份发行认购合同中明确约定了
违约责任，有利于维护发行人及其中小股东的合法权益。
（二）作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查
对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、发行对象备案手续的核查情况
（1）核查对象
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以
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进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次发行对象为宜安科技、睿泰投资，根据《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规的相关规定，宜安实业不属于资管产品，不属于私募投资基金的范
畴；睿泰投资属于私募投资基金的范畴。
（2）核查方式
保荐机构、律师对照《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，
针对本次发行对象睿泰投资，主要采取的核查方式有：
①查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）；
②查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理
人公示系统；
③审阅睿泰投资提供的工商登记材料、合伙协议、合伙协议之补充协议等书
面材料。
（3）核查结果
经核查，睿泰投资的基金管理人为南方睿泰。南方睿泰于 2014 年 6 月 4 日
完成了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1003612。睿泰投资已于 2015 年 7
月 30 日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码为 S66980。根据《补充
合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开发行获得证监会
核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证合伙企业募集资
金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需要的资金，并依
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
2、保荐机构、律师在申请文件中的说明情况
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法
律意见书》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、
核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象宜安实业不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金；南方
睿泰于 2014 年 6 月 4 日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1003612；
睿泰投资已于 2015 年 7 月 30 日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码
为 S66980；在宜安科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案
前，睿泰投资保证合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非
公开发行股票所需要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理备案。
（三）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相
关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《管理办法》所称“发
行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指自然人、法人和
其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由
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普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。睿泰投资作为有限
合伙企业，不属于自然人、法人，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》中
允许的“其他合法组织”。
公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》，确定宜安实业和睿泰投资 2 名特定对象作为发行对象；审议通过了公司
与宜安实业、南方睿泰签署附条件生效的《认购合同》。公司已与南方睿泰、睿
泰投资签署了《补充合同》。公司本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行
对象不超过 5 名，睿泰投资作为依照相关规定设立的私募投资基金，将在本次非
公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前依法办理相应的备案手
续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信
托公司。
综上，睿泰投资作为本次非公开发行的发行对象，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定。
（四）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充
合同》，南方睿泰保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，
不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资；南方睿泰、睿
泰投资保证睿泰投资的全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
睿泰投资就上述事宜的补充承诺已与本回复说明同日公告。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资
管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充
合同》，睿泰投资的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得
存在直接或间接来源于宜安科技及宜安科技董事、监事及高级管理人员、宜安科
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技控股股东及董事、监事和高级管理人员、宜安科技实际控制人等关联方的情形；
宜安科技、宜安科技控股股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接
或者间接对睿泰投资及其合伙人提供任何财务资助或者补偿。
宜安科技已出具承诺：“除本公司董事钟国爽先生及其关联方外，本公司不
存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及
其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不
会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补
偿。”
宜安科技控股股东宜安实业已出具承诺：“本公司不存在直接或通过本公司
的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助
或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、
睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技实际控制人李扬德已出具承诺：“本人不存在直接或通过关联方或
其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助或补偿的情
形；此后本人及关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关
法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙
人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技、宜安实业、李扬德的上述承诺已与本回复说明同日公告。
（六）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明
确约定：1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品资金募集到位；3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约
责任；4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
公司本次非公开发行对象中睿泰投资属于私募投资基金，故本回复仅就睿泰
投资的合伙协议和南方睿泰、睿泰投资与公司签署的附条件生效的股份认购合
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同、补充合同相关内容进行补充说明。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况
根据睿泰投资《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、
南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充合同》的
约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况如下：
根据《合伙协议》第十条、《补充协议》第六条的约定，截至本反馈意见回
复之日，睿泰投资合伙人为深圳市南方睿泰基金管理有限公司（普通合伙人）、
深圳市前海南方睿泰基金管理有限公司（有限合伙人）。睿泰投资将会依法向其
他合伙人募集资金，新的合伙人需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十
二条规定的合格投资者资格，为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于
单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净
资产不低于 1,000 万元的单位；（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人
年均收入不低于 50 万元的个人。
根据《补充合同》第四条的约定，睿泰投资全体合伙人人数不超过 50 人，
包括自然人、有限公司、股份公司、合伙企业等合法主体。
根据《补充协议》第二条的约定，合伙人保证其资产、资信状况良好，不存
在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴合伙企业出资
的情形。
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 8.2 条、《补充
合同》第四条、《补充协议》第二条的约定，睿泰投资全体合伙人资金均来源于
其自筹资金，合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。宜安科技、宜安科技控股
股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接或者间接对睿泰投资及其
合伙人提供任何财务资助或者补偿。
根据《补充合同》第四条、《补充协议》第一条的约定，睿泰投资全体合伙
人中，除南方睿泰、前海睿泰的实际控制人钟国爽担任宜安科技董事外，其他任
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
何合伙人均不得与宜安科技、宜安科技控股股东及实际控制人、宜安科技董事、
监事、高级管理人员存在关联关系。
2、在非公开发行获得核准后、发行方案备案前，资金募集到位
根据《补充合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开
发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证
合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需
要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
3、无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 10.1 条、《补充
合同》第三条的约定，若睿泰投资未按照《股份认购合同》和《补充合同》约定，
认购相应金额的宜安科技股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的
5%支付违约金，南方睿泰承担连带责任。
根据《补充协议》第四条的约定，合伙人违反本补充协议第三条，未在约定
期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额 5%作为违约金。
违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违
约方合伙人支付违约金并不免除合伙企业可能承担的其他赔偿责任。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 8.2 条、《补充
合同》第四条、《补充协议》第五条的约定，南方睿泰、睿泰投资须保证在认购
宜安科技非公开发行股票上市之后的锁定期限内，即认购宜安科技本次非公开发
行的股票发行结束并且在深圳交易所上市之日起 36 个月内，睿泰投资不转让其
所持有的宜安科技股票；睿泰投资全体合伙人不得转让其认购的宜安科技本次非
公开发行股票相应的合伙财产份额；在锁定期内，全体合伙人不得退伙。
（七）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人
律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
1、信息披露情况
公司已于 2015 年 2 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告》，并在本次反馈意见回复
公告披露的同时，在巨潮资讯网公告《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》及
宜安实业、睿泰投资等相关各方的承诺。
2、核查意见
保荐机构和律师核查了发行人董事会决议、股东大会决议、《附条件生效的
非公开发行股票认购合同》、《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》、宜安实业、
睿泰投资等相关各方的承诺以及其他相关资料。
经核查，保荐机构、律师认为：宜安实业和睿泰投资参与认购发行人本次非
公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符
合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
2.请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目
或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），
说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴
证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申
请人净利润的影响。
【回复】
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资
项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报
告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用
情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定。
1、首发募集资金投资项目和超募资金投资项目效益的披露情况
公司首发募集资金投资项目为“轻合金精密压铸件产业化项目”（投资金额
26,605.82 万元）；超募资金投资项目为“购置办公楼”（投资金额 4,000.00 万元）
和“补充流动资金”（投资金额 1,160.00 万元）。
（1）首发募集资金投资项目效益的披露情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压
铸件产业化项目”的效益披露如下：
“本项目建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年 6 月结束，
达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016 年 100%达产。
项目预计于 2012 年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增
加，于 T+5 年（2016 年）达到年新增销售收入 5 亿元、净利润 8,209 万元。项
目回收投资期（不考虑资金时间价值和建设期）为 42 个月。
项目净利润估算如下表：
项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入（万元） 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00
利润总额（万元） 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00
净利润（万元） 748.00 2,843.25 4,455.28 6,320.18 8,209.30
”
（2）超募资金投资项目效益的披露情况
公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经
济效益，无法单独核算效益。公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预
计效益，具体情况如下：
15
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
①补充流动资金项目
2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万
元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
②购置办公楼项目
2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超
募资金购置办公楼。
2、实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”在母公司实施，
因此公司以母公司为主体测算实际效益，具体方法如下：
（1）统计首发募投项目实际产量：公司将首发募投项目的设备作单独统计
和管理，将首发募投设备与公司其他设备有效区分。公司主导产品大多为客户定
制的非标准件，公司对募投项目设备所产出的产品及其实际产量单独统计，定期
编制统计报表，汇总统计出当期募投项目产出的产品明细和实际产量。
（2）测算首发募投项目实现的收入和成本：财务部门根据当期募投项目所
生产产品的销售数量和金额，统计募投项目的销售收入，同时按照公司成本核算
方法（实际领用材料直接计入成本；直接人工及制造费用按照生产工时分配计入
成本）结转相应的成本。
（3）通过“募投项目实现收入占母公司当期营业收入的比例×母公司报表
对应科目金额”的方法，确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、
财务费用、研发费用加计扣除等。
（4）在测算募投项目效益时，母公司与产品生产和销售无直接关系的营业
外收支（报告期内主要是政府补助收入）不予计入。
（5）根据上述方法得出的利润总额，结合母公司的所得税率和募投项目按
比例享有的研发费用加计扣除，最终计算募投项目的净利润。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
3、核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人前次募集资金投资项目实现收益相关数
据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，计算方法合理；前次募集资金
使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
1、关于前次募集资金实际投入使用时间的说明
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投
资起始期限为 2011 年 7 月，在募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度需
要，通过银行借款、自有资金等支付相关投资款项。在实际投资过程中，因公司
资金实力限制，为公司长期稳健经营之考虑，截至 2012 年 7 月 31 日，公司仅投
入 2,463.34 万元，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项目”投资总额的
9.26%。2012 年 6 月中旬，公司首发募集资金实际到账。
因此，如果以 2011 年作为 T 年，2011 年 7 月作为募集资金投资项目正式投
入建设的起始时间，计算前次募集资金投资项目的建设周期、建设进度、项目效
益等指标，与实际情况不甚相符。为更客观、更准确地计算上述指标，公司认为
应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况，以 2012 年作
为 T 年，2012 年 7 月（上市次月）作为前次募集资金投资项目正式投入建设的
起始期限更为适当。
2、前次募集资金的使用进度
经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2012]641 号）核准，公司于 2012 年 6 月 8 日公
开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，发行价格每股 12.80 元，募集资金总
额为 35,840 万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息披露费等其
他发行费用后，公司实际募集资金净额为 32,414.99 万元。上述募集资金到位情
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字
[2012]01020133 号《验资报告》。
2012 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司
募集资金投资项目中的“轻合金精密压铸件产业化项目”已由公司利用自筹资
金 24,633,393.85 元先行投入。截至 2012 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况如下：
单位：元
项目名称 设备购置 厂房及配套设施工程 自筹资金投入金额合计
轻合金精密压铸件
21,714,846.90 2,918,546.95 24,633,393.85
产业化项目
上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。中审国际会计师事务所有限公司
就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2012 年 8 月 3 日出
具了中审国际鉴字[2012]第 01020208 号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字
[2015]0009 号），截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额 28,682.09
万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的 88.48%。具体情况如下：
18
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
单位：万元
募集资金总额： 32,414.99 已累计使用募集资金总额： 28,682.09
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2012 年度 8,762.84
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2013 年度 12,405.78
2014 年度 7,513.47
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 态日期（或
序 实际投资项 实际投资 实际投资
承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 截止日项目
号 目 金额 金额
额 额 额 额 投资金额 完工程度）
的差额
轻合金精密压 轻合金精密
-2,933.66
1 铸件产业化项 压铸件产业 26,605.82 26,605.82 23,672.16 26,605.82 26,605.82 23,672.16 88.97%
（注 1）
目 化项目
-150.07
2 与主营业务相 购置办公楼 - 4,000.00 3,849.93 - 4,000.00 3,849.93 100.00%
（注 2）
关的运营资金
补充
3 （超募资金） - 1,160.00 1,160.00 - 1,160.00 1,160.00 （注 3） -
流动资金
合计 26,605.82 31,765.82 28,682.09 26,605.82 31,765.82 28,682.09 -3,083.73 -
注 1：轻合金精密压铸件产业化项目处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用
的建设资金。
注 2：2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过
了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超募资金购
置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。
注 3：2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过
了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万元永
久补充与公司日常经营相关的流动资金。
根据《2015 年半年度报告》及《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金总额 29,546.34
万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的 91.15%。同时，首发募投项目“轻
合金精密压铸件产业化项目”累计投入 24,536.41 万元，投资进度达到 92.22%。
3、前次募集资金使用效果
（1）2011 年作为 T 年的情况下前次募集资金的使用效果
为保持公司前后披露的一致性，公司编制《前次募集资金使用情况专项报告》
和会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》的假设基础均是将 2011 年作
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
为 T 年。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字[2015]0009 号），
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对
照表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益（年净利润） 最近三年实际效益 截止日累 是否达
资项目累
序 计实现效 到预计
项目名称 计产能利 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年
号 益 效益
用率
轻合金精密压铸
1 82.46% 748.00 2,843.25 4,455.28 0.00 440.66 1,678.68 2,119.34 注1
件产业化项目
2 购置办公楼 - - - - - 注2
3 补充流动资金 - - - - - -
注 1：轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于 2012 年开始产生效益、2016
年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，2013 年和 2014
年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能
尚未得到有效释放。
注 2：购置办公楼系作为公司研发中心所在地，为公司自身研发与生产提供技术支持，
不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、
技术等方面不足，进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。
根据《2015 年半年度报告》及《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，首发募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”于 2015 年 1-6
月实现效益 1,040.57 万元。2011 年作为 T 年的情况下，2015 年 1-6 月项目预计
效益为 3,160.09 万元（T+4 年度效益的二分之一）。
综上，在 2011 年作为 T 年的情况下，截至 2015 年 6 月末，项目累计实现效
益 3,159.91 万元，占累计承诺效益 11,206.62 万元的 28.20%。
（2）2012 年作为 T 年的情况下前次募集资金的使用效果
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露“项目预计于
2012 年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增加”。鉴于首
发上市前公司先行投入的自筹金额较小（截至 2012 年 7 月 31 日，先行投入金额
占项目投资总额的 9.26%），如前文所述，将 2012 年视作 T 年，按照 2012 年 7
月（上市次月）项目开始全面建设和建设期 24 个月计算，项目应于 2013 年底开
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
始产生效益，项目建设期应于 2014 年 6 月（T+2 年 6 月）全部结束。
项目实现效益与承诺效益对比如下：
单位：万元
募投项目投产以来效益 募投项目投产以
项目名称 效益情况 实现百分比
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 来效益总计
轻合金精密压铸件 实现效益 440.66 1,678.68 1,040.57 3,159.91
54.30%
产业化项目 承诺效益 748.00 2,843.25 2,227.64 5,818.89
注：根据实际上市时间递延，2013 年承诺效益为 T+1 年承诺效益，2014 年承诺效益为
T+2 年承诺效益，2015 年 1-6 月承诺效益为 T+3 年承诺效益的二分之一。
项目效益未达预期的主要原因是：
一方面，公司主攻市场发生变化。自 2012 年上市以来，公司持续推进发展
消费电子产品战略，积极开拓消费电子领域的新客户，整体产品结构发生变化。
具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前 2011 年的 10,749 万元上升至
2014 年的 28,708 万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收入大幅下降，
分别由 2011 年的 10,089 万元和 4,700 万元下降至 2014 年的 2,530 万元和 1,028
万元。主攻市场的变化，直接导致产品结构、市场环境、产品毛利率等较预期发
生一定变化。
另一方面，公司各项费用开支升高。自 2012 年上市以来，因公司积极拓展
消费电子产品市场等原因使得各项费用开支显著上升（期间费用率由上市前 2011
年的 13.71%上升至 2014 年的 16.85%和 2015 年 1-6 月的 20.12%，期间费用总额
由 2011 年的 4,414.29 万元上升至 2014 年的 8,670.73 万元和 2015 年 1-6 月的
5,261.54 万元）；同时，公司于 2014 年实施股权激励，2014 年度和 2015 年 1-6
月分别新增股权激励成本 767.06 万元和 352.41 万元。公司各项费用开支的提高，
相应使得募投项目的实际费用高于预期。
4、核查意见
保荐机构结合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于公司
利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以部分超募资金购置办
公楼的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《前
次募集资金使用情况专项报告》、《2015 年半年度报告》、《关于 2015 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及
留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因等情
况；截至 2015 年 6 月末，前次募集资金的投资进度超过 90%，已基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
（三）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
1、募集资金投资项目的使用进度情况
公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”存在迟延的情
况。公司超募资金投资项目“购置办公楼项目”和“补充流动资金”，公司未对
项目预计进度进行披露或承诺。
公司前次募集资金投资项目的预计进度与实际进度情况如下：
首发招股书/可行性研究报告披露 实际达到预定可使用状态日期
项目名称
项目达到预定可使用状态日期 /实际项目完工日期
截至 2015 年 6 月末，项目投资进
轻合金精密压铸件产业 建设期于 2013 年 6 月结束；
度达到 92.22%；
化项目 2016 年 100%达产
项目将于 2016 年 6 月完工
办公楼 1-4 层 2013 年 9 月；
购置办公楼 未披露
办公楼 5 层 2014 年 4 月
补充流动资金 不适用 2012 年 7 月从募集资金专户转出
注：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压铸件产业化
项目”的使用进度披露如下：“本项目建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年
6 月结束，达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016 年 100%达产”。
2、“轻合金精密压铸件产业化项目”延迟的有关情况
（1）项目延迟程度的信息披露、决策程序
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
自公司 2012 年 6 月上市以来，“轻合金精密压铸件产业化项目”投资进度的
信息披露和决策程序情况如下：
达到预定可使用
披露时间 信息披露文件 决策程序
状态日期
2012 年 08 月 《2012 年半年度报告》 2013 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2012 年 10 月 《2012 年第三季度报告》 2013 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2013 年 04 月 《2012 年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会、股东大会审议通过
2013 年 04 月 《2013 年第一季度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2013 年 08 月 《2013 年半年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2013 年 10 月 《2013 年第三季度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2014 年 04 月 《2013 年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会、股东大会审议通过
2014 年 04 月 《2014 年第一季度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2014 年 08 月 《2014 年半年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2014 年 10 月 《2014 年第三季度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
《2014 年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会、股东大会审议通过
《关于 2014 年度募集资金存
2015 年 03 月 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
放与使用情况的专项报告》
《2014 年度募集资金存放与
2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
使用情况的鉴证报告》
2015 年 04 月 《2015 年第一季度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
2015 年 08 月 《2015 年半年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过
自《2012 年度报告》开始，公司后续历次年度报告、季报、半年报等定期
报告披露“轻合金精密压铸件产业化项目”的项目完工日期均为“2016 年 6 月
30 日”。公司《2012 年度报告》、《2013 年度报告》、《2014 年度报告》已经董事
会及年度股东大会审议通过，履行了决策程序和信息披露义务。
（2）造成项目延迟的原因及其信息披露
①首发招股书及可行性报告对项目进度的披露和表述
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露轻合金精密压铸件产
业化项目“建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年 6 月结束”，即
2013 年 6 月项目建设结束；同时，项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016
年 100%达产，项目预计于 2012 年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，
收入逐年增加。
②造成项目延迟的主要原因及其信息披露
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
公司实际于 2012 年 6 月首发上市取得募集资金，同时截至 2012 年 7 月 31
日，公司自筹资金先行投入“轻合金精密压铸件产业化项目”2,463.34 万元（主
要为厂房及配套设施工程 291.85 万元和设备购置 2,171.48 万元），先行投入金额
占项目投资总额 26,605.82 万元的 9.26%，项目在首发募集资金到位之前的建设
进度未达预期（原预计于 2012 年开始产生收入）。
鉴于首发上市前公司先行投入的自筹金额较小，如按照 2012 年 7 月（上市
次月）项目开始全面建设和建设期 24 个月计算，项目应于 2013 年开始产生效益，
项目建设期应于 2014 年 6 月（T+2 年 6 月）全部结束。项目实际于 2013 年 6 月
开始产生效益，与前述调整后的开始产生效益时间基本一致。
项目实际将于 2016 年 6 月完工，晚于预期（根据上市时间调整后，项目建
设期应于 2014 年 6 月结束），除首发上市时间的影响因素外，公司还在《前次募
集资金使用情况专项报告》、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》对造成项目延迟的原因披露如下：“轻合金精密压铸件产业化项目边建设边
投产，预计于 2012 年开始产生效益、2016 年完全达产。项目实际建设周期有所
延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，2013 年和 2014 年属于建设期，处于
逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能尚未得到
有效释放。”
（3）采取的补救措施
公司已正在积极推进前次募集资金投资项目的各项工作，加强募投项目的管
控，集中发挥各部门力量，推进项目建设。但是，前次募集资金投资项目的主要
厂房车间需待各项验收手续履行完毕后方能投入使用（截至 2015 年 6 月末，其
中一栋募投项目厂房已建成投入使用，另外两栋募投项目厂房的验收手续正在办
理之中），部分设备需正式搬入车间后才能进行安装、调试和验收并投入正式生
产，同时已预付采购款的生产设备也还需要一定的到货周期。
综合各方面因素，公司预计“轻合金精密压铸件产业化项目”将于 2016 年
6 月达到预定可使用状态。
3、核查意见
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
保荐机构查阅了自公司上市以来的历次定期报告、年度募集资金存放与使用
情况的专项报告及鉴证报告、公司有关董事会和股东大会的决议，核查了迟延程
度、迟延原因等的信息披露和决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，履
行了有关决策程序和信息披露义务，披露了迟延的程度、造成迟延的原因等情况。
（四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市
前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
1、前次募投项目的预计效益与实际效益
公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经
济效益，无法单独核算效益；公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预
计效益。“轻合金精密压铸件产业化项目”的预计效益与实际效益情况详见本反
馈意见回复中“重点问题 第 2 题”之“（二）、3、前次募集资金使用效果”的具
体内容。
2、量化分析未达预计效益的具体原因
在“轻合金精密压铸件产业化项目”的可行性研究报告中，预计效益的测算
过程如下：
单位：万元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
项 目
（2012 年） （2013 年） （2014 年） （2015 年） （2016 年）
一、营业收入 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00
二、营业成本 6,990.00 13,990.00 20,990.00 27,990.00 34,990.00
毛利率 30.10% 30.05% 30.03% 30.03% 30.02%
三、营业税金及附加 10.00 15.00 18.50 24.50 32.00
四、期间费用 2,120.00 2,650.00 3,750.00 4,550.00 5,320.00
期间费用率 21.20% 13.25% 12.50% 11.38% 10.64%
五、营业利润 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00
六、利润总额 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00
七、净利润 748.00 2,843.25 4,455.28 6,320.18 8,209.30
净利润率 7.48% 14.22% 14.85% 15.80% 16.42%
“轻合金精密压铸件产业化项目”实现的实际效益如下：
25
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
一、营业收入 5,262.37 23,426.79 13,446.49
二、营业成本 3,818.15 17,238.18 9,814.19
毛利率 27.44% 26.42% 27.01%
三、营业税金及附加 25.82 186.55 87.85
四、期间费用合计 874.00 4,113.21 2,370.45
期间费用率 16.61% 17.56% 17.63%
五、营业利润 518.42 1,888.84 1,174.00
六、利润总额 518.42 1,888.84 1,174.00
七、净利润 440.66 1,678.68 1,040.57
净利润率 8.37% 7.17% 7.74%
可见，项目未达预计效益的具体原因如下：
（1）项目实际建设周期有所延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，2013
年和 2014 年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等
因素的影响，导致产能尚未得到有效释放。由此导致 2013 年、2014 年和 2015
年 1-6 月项目营业收入低于预期。
如前文所述，将 2013 年（上市次年）视作产生效益的第一年，即 T+1 年，
则项目实现收入与首发招股书对比分析如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
项 目 合计
（T+1） （T+2） （T+3）
预计营业收入 10,000.00 20,000.00 15,000.00 45,000.00
项目实际营业收入 5,262.37 23,426.79 13,446.49 42,135.65
收入实现百分比 52.62% 117.13% 89.64% 93.63%
根据公司上市时间调整测算后（2013 年作为 T+1 年），截至 2015 年 6 月末，
项目累计营业收入已达到预期营业收入的 93.63%，项目收入基本达到预期。
（2）2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，项目净利润率分别为 8.37%、7.17%
和 7.74%，低于项目预计净利润率 14.22%、14.85%和 15.80%，主要是实际毛利
率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。
26
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
项目预计毛利率 30.05% 30.03% 30.03%
项目实际毛利率 27.44% 26.42% 27.01%
公司铝制品、镁制品
29.37% 29.36% 29.66%
实际平均毛利率
毛利率方面，2013 年以来公司主导产品铝制品和镁制品毛利率基本保持稳
定，各年平均毛利率与首发募投项目的预计毛利率基本接近。“轻合金精密压铸
件产业化项目”在母公司实施，母公司部分产品通过上市公司全资子公司宜安（香
港）有限公司出口，交易价格以宜安香港对外销售价格的 92%结算，因而导致项
目毛利率低于公司整体毛利率水平（2013 年至 2015 年 1-6 月，公司出口业务占
比分别为 49.92%、47.36%和 54.76%）。
期间费用方面，公司实际期间费用率较高，主要是上市以来公司积极拓展消
费电子产品市场等方面原因使得各项费用开支显著上升、股权激励成本等的影
响。详见下文“3、（2）剔除募集资金后净利润下滑的原因”的具体内容。
3、结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对净利润的影响
（1）募集资金投资项目对公司净利润的影响
公司于 2012 年 6 月上市，上市前一年（2011 年）至 2015 年 1-6 月，募集资
金对净利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入 26,093.38 51,438.69 46,159.99 39,517.12 32,142.00
归属于母公司所
2,040.60 4,891.85 4,969.27 5,237.35 5,546.41
有者的净利润
前次募集资金投
1,040.57 1,678.68 440.66 0 0
资项目实现效益
/ 50.99% 34.32% 8.87% 不适用 不适用
剔除募集资金后
1,000.03 3,213.17 4,528.61 5,237.35 5,546.41
的净利润-
2011 年与 2012 年，“轻合金精密压铸件产业化项目”尚未投产和产生效益；
自 2013 年投产后至今，项目实现效益是公司净利润构成的重要来源。
（2）2013 年和 2014 年剔除募集资金后净利润下滑的原因
27
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
2012 年至 2014 年，公司剔除募集资金项目后的净利润分别为 5,237.35 万元、
4,528.61 万元和 3,213.17 万元；2012 年至 2014 年，公司主营业务综合毛利率分
别为 28.30%、27.55%和 28.03%，基本保持稳定。
在毛利率基本稳定的情况下，公司剔除募集资金项目后的净利润下降主要是
主攻市场发生变化所致。自 2012 年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品
战略，积极开拓消费电子领域的新客户，随着技术、成本等瓶颈的突破和市场认
可度的提高，公司精密压铸件在消费电子产品上的应用率得以提升，整体产品结
构发生变化。具体而言，公司消费电子产品销售收入由上市前 2011 年的 10,749
万元上升至 2014 年的 28,708 万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收
入大幅下降，分别由 2011 年的 10,089 万元和 4,700 万元下降至 2014 年的 2,530
万元和 1,028 万元。
在消费电子产品市场的大力拓展，是公司把握行业发展趋势的战略选择，但
使得公司各项费用开支显著上升，再加上股权激励成本的影响，导致 2012 年至
2014 年公司净利润水平下滑，具体分析如下：
①2013 年剔除募集资金项目后的净利润较 2012 年减少 708.74 万元，主要系
公司积极开拓消费电子产品市场，导致期间费用由 2012 年的 5,248.22 万元上升
至 2013 年的 7,270.87 万元，增加了 2,022.66 万元所致。其中，销售费用由 2012
年的 651.32 万元上升至 2013 年的 1,487.93 万元，增加了 836.61 万元；管理费用
由 2012 年的 4,713.32 万元上升至 2013 年的 5,706.33 万元，增加了 993.01 万元，
其中主要是研发费用和职工薪酬分别增加 650.99 万元和 245.37 万元。
②2014 年剔除募集资金项目后的净利润较 2013 年减少 1,315.44 万元，主要
是一方面 2014 年度公司新增股权激励成本 767.06 万元（其中计入管理费用
295.89 万元、销售费用 85.50 万元、其余计入生产成本 385.67 万元），另一方面
2014 年度公司核销应收账款 242.69 万元。同时，公司期间费用继续保持增长，
2014 年期间费用较 2013 年上升了 1,399.85 万元（扣除股权激励成本影响，期间
费用实际增加了 1,018.46 万元）。
③虽然 2012 年以来公司期间费用快速上升，但与同行业 A 股上市公司平均
值相比，公司期间费用率仍处于正常范围内。
28
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
期间费用率
公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
广东鸿图 16.15% 16.43% 15.43%
鸿特精密 19.45% 18.35% 16.57%
春兴精工 13.80% 13.94% 16.82%
同行业公司平均值 16.47% 16.24% 16.27%
宜安科技 16.85% 15.68% 13.25%
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人 2012 年 6 月才首发上市取得募集资金，同时项目建设周期有所
延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，拟于 2016 年 6 月 30 日完全建成，报
告期内属于建设期，处于逐步完全达产的过程中。
（2）将 2013 年（上市次年）视作产生效益的第一年，即 T+1 年，截至 2015
年 6 月末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的 93.63%，项目实现的营业
收入基本达到预期；截至 2015 年 6 月末，项目投产以来实现总效益占承诺效益
的 54.30%。
（3）市场环境和产品结构的变化、拓展消费电子产品市场使得各项费用开
支显著上升、股权激励成本的影响等因素是导致公司前次募投项目未达到预计效
益（净利润）的主要原因。
（4）公司募集资金逐步投入使用后，提升了产品产能，公司的核心竞争能
力、综合实力稳步提高，募集资金投资项目的逐步达产对公司效益产生了积极的
影响。
3.根据申请材料，本次募集资金不超过 9 亿元，其中 2 亿元用于补充流动
资金。（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
29
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以
实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请
人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重
大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证
监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本次补流
金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有
关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款
及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水
平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000 万元（含发行费用），拟使
用其中 20,000 万元用于补充流动资金。
公司以 2014 年为基期，根据公司最近 3 年（2012-2014 年）的营业收入增长
情况，结合管理层对未来三年（2015 年-2017 年，预测期）市场情况的预判及公
司自身的业务规划，谨慎预测未来三年收入的增长情况；并根据 2014 年经营性
应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，假设预测期内上述项目与营业收
入保持同比例增长。
具体测算过程如下：
30
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（1）公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
最近三年及一期，公司营业收入实现情况如下：
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 26,146.94 51,463.55 46,371.13 39,600.26
报告期内，公司营业收入持续增长，主要系公司加强销售力度，积极开拓市
场，组织生产满足客户需求所致，其中 2013 年度较 2012 年度增长 17.10%，2014
年度较 2013 年度增长 10.98%，2015 年 1-6 月公司实现营业收入 26,146.94 万元，
较 2014 年同期增长 34.47%。
作为技术创新性公司，公司通过对政策与市场的前瞻性预研，坚持创新驱动
发展战略，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系以及一体化解决方案
的能力，在稳步推进消费电子产品发展的基础上，将继续拓展镁铝合金汽车产品、
非晶合金产品及相关客户，并有序推进生物可降解医用镁合金临床试验前的各项
准备工作。未来三年，公司经营业绩有望实现较高水平的增长。
基于上述，根据公司最近三年的营业收入历史增长情况，结合公司未来三年
发展战略的实施及首发募投项目实施后对营业收入的贡献等因素，同时在保持谨
慎预测的基础上，假设预测期 2015 年-2017 年营业收入的年均增长率存在 17%
和 25%两种情形。
（2）测算过程中的计算公式
假设预测期经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保
持一致，测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2015 年-2017 年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当年
营业收入预测数×2014 年末各经营性应收、存货及经营性应付占销售收入的比
例；
当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求=2017 年流动资金需求-2014 年流动资金需求。
（3）流动资金需求测算过程及结果
31
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
①假设 2015 年至 2017 年的营业收入年均增长率为 17%，测算情况如下：
单位：万元
假设 1 2015 年-2017 年的营业收入年均增长率为 17%
2014 年度 预测期金额
项目
金额 占比 2015 年 2016 年 2017 年
经营性流动资产：
应收账款余额 17,510.77 34.03% 20,490.26 23,973.61 28,049.12
预付账款 1,328.19 2.58% 1,553.48 1,817.57 2,126.56
存货 6,232.99 12.11% 7,291.72 8,531.31 9,981.63
应收票据 5,604.56 10.89% 6,557.12 7,671.84 8,976.05
经营性流动资产合计 30,676.51 59.61% 35,892.58 41,994.33 49,133.36
经营性流动负债：
应付账款 8,808.44 17.12% 10,308.35 12,060.77 14,111.11
预收账款 174.91 0.34% 204.72 239.52 280.24
应付票据 - - - - -
经营性流动负债合计 8,983.35 17.46% 10,513.07 12,300.29 14,391.35
流动资金需求 21,693.16 - 25,379.51 29,694.04 34,742.01
预测期流动资金需求 13,048.85
②假设 2015 年至 2017 年的营业收入年均增长率为 25%，测算情况如下：
单位：万元
假设 2 2015 年-2017 年的营业收入年均增长率为 25%
2014 年度 预测期金额
项目
金额 占比 2015 年 2016 年 2017 年
经营性流动资产：
应收账款余额 17,510.77 34.03% 21,891.31 27,364.14 34,205.17
预付账款 1,328.19 2.58% 1,659.70 2,074.62 2,593.28
存货 6,232.99 12.11% 7,790.30 9,737.87 12,172.34
应收票据 5,604.56 10.89% 7,005.48 8,756.85 10,946.06
经营性流动资产合计 30,676.51 59.61% 38,346.79 47,933.48 59,916.85
经营性流动负债：
应付账款 8,808.44 17.12% 11,013.20 13,766.50 17,208.13
预收账款 174.91 0.34% 218.72 273.40 341.75
应付票据 - - - - -
经营性流动负债合计 8,983.35 17.46% 11,231.92 14,039.90 17,549.88
流动资金需求 21,693.16 - 27,114.87 33,893.58 42,366.97
预测期流动资金需求 20,673.81
32
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
根据以上测算的结果，在假设公司预测期内营业收入年均增长率分别为 17%
和 25%的情况下，公司 2015 年-2017 年营业收入增加所形成的营运资金需求区
间为[13,048.85 万元，20,673.81 万元]。而公司本次补充流动资金金额为 20,000
万元，不超过未来 3 年公司流动资金需求的上限。
2、目前的资产负债率水平及银行授信情况
截至 2015 年 6 月末，公司与同行业 A 股上市公司资产负债率（合并报表）
对比如下：
指 标 广东鸿图 鸿特精密 春兴精工 宜安科技
资产负债率 46.33% 71.00% 37.57% 28.50%
公司目前的资产负债率低于同行业 A 股上市公司。截至 2015 年 6 月末，公
司在有效期内的银行授权情况如下：
单位：万元
已使用 未使用
序号 授信银行 可用额度 授信日 终止日
额度 额度
1 招商银行深圳松岗支行 5,000 2014.08.20 2015.08.19 5,000.00 0.00
2 中信银行东莞分行 5,000 2014.08.25 2015.08.25 460.50 4,539.50
3 建设银行东莞市分行 2,000 2014.10.22 2015.10.22 0.00 2,000.00
4 工商银行清溪支行 3,900 2011.11.22 2016.11.21 3,700.00 200.00
5 建设银行东莞市分行 2,500 2015.05.11 2016.05.10 1,222.72 1,277.28
6 兴业银行东莞分行 10,000 2015.04.30 2016.04.29 0.00 10,000.00
300 300.00
7 中国工商银行（亚洲）有限公司 2010.07.19 2015.07.18 0.00
万港元 万港元
合 计 28,700 - - 10,683.22 18,016.78
截至 2015 年 6 月末，公司短期借款、长期借款合计 12,926.53 万元，已较上
市前 2011 年末短期、长期借款合计 1,470.37 万元大幅增加。
公司存在尚未使用的授信余额，并不代表可一直依赖于银行信贷融资，银行
贷款产生的财务费用将降低公司的盈利水平。随着主营业务扩展、首发募集资金
投资项目完全达产，公司所需流动资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和
资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可确保在
借款到期时，通过“借新还旧”避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业
务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。
33
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
自 2012 年 6 月上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资
金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持。其次，为更好适应市
场需求，公司销售模式及客户的转变致使客户的收款时间有所延长，应收账款净
额由 2012 年末的 9,771.91 万元增加至 2015 年 6 月末的 14,486.60 万元。公司需
要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。
（2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
作为技术型创新公司，公司通过对政策与市场的前瞻性预研，坚持创新驱动
发展战略，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系以及一体化解决方案
的能力，在稳步推进消费电子产品发展的基础上，继续拓展镁铝合金汽车产品、
非晶合金产品及相关客户，并有序推进生物可降解医用镁合金临床试验前的各项
准备工作。2012 年度至 2014 年度，公司研发费用分别为 1,798.96 万元、2,449.95
万元和 2,573.79 万元。为了把握行业发展机遇，公司必须顺应行业技术发展趋势，
加强高科技新产品的研发投入和推广力度，满足下游客户日益增长的产品需求，
巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的流动资金作为保障。
（3）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性
随着业务规模持续扩大，公司对流动资金的需求相应增加，公司通过银行贷
款的方式来补充流动资金。截至 2015 年 6 月末，公司短期借款和长期借款合计
为 12,926.53 万元，而上市前 2011 年末的短期借款和长期借款合计仅为 1,470.37
万元。随着主营业务的扩展、首发募集资金投资项目的完全达产，公司所需流动
资金可能进一步增加。在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，
且难以获得大量长期贷款；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借
款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
（4）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
在做大做强消费电子业务的同时，公司将液态金属、镁铝合金汽车产品及生
物可降解医用镁合金三方面作为未来发展重点和方向，需要进一步拓宽融资渠
34
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
道，以股权和债权融资相结合的方式获取资金，满足长期发展的需要。
就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充流动资金的
20,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率
4.6%（2015 年 8 月 26 日调整）测算，每年将增加财务费用 920 万元，降低公司
盈利水平（公司 2014 年度扣非后归属母公司股东的净利润为 4,064.37 万元）。
4、核查意见
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告等相关财
务资料，查阅了发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，分析了发行人资产
负债结构、业务发展规划等情况，并对本次补充流动资金的测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、
应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测
算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银
行授信情况、未来发展规划及银行借款的局限性等因素，以募集资金补充流动资
金具备经济性，符合长期发展的实际需要。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大
投资或资产购买的情形。
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司实施或拟实施的投资或资产购买事项如下：
35
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
首次公告时间 交易事项 交易金额 资金来源 交易进展 审议程序
公司以现金投入、中国科
学院金属研究所以其拥有
2015 年 6 月
的专利技术投入，合资成 现金 属总经理
2015-01-29 自有资金 控股子公司
立“辽宁金研液态金属科 1,400 万元 权限范围
成立
技有限公司”（注册资本
2,000 万元）
公司投资设立全资子公司
2015 年 5 月
“深圳市宜安投资管理有 现金 属总经理
2015-05-07 自有资金 全资子公司
限公司”（注册资本 1,000 1,000 万元 权限范围
成立
万元）
公司以自有资金和专利技
第二届董事
术投入、中国科学院金属
尚待中国科 会第十七次
研究所以其拥有的专利技 现金和专利
自有资金和 学院金属研 会议审议通
2015-07-14 术投入，合资成立“中科 技术
专利技术 究所主管方 过，无须提
宜安液态金属有限公司” 12,600 万元
审议批准 交股东大会
（以工商部门核准名称为
审议
准，注册资本 18,000 万元）
其中，公司以自有资金和专利技术投入、中国科学院金属研究所以其拥有的
专利技术投入，合资成立“中科宜安液态金属有限公司”（最终以工商部门核准
的名称为准，注册资本 18,000 万元）属于重大投资事项。具体情况如下：
（1）拟设立的合资公司基本情况（暂定）
名称：中科宜安液态金属有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：人民币 18,000 万元
住所：按合资公司注册时公司与中科院金属所双方选定地址
经营范围：研发、生产和销售液态金属材料（非晶合金材料）、液态金属（非
晶合金）生产设备、液态金属（非晶合金）制品；与液态金属（非晶合金）相关
的技术咨询和服务；投资；贸易。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及
国家专项规定的按相关规定办理）（实际经营范围内容以工商部门核定为准）
（2）合作协议主要内容
合作方式：合资公司由宜安科技、中国科学院金属研究所合资组建。
合资公司的注册资本：人民币 18,000 万元。
36
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
出资方式：宜安科技以现金和专利技术方式出资，中国科学院金属研究所以
专利技术出资。
合资公司股本结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例 出资方式
宜安科技 12,600 70% 现金和专利技术
中国科学院金属研究所 5,400 30% 专利技术
以下条件均具备时，合作协议对协议双方产生法律效力：1、协议经双方代
表签字并盖章；2、协议经宜安科技报其内部决策程序批准；3、协议经中国科学
院金属研究所主管方审议批准。
（3）本次对外投资对公司的影响
公司拥有先进的新材料生产技术、成熟的生产工艺和完整的产业链，不仅在
小件产品成型方面日益成熟，而且也具备大块成型产品的生产能力，在液态金属
领域掌握了行业领先的核心技术。中国科学院金属研究所块状非晶及其复合材料
制备研究代表全球最高水平。本次对外投资合作，有利于充分发挥公司和中国科
学院金属研究所在非晶合金技术领域各自优势，建立科技平台及示范生产线，联
合开展非晶合金材料、非晶合金生产设备、非晶合金制品的深度研发、生产、销
售及与非晶合金相关的技术咨询和服务等业务，兼设投资与贸易业务，将技术转
化为生产力，提高公司非晶合金行业领域内产品科技含量及附加值，助推公司上
述相关产业升级与发展，为公司创造新的利润增长点。
2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买情形
除公司与中国科学院金属研究所合资成立“中科宜安液态金属有限公司”
（公司现金和专利技术出资 12,600 万元）事项外，自本次非公开发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易。截至 2015 年 6 月末，公司货币资金余额为 16,570.95 万元，前述 12,600 万
元（现金和专利技术）的投资，公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决；
在公司筹划和董事会审议本次非公开发行预案及其募投项目时，尚未就合资成立
“中科宜安液态金属有限公司”事项作出任何明确的书面约定，或履行任何相应
37
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
的决策程序，上述事项与本次非公开发行募集资金用于补充流动资金不存在直接
关系。
公司承诺如下：截至本回复说明出具之日，公司不存在在未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划；公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资
金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资
或资产购买。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情形。
3、核查意见
保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、签署的对外投资协议、董事会和股
东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核
查。
经核查，保荐机构认为：
（1）除与中国科学院金属研究所合资成立“中科宜安液态金属有限公司”
（发行人现金和专利技术出资 12,600 万元）事项外，自本次非公开发行相关董
事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易。
（2）根据发行人的承诺，发行人不存在在未来三个月进行重大投资或资产
购买的计划，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相
通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。
（三）请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本
次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充
分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第
十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核
38
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，
了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务
发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、
业务规模及未来三年发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
2015 年 2 月 10 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发
行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其
中，发行人在《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中，披露了本次
非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规
定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
第十条相关规定 核查过程
上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务所、
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
会计师事务所均高度重视发行申请文件的质量，对
述或者重大遗漏；
所出具文件的真实性、准确性、完整性进行承诺，
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公
保荐机构对本次报送的发行申请文件进行了审慎核
开承诺；
查。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
2、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，保荐机
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
构认为发行人最近十二个月内不存在未履行向投资
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证
者做出的公开承诺的情形。
券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
3、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
的核查，对发行人高管人员、发行人控股股东及实
查；
际控制人的访谈，并取得工商、税务、社保、公积
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十
金等政府部门对发行人出具的无违法证明文件，取
二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受
得控股股东的承诺并通过网络对发行人、发行人董
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
事监事及高管人员、发行人控股股东及实际控制人
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反
进行查询，保荐机构认为发行人、发行人控股股东
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
或实际控制人、及发行人现任董事、监事和高级管
定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监
理人员不存在违法违规的情形。
会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
4、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
的核查，并通过对网络公开资料的查询，保荐机构
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
认为发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利
会公共利益的情形。
益的其他情形。
39
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
第十一条相关规定 核查过程
1、保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况的
报告》及会计师的鉴证报告并对相关项目进行了现
场观察，认为前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致。
2、“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”取
得了巢湖市发展和改革委员会出具的《关于同意巢
湖宜安云海科技有限公司新建宜安云海轻合金精密
压铸件项目备案的通知》（巢发改工字[2015]94 号）、
上市公司募集资金使用应当符合下列规定： 合肥市环境保护局出具的《关于巢湖宜安云海科技
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度 有限公司<宜安云海轻合金精密压铸件项目环境影
和效果与披露情况基本一致； 响报告书>的批复》（环建审[2015]155 号）；“非晶合
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法 金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”取得
律、行政法规的规定； 了《广东省企业投资项目备案证》（备案证编号：
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得 2015-441900-41-03-001012）、东莞市环境保护局出具
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 的《关于东莞宜安科技股份有限公司（扩建）项目
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 环境影响报告表的批复意见》（东环建（清）[2015]59
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 号）。发行人所处行业属于《产业结构调整指导目录
司； （2011 年本）》（2013 年修订）中的“鼓励类”，本
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股 次募集资金将全部用于主营业务的延续和发展。因
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产 此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
经营的独立性。 行政法规的规定。
3、本次募集资金主要用于主营业务的延续和发展以
及补充经营所需的资金缺口，不涉及财务性投资用
途，未违反有关规定。
4、保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人控
制下的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金
投资项目属于发行人的主营业务，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》
第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4.申请人前次募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”实施进展未达预
期，且实际实现效益远低于承诺效益；本次募集资金不超过 9 亿元，其中拟投
入募集资金 4 亿元建设“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”。请申请人
说明:（1）上述本次募投项目与前次募投项目之间的关系；（2）在上述前次募
投项目实施进度和实现效益均未达预期的情况下进一步扩充产能的考虑，相关
风险是否充分揭示并披露；（3）说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业
务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如
何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成
本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项
目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次募投项目与前次募投项目的关系；在前次募投项目实施进度和
实现效益均未达预期的情况下进一步扩充产能的考虑，相关风险是否充分揭示
并披露。
1、“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”与前次募投项目的关系
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》就“轻合金精密压铸
件产业化项目”披露情况如下：“项目建成后新增轻合金精密压铸件产能 8,000
吨/年。项目主要生产 3C 产品、LED 产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、
医疗器械等。”
而本次募集资金拟投资的“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，主
要扩充公司在汽车和笔记本电脑领域的产能规模，具体情况如下：
目标市场 产品 材料 单件重量（kg） 年产量（件）
笔记本电脑 笔记本电脑外壳 镁合金 0.15 3,535,488
转向系统 铝合金 0.80 898,560
转向系统 铝合金 0.70 1,797,120
转向支架 镁合金 1.00 1,412,023
导航产品 镁合金 0.45 1,098,240
汽 车
汽车音响 铝合金 0.35 1,235,520
电池箱 铝合金 26.00 154,440
车门 镁合金 4.00 205,920
仪表盘 镁合金 4.00 411,840
通讯基站 铝合金 12.00 411,840
其 他
电梯踏板 铝合金 16.00 154,440
因此，本次募投项目与公司前次募投项目在技术、原材料、工艺流程等方面
存在相关性，但与前次募投项目扩产的重点方向并不相同，并且本次募投项目金
属材料成本具备优势。
41
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品的市场占有率、提升液态金属等新材
料的技术含量和产品附加值，是公司现阶段的发展重点。“宜安云海轻合金精密
压铸件生产基地项目”主要扩充汽车和笔记本电脑领域的产能规模，符合公司的
发展战略和未来发展规划。
2、在前次募投项目实施进度和实现效益均未达预期的情况下进一步扩充产
能的考虑
基于以下考虑，公司认为本次募投项目进一步扩充产能具备必要性，且项目
新增产能可以被顺利消化：
（1）项目实施完成后，金属材料成本具有明显的市场竞争力
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金
属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002182）共同投资，云海金属
的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产 5 万吨镁合金的产能。项目建设地
点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有
利于项目公司以优惠价格取得原材料；还可以通过生产流程的直接对接，节省镁
合金原材料的工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的消耗，降
低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较发行人目前降低 15%-20%
左右，有利于增强产品的成本优势和市场竞争力。
（2）公司在汽车和笔记本电脑领域具备较为丰富的客户资源
在汽车领域，公司与新能源汽车 Tesla（特斯拉）开始合作；与通用汽车在
镁合金车门项目上进行合作；还为蒂森克虏伯（TKP）批量生产汽车转向系统；
在汽车导航产品方面，公司拥有具有市场领先地位的客户，例如哈曼贝克
（Harman Becker）、Alpine（阿尔派）等。在笔记本电脑领域，业内知名的联想、
纬创、和硕等均已成为公司客户。受限于产能不足，公司目前难以充分满足汽车
和笔记本电脑领域客户的需要。同时，汽车和笔记本电脑压铸件大多单件体积相
对较大、耗用金属材料的重量相对较高，项目重点扩产汽车和笔记本电脑产品有
助于充分发挥金属材料的成本优势。
（3）项目所在地贴近优质目标客户，有利于新增产能的市场开拓
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
项目建设地点位于安徽巢湖，区位优势明显，位于长三角腹地、“合芜宁”
金三角中心。通过项目的实施，可以实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的
战略布局，辐射长三角地区的目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并降
低运输成本、提升价格竞争力。
在汽车领域，长三角地区是我国最大的汽车生产基地之一，区域内有上汽集
团、上海大众、上海通用等知名汽车生产厂商，有全国种类最齐全、规模最大的
汽车零部件产业聚集区；仅在安徽省境内，就有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安
等汽车厂商。在笔记本电脑领域，项目可以辐射合肥 LCFC（联宝，联想集团与
台湾仁宝集团合资）、苏州 Pegatron（和硕）、上海 HP（惠普）和重庆 Wistron（纬
创）等国内主要的笔记本电脑组装工厂。
（4）相对于市场需求而言发行人新增产能规模适当
在笔记本电脑产品方面，公司计划年产笔记本电脑外壳约 354 万件，据工业
和信息化部统计，2014 年全国笔记本电脑产量就达到 27,724.20 万台。笔记本电
脑镁合金外壳的制造工艺有着较高的技术门槛，公司已实现大批量生产，并在喷
涂等难点工艺上得到了知名客户的认可。在汽车产品方面，公司本次新增产能数
量最多的转向系统（0.70KG）计划年产数量约为 180 万件，中国汽车工业协会
统计 2014 年全国汽车产量达到 2,372.50 万辆。项目新增产能的消化具备较为充
分的市场基础。
3、相关风险的揭示与披露
公司已在《非公开发行股票预案》之“本次股票发行相关的风险说明”中披
露：“本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展
趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场
环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实
施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本
次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期
收益，将对公司经营业绩构成较大压力。”
同时，公司还在《非公开发行股票预案》中对可能影响本次募投项目效益的
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
竞争风险、成本风险、管理风险、汇率风险等进行了披露。
公司现针对项目风险补充披露如下：
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”实施地点位于安徽巢湖，公司
自成立以来主要集中在广东东莞，本次异地新建项目可能因管理不到位、信息沟
通不及时、未能足额招聘技术人员和生产员工等原因导致项目建设周期延长、项
目不能产生预期收益的风险。同时，虽然公司可以对宜安云海的股东大会、董事
会的决议以及对董事、高级管理人员的提名及任免起到决定性作用，具备实际支
配宜安云海经营行为的控制力，但是在后续实施过程中，如若出现合作双方意见
严重分歧、一方单方面解除合同、违约等情况，亦可能将在一定程度上影响募集
资金使用效率和投资项目的经营业绩。此外，可能因市场环境重大变化、公司产
品市场竞争力减弱、市场开拓不力等原因，导致“宜安云海轻合金精密压铸件生
产基地项目”新增产能不能有效释放。
4、核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、发
行人与云海金属签订的《投资合作协议》等相关文件，分析了本次募投项目目标
市场的有关行业数据，并就本次募投项目公司所具备的技术和客户储备、项目未
来原材料成本节约情况与发行人管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目与前次募投项目扩产的重点方向并不相同，“宜安云海轻
合金精密压铸件生产基地项目”主要扩充汽车和笔记本电脑领域的产能规模，符
合公司的发展战略和未来发展规划。
（2）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”充分考虑了上下游企业合
作投资带来金属材料成本优势、发行人现已具备的客户资源、项目所在地地理位
置、扩产产品的市场容量等因素，具备必要性和可行性。
（3）项目相关风险已进行充分揭示与披露。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（二）说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做
到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和
费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金的
增量效益对募投效益实现情况造成影响。
1、独立核算的主要方式，如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、
完整
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金
属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002182）共同投资。项目的实
施主体为公司与云海金属共同出资成立的巢湖宜安云海科技有限公司，公司和云
海金属将分别占宜安云海出资比例的 80%和 20%。
经巢湖市市场监督管理局批准，2015 年 3 月宜安云海工商注册登记手续办
理完毕，并领取了营业执照。宜安云海成立时的注册资本为 1,000 万元，其中宜
安科技、云海金属分别以现金出资 800 万元、200 万元。
云海金属子公司巢湖云海镁业有限公司将其拥有的巢居国用（2009）第
001743 号国有土地使用权证进行分割，将其中分割出来土地的使用权转让给实
施主体宜安云海作为项目的建设用地。宜安云海现已取得了位于巢湖市夏阁镇竹
柯村委会的巢国用（2015）第 0563 号《国有土地使用权证》，面积 58,519 平方
米，终止日期为 2058 年 11 月 24 日，土地用途为工业。
因此，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”实施主体所在地并不在
上市公司所在地广东省东莞市，项目实施主体在土地、厂房、生产线等方面完全
独立。宜安云海作为新设的独立法人主体，将独立进行财务核算和独立纳税，与
公司原有业务能有效的区分，可以确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完
整。
2、如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对效益实现情况造成影响
为避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投项目效益实现情况
造成影响，公司拟施行的措施有：
（1）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”实施主体宜安云海作为新
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
设的独立法人主体，可以明确区分核算项目效益。同时，本次非公开发行股票募
集资金用于补充流动资金的部分，将主要用于补充除宜安云海以外的上市公司母
公司、其他子公司的日常流动资金，不会用于补充宜安云海的流动资金。此外，
项目总投资中已包括铺底流动资金约 4,500 万元。
（2）公司将对本次或未来流动资金的使用实施专户监管，如果补充流动资
金用于募投项目，则公司将根据占用本次或未来补充流动资金的金额、占用时间
和同期银行贷款利率核算占用资金成本，在核算募投效益实现情况时予以扣除。
通过上述措施，公司可以明确区分核算本次及前次募投效益，并有效避免本
次及未来补充流动资金对宜安云海项目的募投效益实现情况造成影响。
（三）请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，
项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程
序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成
影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
1、未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，避免不同项目间
调节利润对审计结论造成影响
针对公司募投项目的核算特点，发行人会计师将在以下几个方面进行重点审
计，确保募投项目效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：
（1）相关环节的内部控制测试
针对公司与本次募投项目相关的内部控制的设计和实施，从销售订单的产
生、生产计划的制定下发、领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运等各环
节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件
是否与原有业务的项目相分离，由专人对整个募投项目的环节进行穿行测试，以
确认是否按照募投项目独立核算的原则进行。
（2）项目对应产品的分析性复核
对募投项目产品单位成本的变化、单价的变化、产品毛利率的变化、产品销
售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析，检查产品的毛利变化是否合理，所
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
承担的期间费用是否符合既定的原则，有无偏颇。对不正常不合理的变动，将实
施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确
定产品毛利及费用的变化是否正确。
（3）抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序
的范围，对抽取的样本，取得相应的生产计划单、领料单、完工检验报告、入库
单、发货通知单、发票、收款单等原始单据进行检查，确定是否与其他项目的单
据进行分离核算保管。并对该募投项目的重大材料采购供应商及产品销售客户实
行重点函证，检查是否存在重大异常情况。
（4）实物的监盘
按照本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取
适当的样本进行实物监盘，检查实物环节是否能保证该募投项目的物料、产品与
其他项目的物料、产品独立的存放、发运。同时，核对账面记载是否与实物保持
一致。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人确保募投项目独立核算的措施切实可行，
项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰；通过设定上述审计程序，可以对
公司募投项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造
成影响。
保荐机构查阅募投项目的可行性研究报告，对募投项目相关财务、技术、生
产人员进行了访谈，查阅会计师为本次募投项目制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目在生产经营中可以独立核算，发行人
会计核算体系满足项目独立核算的实施条件；发行人制订的独立核算措施符合项
目的特点，具备可行性；相关措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和
费用归集可以做到明确清晰；发行人已有具体措施避免本次或未来补充流动资金
的增量效益对募投效益实现的影响；发行人会计师亦已针对本次募投项目制定了
审计程序，具有可行性。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
5.请说明申请人本次拟投资建设的“非晶合金（液态金属）精密结构件产
业化扩产项目”与公司现有业务的关系：（1）如本次募投项目涉及现有业务的
延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次
募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；相关可行性研究报告中关
于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有项目运营不佳的情形，相关参数的
选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎；（2）如本次募投项目涉及开展新业务，
请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源
储备；（3）针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义
务。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次拟投资建设的“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产
项目”与公司现有业务的关系、现有业务经营现状。
1、募投项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于精密压铸件新产品、新材料、新工艺、新设备的研发，非晶
合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破。目前，公司液态金属客户
主要为手机、笔记本电脑领域的下游客户。公司非晶合金卡托、转轴等内构件于
2014 年第四季度实现销售，2014 年和 2015 年 1-6 月分别实现销售收入 402.02
万元和 722.21 万元。
非晶合金（Amorhpous alloy），也称液态金属（Liquid Metal）或金属玻璃
（Metallic glasses），具有优越的材料特性，其原材料是各种金属元素，按照一定
的比例配合会降低结晶趋势，当冷却速率非常大的时候就会出现非晶态。非晶状
态的特殊结构使其兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保持
高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度
是镁铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 2 倍以上；硬度是镁铝合金的 10
倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5 倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
非晶合金作为一种新材料，具备性能、工艺和成本等方面的优势，可以在一
定范围内替代目前的镁合金、铝合金等轻合金，基于其性能等方面的优势，非晶
合金未来在消费电子、航天航空、生物医学、精密机械等领域都有望逐步展开应
用，产业化空间较大。非晶合金的部分客户与公司现有主要客户有一定的重合，
对于非晶合金的应用与推广奠定了较好的基础。
虽然液态金属产品目前占公司整体营业收入的比例不大，但已实现了初步的
规模销售，液态金属产品将是公司未来的战略发展重点和重要利润增长点。“非
晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是原有业务、技术的扩充和提
高，有着良好的生产基础和经验积累。
2、公司非晶合金（液态金属）业务的经营现状和资源储备
（1）拥有生产设备，具备相应的生产经验
公司非晶合金卡托、转轴等内构件已于 2014 年实现销售，具备生产经验，
公司现已拥有非晶合金熔炼、半固态成型、切割、后处理、机加工、检验等整套
生产线，具体包括真空熔炼炉、半固态成型机、光纤激光器切割机、水刀切割机、
去披锋流水拉线、砂带打磨机、离心研磨机、铆合机、法兰克 CNC、精雕机、
台钻、真空镀膜机、清洗线以及各类检测分析仪器和工具等。但作为重大创新突
破，公司非晶合金（液态金属）的产能规模尚待进一步提升。
（2）工艺流程与现有业务存在共性
公司非晶合金（液态金属）精密结构件生产方法是利用半固态合金独特的性
质实现浇注或压铸成形，介于液态成形和固态成形之间，成型铸件经过各种表面
处理和机械加工工艺后（如去水口、披锋、打磨、CNC 加工等），成为各种不同
结构及性能要求的非晶合金（液态金属）制品。而公司镁合金、铝合金压铸件生
产方法是将镁合金、铝合金锭通过熔解炉加热熔化，注入压铸机压室，使镁、铝
液在压力下迅速冷却、结晶、凝固成型，成型铸件经过各种表面处理和机械加工
工艺后（如去水口、披锋、打磨、机加精孔、铣面/槽等），成为各种不同结构及
性能要求的镁合金、铝合金制品。
因此，非晶合金（液态金属）精密结构件与公司镁合金、铝合金压铸件在工
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艺流程上存在较多的相似之处，主要是在金属材料及其配方、熔炼、成型等方面
的科技含量和工艺难度上更高，属于是在现有业务基础上的扩充和提高。
（3）拥有成熟的核心技术储备
非晶合金结构件的技术壁垒较高，难度主要体现在非晶合金的金属配方以及
对生产工艺的控制上。在工艺方面，非晶合金结构件对金属配方、材料提纯、进
料环节、出料环节、温度控制、压力控制、快速冷却、注塑和压铸设备设计制造
等各个环节的要求都很高，生产难度大，需要非常精确的进行成分控制和过程控
制，生产过程必须真空环境和快速冷却，任何一个生产环节的失败都将导致前功
尽弃或者产品良率的大幅下降。
公司掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已获
得的或者正在申请中的专利包括：“一种高效高真空熔炼压铸成型设备”、“一种
金属真空熔炼压铸成型设备”、“真空压铸成型设备的落料装置”、“一种真空熔炉
压射装置”、“非晶合金构件铸造成型设备”、“大块非晶及纳米晶合金表面化学抛
光技术及抛光液”、“一种 Zr-Cu-Ni-Al-Ag-Y 块状非晶合金及其制备方法和应用”
等。尤其在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上，公司能够提供 5.5 寸
规格手机外框，达到了行业领先水平。
（4）与中国科学院金属研究所开展科研合作
在科研合作方面，公司与中国科学院金属研究所合作，已于 2015 年 6 月合
资成立了控股子公司“辽宁金研液态金属科技有限公司”（注册资本 2,000 万元，
公司占 70%）。此外，公司于 2015 年 7 月 4 日发布《关于对外投资设立合资公司
的公告》，公司拟以自有资金和专利技术投入、中国科学院金属研究所以其拥有
的专利技术投入，合资成立控股子公司“中科宜安液态金属有限公司”（注册资
本 18,000 万元，公司占 70%）。
公司还与中国科学院金属研究所达成了《战略合作协议》，双方就“非晶材
料、关键制备技术及成型工艺研发及应用”开展科技研究和产业开发合作，合作
的内容包括：用于消费电子领域、医疗器械及汽车等领域的非晶材料与产品研发、
非晶合金成分的优化、非晶合金构件制备工艺的改进及完善、非晶合金材料的应
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
用探索。上述协议约定，双方联合开发的技术和产品的知识产权归双方共同所有，
公司享有优先使用权，未经对方允许，任何一方不得授权第三方使用。
中国科学院金属研究所块状非晶及其复合材料制备研究代表全球最高水平
之一，双方合作有利于充分发挥各自在非晶合金技术领域各自优势，提高公司非
晶合金的产品科技含量及附加值，助推公司产业升级与发展。
（5）客户资源储备
目前，公司液态金属客户主要为手机、笔记本电脑领域的下游客户，按照消
费电子领域客户的采购习惯，通常情况下是按实际需要逐次下单，公司液态金属
产品不存在大额的长期销售订单。作为公司的战略重点业务，公司非晶合金（液
态金属）产品实现了对 OPPO、联想、VIVO 等行业知名客户的初步销售，2014
年和 2015 年 1-6 月分别实现销售收入 402.02 万元和 722.21 万元。
自 2012 年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓消费
电子领域的新客户，与华为、三星、纬创、和硕、小米等多家国内外知名客户建
立了合作关系，上述消费电子领域的知名客户可以为公司开拓液态金属市场提供
广泛的客户资源。
此外，随着消费电子市场对非晶合金（液态金属）认知度和认可度的提高，
在卡托、转轴等非晶合金内构件实现批量生产的基础上，公司已于 2015 年 8 月
接到图灵手机（turingphone）订单，液态金属手机外框得到首次商用。
3、结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募
投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性
（1）实施募投项目是公司的战略选择
非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场
前景和较高的技术壁垒。结合市场契机和发展需求，将新产品产业化推向市场是
保持公司快速发展的动力。项目将加速完善公司非晶合金精密结构件产品的成熟
度，推动高科技含量新产品的产能扩张，主要扩产手机外壳、数码相机外壳、表
壳等外观件产品和笔记本固定支架、旋转支架等内构件，扩展非晶合金的产品线，
巩固公司非晶合金精密结构件产品在市场上的竞争力，打造新的利润增长点。
51
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
同时，在量产初期，公司非晶合金产能主要用于卡托、转轴等内构件的生产，
2015 年将实现非晶合金外观件的量产（例如：图灵手机液态金属框是公司首次
应用于客户产品的手机外框）。因此，通过项目的实施，添置熔炼炉、半固态成
型机，并同步配置破碎设备、激光切割机、后处理设备、机加工设备、表面处理
设备等，可以扩大产业化生产规模，满足非晶合金精密结构件业务的需要。
（2）非晶合金产品正步入快速增长期
非晶合金市场目前已有应用案例有：轴承、铰链、SIM 卡托/卡针、夹具、
高尔夫杆头、钟表结构件等。液态金属具备高强度、高硬度、耐摩擦、高弹性、
耐腐蚀性等一系列优良特性，具有一次成型实现超薄、复杂结构的优势，可以通
过改变表面结构来改变颜色，视觉效果更佳，以上特性决定了液态金属未来有望
替代现有的材料，成为继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料。
现阶段，华为、OPPO、VIVO 等公司的部分终端已经使用非晶合金材质的
SIM 卡托、转轴等；同时，随着大块成型工艺的成熟，非晶合金有望在保护框架
和内部结构件方面得到批量应用。除此之外，理论上任何对强度、硬度、耐磨等
有较高要求的领域都可以用液态金属来替代，液态金属在军工、机器人、医疗器
械、航空航天等行业都可能得到大规模的应用。
（3）消费电子领域的非晶合金产品供应商很少
苹果公司于 2010 年与 Liquidmetal Technologies（液态金属科技公司）签订
了在消费电子产品中使用后者合金技术的独家权利，并且已经在 iPhone 的 SIM
卡针首度商用非晶合金；同时，苹果公司与 Liquidmetal Technologies 公司成立的
合资企业 Crucible Intellectual Property，在过去几年取得了一系列液态金属性能
改良、批量制造方面的专利。在国内市场，除了宜安科技之外，富士康、比亚迪
也有液态金属相关技术。目前，在消费电子领域，全球非晶合金（液态金属）精
密构件的供应商较少，市场竞争尚不激烈。
（4）公司产品具备较强的市场竞争力
公司非晶合金产品的主要竞争优势有三点：一是性能优势，具有高硬度、高
强度、耐磨、耐腐蚀等优势；二是工艺优势，即容易塑型，可以通过注塑、压铸
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等工艺得到理想的形状，轻薄小巧、精度较高，而且由于是在完全真空状态下完
成塑型，表面的光洁度非常高；三是成本优势，即由于表面光洁度好，不需要繁
琐的后加工，节省了工艺成本。公司非晶合金产品具备较强的市场竞争力，有利
于项目产品快速推向市场。
4、核查意见
保荐机构就非晶合金（液态金属）精密结构件业务的经营现状与发行人管理
人员进行了访谈，查阅了有关销售客户明细及订单、发行人非晶合金（液态金属）
精密结构件现有的设备清单和专利清单，取得了发行人与中国科学院金属研究所
签订的有关协议，并就非晶合金（液态金属）精密结构件的行业情况查询了有关
研究报告和互联网公开资料。
经核查，保荐机构认为：
（1）“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是原有业务、技
术的扩充和提高，有着良好的生产基础和经验积累，具备较为充足的核心技术、
客户等资源准备。
（2）结合市场契机和发展需求，将非晶合金（液态金属）精密结构件产品
产业化推向市场是保持公司快速发展的动力，是公司未来的战略发展重点。项目
综合考虑了行业发展空间及趋势、市场竞争格局、发行人产品优势、技术和工艺
壁垒等因素，具备必要性和合理性。
（二）相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现
有项目运营不佳的情形，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎。
1、项目盈利预测总体情况
“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”总投资约为 30,000
万元，项目具体投资支出情况如下：
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
序号 名称 投入金额（万元） 投资占比
1 固定资产投资合计 27,300 91.00%
其中：改造装修费用 2,300 7.67%
设备购置及安装 25,000 83.33%
2 铺底流动资金 2,700 9.00%
3 项目总投资 30,000 100.00%
项目建设期约为 18 个月，项目建设完成后第一年达产率为 30%、第二年达
产率为 70%、第三年完全达产。完全达产后，项目预计可实现年收入约 70,000
万元、年净利润约 9,450 万元。项目总投资收益率为 37.06%，内部收益率为
22.51%，静态投资回收期为 4.60 年（不含建设期）。
公司前次募投项目未达预期效益，而非晶合金精密结构件属于公司所取得的
重大创新突破，不同于公司现有的轻合金精密压铸件，技术壁垒较高、市场竞争
对手很少，未来有望成为继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料，
因此预计项目具有较好的收益及投资回收能力。
2、项目盈利预测的参数选取和盈利预测计算过程
项目具体参数选取和盈利预测计算过程如下：
（1）项目营业收入按照达产后各细分产品的产能规划和预计市场销售价格
测算。
（2）项目非晶合金材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目
产能需要和市场采购价格测算。
（3）机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场
价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧
年限按 14 年计算，残值率取 5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 30 年计算，
残值率取 5%。同时，项目还考虑了维修费用约 1,997 万元/年。
（4）根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员
工 1,426 人；其中，项目生产人员平均工资及福利按 6,500 元/月计算，管理及技
术人员平均工资及福利按 10,000 元/月计算。
（5）项目管理费用按约 4,325 万元/年（占营业收入约 6.18%）估算。公司
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
2014 年剔除研发费用和股权激励费用后的管理费用率为 7.03%，考虑规模效应的
影响，项目管理费用率低于 2014 年是合理的。
（6）项目销售费用按约 2,800 万元/年（占营业收入约 4.00%）估算。公司
2014 年销售费用率为 3.61%。
（7）除铺底流动资金 2,700 万元之外，项目预计需增加约 6,315 万元银行短
期贷款，按贷款年利率 6.0%估算，项目财务费用约为 379 万元/年。公司 2014
年财务费用为 325.60 万元。
（8）项目增值税按照 17%计算，城市维护建设税和教育费附加按增值税的
5%计取，所得税按应纳税所得额的 15%计算。
通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 70,000 万元、
年净利润约 9,450 万元，预计净利润率为 13.50%。而公司 2014 年净利润为 4,890.28
万元，净利润率为 9.50%。考虑到公司 2014 年新增股权激励成本 767.06 万元以
及核销应收账款 242.69 万元，同时非晶合金精密结构件作为重大创新产品，市
场竞争对手很少，项目预计净利润率水平高于公司 2014 年净利润率是合理的。
3、核查意见
保荐机构查阅了“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”的可
行性研究报告，对相关参数的选取和盈利预测计算过程进行了复核，并结合发行
人 2014 年的财务报表数据进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项
目”盈利预测过程考虑了产品市场前景、行业市场格局、发行人竞争优势、发行
人 2014 年经营情况等因素，相关参数的选取和盈利预测计算过程谨慎、合理。
（三）相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
公司已在《非公开发行股票预案》之“本次股票发行相关的风险说明”中披
露：“本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展
趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场
环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本
次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期
收益，将对公司经营业绩构成较大压力。”
同时，公司还在《非公开发行股票预案》中对可能影响本次募投项目效益的
竞争风险、成本风险、管理风险、汇率风险等进行了披露。
公司针对项目风险补充披露如下：
非晶合金（液态金属）作为一种新型材料，未来有望替代现有的材料，成为
继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料。非晶合金（液态金属）
产品是本次募集资金投资的重要方向，通过自主创新以及与中国科学院金属研究
所的合作，公司已具备相应的技术积累、产业化生产经验和一定的客户储备，但
是如果非晶合金（液态金属）产品未能完全得到市场的认可和接受，或者在非晶
合金（液态金属）产品的市场竞争中未能保持技术领先地位和市场主导地位，将
对募集资金投资项目的产能消化和盈利能力造成负面影响。
经核查，保荐机构认为：“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项
目”的风险已充分揭示并履行了相应的信息披露义务。
6.发行预案中明确“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的实施主
体为公司与云海金属共同出资成立的巢湖宜安云海科技有限公司（名称以最终
工商登记为准，以下简称“宜安云海”），公司和云海金属将分别占宜安云海出
资比例的 80%和 20%。请说明具体实施方式，出资双方的定价依据及公允性；说
明申请人采用非全资子公司实施募投项目的考虑，以及是否可能损害上市公司
和中小股东的利益。请保荐机构进行核查。
【回复】
（一）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的具体实施方式、出资
双方的定价依据及公允性。
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与南京云海特种金属
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
股份有限公司共同投资 5 亿元实施，其中公司拟以本次非公开发行股票的募集资
金投入 4 亿元。
1、公司与云海金属协议约定的项目实施方式
根据公司与云海金属于 2015 年 2 月 6 日签署的《投资合作协议》，双方拟在
安徽巢湖共同投资 5 亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目，项目实施主体为
公司与云海金属共同出资设立的“巢湖宜安云海科技有限公司”。 投资合作协议》
对宜安云海的具体实施方式、出资双方定价依据的有关约定如下：
（1）宜安云海设立时注册资本暂定为 1,000 万元，均为货币出资，其中宜
安科技和云海金属各占出资比例的 80%和 20%；
（2）宜安云海设立后应着手筹备投资项目，具体情况以项目可行性研究报
告为准，总投资额为 5 亿元，由合作双方依据其股权比例按每元出资 1 元的价格，
以增资方式投入宜安云海，其中由宜安科技以现金方式增资到 4 亿元，用于出资
的资金以本次非公开发行股票募集资金方式筹集，云海金属增资到 1 亿元，以自
有资金出资；
（3）宜安云海成立后，云海金属应当确保其子公司巢湖云海镁业有限公司
将其拥有的巢居国用（2009）第 001743 号国有土地使用权证进行分割，其中分
割出来的 88 亩土地的使用权通过转让方式转让给宜安云海，云海金属应当无条
件的支持和配合，双方确定上述土地使用权的购买价格为 10.333 万元/亩；
（4）宜安云海主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。宜安科
技为宜安云海提供相应的技术资源和人员培训等支持，云海金属则为宜安云海提
供其生产所需的原材料。宜安云海独立自主经营，关联交易事项由双方协商一致
确定。具体的业务合作协议，在宜安云海成立后自主协商签订。
2、“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的实施情况
截至目前，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”的实施情况如下：
（1）募投项目实施主体宜安云海已于 2015 年 3 月 16 日设立，注册资本 1,000
万元，其中公司以现金出资 800 万元，云海金属以现金出资 200 万元，宜安云海
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
经营范围为：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据双方签署的《投资合作协议》，云海金属子公司巢湖云海镁业有限
公司已将其拥有的巢居国用（2009）第 001743 号国有土地使用权证进行分割，
并将其中分割出来部分土地的使用权转让给宜安云海作为项目的建设用地。截至
目前，宜安云海已取得相关土地的《国有土地使用权证》（巢国用（2015）第 0563
号），宗地位于巢湖市夏阁镇竹柯村委会，面积 58,519 平方米，终止日期为 2058
年 11 月 24 日，土地用途为工业。
3、核查意见
保荐机构查阅了“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”可行性研究报
告、发行人与云海金属签署的《投资合作协议》等资料，核查宜安云海的工商登
记资料和宜安云海取得的国有土地使用权证。
经核查，保荐机构认为：
（1）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”总投资为 5 亿元，项目实
施主体为发行人与云海金属共同出资设立的宜安云海，投资双方将以现金出资方
式向宜安云海投资 5 亿元（按每元出资 1 元的价格），其中发行人拟以本次非公
开发行股票的募集资金投入 4 亿元，云海金属以自有资金出资 1 亿元。
（2）宜安云海为发行人与云海金属为实施“宜安云海轻合金精密压铸件生
产基地项目”而新设立的公司，合作双方从资源优势互补、上下游协作角度经友
好协商约定了各自的持股比例，且双方均按每元出资 1 元的价格以现金进行出
资，因此双方出资定价是合理的、公允的。
（二）公司采用非全资子公司实施募投项目的考虑因素，以及是否可能损
害上市公司和中小股东的利益。
1、采用非全资子公司实施募投项目的考虑因素
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要从事镁合金、铝合金等轻
质合金压铸产品的生产，募投项目实施主体为公司与云海金属共同投资设立的宜
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
安云海，其中公司占其 80%的股权比例，公司之所以采用非全资子公司实施本募
投项目的考虑因素如下：
（1）有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作
云海金属是国内主要的铝合金、镁合金生产厂商，而铝合金、镁合金是公司
产品的主要原材料。公司采取与云海金属合作实施“宜安云海轻合金精密压铸件
生产基地项目”，有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作，
进一步完善产品布局，满足市场需求、推动业务快速发展，提升持续盈利能力，
增强公司实力。
（2）有利于降低宜安云海原材料成本，增强公司产品的市场竞争力
募投项目主要产品为镁合金、铝合金压铸产品，其主要原材料为镁合金、铝
合金。云海金属的控股子公司巢湖云海具有年产 5 万吨镁合金的产能。项目建设
地点紧邻巢湖云海生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司
以优惠价格取得原材料，还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的
工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低循环利
用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司目前降低 15%-20%左右，有
利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。
（3）便于取得合适的募投项目用地，从而利于募投项目建设的顺利推进
根据双方签署的《投资合作协议》，宜安云海已以公允价格取得云海金属子
公司巢湖云海镁业有限公司转让的一宗土地使用权，顺利取得募投项目所需用
地，且具备紧邻巢湖云海生产线的便利优势，有利于募投项目建设的顺利推进。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人采取与云海金属合作的方式实施“宜安云海轻合金精密压铸件
生产基地项目”，主要考虑了双方资源优势互补、上下游深度协作、有利于降低
宜安云海原材料成本、提升产品市场竞争力，且有利于顺利取得合适的募投项目
用地等因素。
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（2）发行人与云海金属的合作，有利于降低项目运营风险、推动项目建设
顺利实施，且双方对募投项目实施主体的出资定价合理、公允，发行人亦制定了
有效措施，确保募投项目成本、收入、费用的归集明确清晰。发行人采用非全资
子公司方式实施募投项目，不会损害上市公司和中小股东的利益。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
（一）保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《通知》”）第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情形
进行了核查，具体核查情况如下：
1、发行人落实《通知》第一条相关要求的情况
（1）《通知》第一条要求
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制”。
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人 2015 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议
决议、2015 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议决议、2015 年 3 月
23 日召开的 2014 年度股东大会决议等文件。经核查，发行人制定了《东莞宜安
科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并对公司章程有关
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股东回报规划制定周期和相关决策机制进行了修订，进一步完善了董事会、股东
大会对公司利润分配实现的决策程序和机制，相关规定如下：
“三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划
或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备
等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快
速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。
四、利润分配方案的决策机制
（一）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
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监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
五、公司利润分配政策的变更
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并
在股东大会提案时详细论证和说明原因。
六、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，
重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独
立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（二）根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公
司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规
划。”
（3）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人能够严格按照《公司法》及公司
章程等规定，自主决策公司利润分配事项，并制定明确的回报规划，充分维护了
公司股东依法享有的资产收益权利，并不断完善了董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的要求。
2、发行人落实《通知》第二条相关要求的情况
（1）《通知》第二条要求
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做
好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构查阅了报告期内发行人利润分配相关的董事会、股东大会及监事会
会议文件，查阅了最近三年的利润分配预案，并向发行人董事了解相关情况，查
阅了发行人自 2012 年 6 月起上市时适用的公司章程及历次章程修正案及相关的
董事会、股东大会决议文件等资料。
截至目前，发行人最新适用的公司章程（2015 年 2 月修订）中有关利润分
配政策的内容如下：
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“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划
或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备
等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快
速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。
（六）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意
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见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原
则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，
重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独
立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并
在股东大会提案时详细论证和说明原因。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在审议制定利润分配政策时，严格履行了公
司章程要求的决策程序，发行人董事均就股东回报事宜进行了研究论证，发行人
亦通过多种渠道听取了独立董事及公众股东（中小股东）的意见，现金分红事项
的相关信息披露均符合有关规定。发行人已根据《通知》要求在章程中载明了公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例
等相关内容，有效落实了《通知》第二条的有关要求。
3、发行人落实《通知》第三条相关要求的情况
（1）《通知》第三条要求
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（2）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告文件，核查
了独立董事发表的意见，并向公司董事沟通了解相关情况。
（3）保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，
均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司
采取为股东提供现场投票与网络投票表决相结合的方式，切实保障了社会公众股
股东参与股东大会的权利。
4、发行人落实《通知》第四条相关要求的情况
（1）《通知》第四条要求
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构查阅了发行人公司章程、历年利润分配方案及权益分派实施公告等
资料，并核查了发行人报告期内董事会决议公告及股东大会通知、决议公告等文
件。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现
金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人公司章程确定的现
金分红政策符合《通知》及《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》
的相关要求，报告期内未曾进行调整或变更。综上，发行人已落实《通知》第四
条的相关要求。
5、发行人落实《通知》第五条相关要求的情况
（1）《通知》第五条要求
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
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和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构查阅了发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度报告，核查了报
告期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度报
告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制
完备，独立董事发表了明确意见，中小股东能够通过股东大会现场提问、“投资
者关系互动平台”、来电、来访等方式充分表达意见和诉求，合法权益得到充分
维护。发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第五条的相关要求。
6、发行人落实《通知》第六条相关要求的情况
（1）《通知》第六条要求
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露
工作。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用
于发行人本次非公开发行事宜。
7、发行人落实《通知》第七条相关要求的情况
（1）《通知》第七条要求
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
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身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内发行人的董事会决议、股东大会决议、最近三年年
度报告以及本次非公开发行预案以及公告信息等文件。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人制定了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股
东 回 报 规 划 》（ 全 文 详 见 发 行 人 于 2015 年 2 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上所披露的相关公告），并经第二届董事会第十二次
会议及 2014 年度股东大会审议通过，有效落实了《通知》第七条第一款的要求。
②发行人于 2015 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015 年 2 月 10 日进行了公告。发行
人在上述预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政
策有关情况进行了披露，并在非公开发行预案的“特别提示”中对上述内容做了
重大事项提示，以提醒投资者关注上述情况，对《通知》第七条第二款的要求进
行了有效落实。此外，保荐机构已在《发行保荐工作报告》之“第二节 三、发
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
行人利润分配政策及执行情况”中对发行人报告期内的利润分配政策及执行情况
发表了明确意见，符合《通知》第七条第二款的要求。
③发行人最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》第七
条第三款的相关要求。
综合上述，发行人已切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、发行人落实《通知》第八条相关要求的情况
（1）《通知》第八条要求
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不涉及借壳上市、重大资产重组、
合并分立或因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》第八条
的相关要求。
（二）督促公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号一一上
市公司现金分红》的相关要求
保荐机构查阅了发行人公司章程、年度报告、利润分配及重大决策决议文件
及相关公告、独立董事意见等资料，与公司律师进行了沟通，对公司落实《上市
公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一核对，具体
情况如下：
1、为充分落实该文件要求，发行人于 2015 年 2 月 6 日召开第二届董事会第
十二次会议，审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，制订了明确、清晰的股东回报规划；同日，公司独立董事对《东
莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》发表了独立
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意见。
2、2015 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
修订《公司章程》的议案，进一步规范和完善了股东回报规划制定周期和相关决
策机制；
3、2015 年 3 月 23 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了上述议案。
经核查，保荐机构认为：发行人对《公司章程》的修订、制定《东莞宜安科
技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》以及执行情况，符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定。
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
1、本次发行对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析
公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用
后，将用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精
密结构件产业化扩产项目以及补充流动资金。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度
的增加，但由于募集资金投资项目的效益释放需要一定时间，在公司股本和净资
产增加的情况下，公司即期及未来每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
重要声明：公司对 2015 年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（1）主要假设前提
①假设公司于 2015 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
②假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利
变化；
③假设本次非公开发行股份数量为 61,182,867 股（公司 2014 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案实施后，本次发行价格调整为 14.71 元/股，发行数量
调整为 61,182,867 股）；
④假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 90,000 万元；
⑤公司 2015 年发行前后的财务指标是基于 2015 年 2 月 27 日经董事会审议
后的 2014 年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩可能受到宏观经济、行
业周期以及业务发展状况等因素影响，2015 年度公司整体收益情况较难预测，
假设 2015 年度收益情况有以下两种情形：A.公司 2015 年度归属于母公司的净利
润比 2014 年度审计报告的数据增长 17%，即 5,723.46 万元；B.公司 2015 年度归
属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增长 25%，即 6,114.81 万元；
⑥不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
⑦不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用）等的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
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2015 年
项目 2014 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股数（万股） 11,200.00 22,400.00 28,518.29
期初归属母公司净资产（万
58,013.73 62,554.13 62,554.13
元）
2014 年度现金分红（万元） 2,240.00
以公司 2014 年末总股本 11,200.00 万股为基数，以资本公积
公积金转增股本方案
金向全体股东每 10 股转增 10 股
本次募集资金总额（万元） 90,000.00
本次发行股份数量（万股） 6,118.29
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告
假设 1：
的数据增长 17%，即 5,723.46 万元
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.25
每股净资产（元） 5.59 2.95 5.47
加权平均净资产收益率（%） 8.11 8.95 8.01
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告
假设 2：
的数据增长 25%，即 6,114.81 万元
基本每股收益（元/股） 0.22 0.27 0.27
每股净资产（元） 5.59 2.97 5.49
加权平均净资产收益率（%） 8.11 9.54 8.54
注：①不考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总
股本；
②考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
③每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
④不考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期
初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12）；
⑤考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初
归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
⑥根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定，在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并
股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本
调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。2015 年 4 月，公司实施 2014 年度权益分配方案，
向全体股东每 10 股派 2.00 元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，转增后总股本由 112,000,000 股增至 224,000,000 股。由此，公司 2014 年“基本
每股收益”按公司 2015 年最新股本 224,000,000 股计算，但“每股净资产”仍按 2014 年末
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
股本 112,000,000 股计算。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产
生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在
公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益
率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披
露具体内容。
1、公司对本次募集资金有效使用的保障措施
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，最大限度保障
投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议
通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实现专户存储、使用、管理和
监管进行了明确规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业
银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（4）保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
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调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
2、公司对有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的
措施
（1）巩固并提升公司现有产品的生产和销售，增强公司盈利能力
公司在铝、镁合金等轻合金精密压铸领域深耕多年，积累了丰富的行业经验，
并在研发、生产、产品检测、销售、管理等各方面建立起竞争优势，成为行业内
领先企业之一。未来，公司将继续坚持发展本业，进一步提升产品的生产、研发
和管理水平，控制生产成本，提升产品销量，努力扩大市场份额，从而增强公司
的盈利能力，为提高未来投资者回报奠定基础。
（2）稳步推进本次募投项目投资进度、争取早日实现效益
公司本次募投项目主要投向“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”及
“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”，有利于公司扩充和优化
产品线，实现战略布局、贴近优质目标客户，降低材料成本、提升产品市场竞争
力，以打造新的利润增长点。根据本次募投项目可研报告，项目完全达产后可实
现年收入约为 17 亿元，年净利润为 19,725 万元。公司若成功实施该项目，将有
效提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。
本次募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募投项目建设，积
极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目
的早日竣工、投产并实现效益。
（3）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职
责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。
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关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公
司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议
通过。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《东莞宜安科技股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合
利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
（以下无正文）
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东莞宜安科技股份有限公司
2015 年 月 日
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于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签章页）
保荐代表人：
吴梅山
付小楠
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
78
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