证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-067
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解除限售股份的数量为19,305,116股，占公司总股本的5.48%；
2、 本次限售股份可上市流通日为 2015 年 9 月 10 日。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯利泰”）于 2014
年 5 月 4 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有
限公司向张家港金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（“证监许可[2014]444 号”），核准公司重大资产重组及向张家港金象医用器
械有限公司（现已更名为新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“新疆德嘉”）
发行 7,984,514 股股份。
公司于 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配方案的议案》，以 2013 年年末总股本 76,875,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 2.60 元（含税）。公司于 2014 年 6 月 9 日发
布了《2013 年度权益分派实施公告》，2013 年度权益分派方案的股权登记日为
2014 年 6 月 13 日，除权除息日为 2014 年 6 月 16 日。公司注册资本变更为
153,750,000。
公司 2013 年度利润分配方案实施后，上述向新疆德嘉的发行价格调整为
20.54 元/股，股份发行数量相应调整为 16,066,212 股，向其他特定投资者募集
1
配套资金的发行底价相应调整为 18.47 元/股，发行股份数量不超过 9,528,965
股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次向新疆德嘉定向发行新增股份
性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 9 日，新增股份上市后，公司
总股本为 169,816,212 股。
凯利泰于 2015 年 1 月向广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有限公
司、中国对外经济贸易信托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第一创
业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发行共计 6,256,665 股用于募集购
买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权的配套资金，发行后凯利泰的股本总
额为 176,072,877 股。新疆德嘉合计持有股份数量不变。
2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2014 年度利润分配方案的议案》，以 2014 年年末总股.本 176,072,877 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 0.90 元（含税）。公司于 2015 年 6 月 18 日发
布了《2014 年度权益分派实施公告》，2014 年度权益分派方案的股权登记日为
2014 年 6 月 25 日，除权除息日为 2014 年 6 月 26 日。新疆德嘉持有股份增至
32,132,424 股。公司总股本增至 352,145,754 股。
截至本公告日，公司股本总额为 352,145,754 股，其中有限售条件股份数量
为 77,538,510 股，占股本总额的 22%。
二、申请解除股份限售股东尚在履行的承诺情况
1、股份锁定承诺
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和新疆德嘉出具
的股份锁定承诺函，新疆德嘉承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发
行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。限售期期满后，为保
证盈利预测股份补偿的可行性，新疆德嘉本次交易中所取得的凯利泰股份将分步
解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期
各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方
可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
2、 凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完
2
成后交易对方持有凯利泰的股份数量。本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股
东及其持股情况如下：
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股）
1 Ultra Tempo Limited 9,806,063 3,316,908
2 上海欣诚意投资有限公司 7,160,062 2,421,896
3 永星兴业有限公司
6,639,187 2,245,710
（Win Star Inc. Limited）
合计 23,605,312 7,984,514
上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中交易对方所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日
起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限
售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象
各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在
同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。在承诺
年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整，基于 2014
年度凯利泰实施了利润分配（以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 76,875,000
股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股
本为 153,750,000 股，注册资本为 153,750,000 元），故本次交易中延长股份锁
定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股）
1 Ultra Tempo Limited 19,612,126 6,633,816
2 上海欣诚意投资有限公司 14,320,124 4,843,792
3 永星兴业有限公司）
13,278,374 4,491,420
（Win Star Inc. Limited）
合计 47,210,624 15,969,028
基于 2015 年度凯利泰实施了利润分配（以公司 2014 年 12 月 31 日的总股
本 176,072,877 股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后总股本为 352,145,754 股，注册资本为 352,145,754 元），故本次交
易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股）
1 Ultra Tempo Limited 38,024,252 13,267,632
3
2 上海欣诚意投资有限公司 28,267,648 9,687,584
3 永星兴业有限公司）
26,412,802 8,982,840
（Win Star Inc. Limited）
合计 92,704,702 31,938,056
3、利润补偿承诺
本次重组的交易对方江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014年、2015年、
2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于5,760
万元、6,630万元、7,634.94万元。如果相应年度江苏艾迪尔医疗科技股份有限
公司实际利润达不到承诺利润数，按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补
偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数
总和。
根据立信会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）出具的《关于江
苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2015]第113172号），截止2014年12月31日，江苏艾迪尔医疗科技
股份有限公司2014年度业绩承诺已实现。对应新疆德嘉2015年可解除限售的股
份数为9,242,612（注1）股。凯利泰同步延长锁定的股东可解限的数量如下表：
序号 股东姓名或名称 延长锁定数量（股） 2015 年可解限数量（股） 备注
1 Ultra Tempo Limited 13,267,632 3,816,319 注2
2 上海欣诚意投资有限公司 9,687,584 2,786,549 注3
永星兴业有限公司
3 8,982,840 2,583,836 注4
（Win Star Inc. Limited）
合计 31,938,056 9,186,704
注： 1、 新疆德嘉 2015 年可解限数量 X1=32132424*[5760/（5760+6630+7634.94）]=
9,242,612 股；
注 ： 2 、 Ultra Tempo Limited 2015 年 可 解 限 数 量 X2=13267632*[5760/
（5760+6630+7634.94）]= 3,816,319 股；
注 ： 3 、 上 海 欣 诚 意 投 资 有 限 公 司 2015 年 可 解 限 数 量 X3=9687584*[5760/
（5760+6630+7634.94）]= 2,786,549 股；
4
注 ： 4 、 永 星 兴 业 有 限 公 司 2015 年 可 解 限 数 量 X4=8982840*[5760/
（5760+6630+7634.94）]= 2,583,836 股；
4、避免同业竞争的承诺
新疆德嘉承诺在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不
限于自营、合资或联营）参与或进行与标的公司主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；不向其他业务与标的公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密；不进行与标的公司相同的投资，不经营有损于标的公司利益的业务，不
生产经营与标的公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何
原因引起与标的公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
5、规范关联交易的承诺
新疆德嘉承诺：
1、本公司将按照《公司法》等法律法规、上海凯利泰医疗科技股份有限公
司、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司现行有效的《公司章程》的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本公司将避免一切非法占用凯利泰、艾迪尔的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求凯利泰及艾迪尔向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供
任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与凯利泰的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照凯利泰现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给凯利泰或艾迪尔造成的一
切损失，本公司将承担赔偿责任。”
5
截至本公告出具日，上述股东均履行了承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 10 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 19,305,116 股，占公司总股本的 5.48%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 4 人；
4、基于上海欣诚意投资有限公司在 2015 年 6 月 15 日首次公开发行前股份
解禁中存在部分股份因质押尚未解除限售的情况（具体参见公司于 2015 年 6 月
11 日披露的《股份上市流通的提示性公告》三、本次解除限售股份的上市流通
安排），这部分股份数为 875,800 股，因此本次上海欣诚意投资有限公司解除限
售股份数为 3,662,349 股。
5、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序 所持限售股份数量 本次解除限售股份 解除限售股份占总
股东名称
号 （股） 数量（股） 股份比例
1 Ultra Tempo Limited 13,267,632 3,816,319 1.08%
2 上海欣诚意投资有限公司 10,563,384 3,662,349 1.04%
永星兴业有限公司
3 8,982,840 2,583,836 0.73%
（Win Star Inc. Limited）
4 新疆德嘉股权投资有限公司 32,132,424 9,242,612 2.63%
合 计 64,946,280 19,305,116 5.48%
6、可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明：
基于公司股东Ultra Tempo Limited的实际控制人秦杰担任公司董事长、董
事；上海欣诚意投资有限公司的实际控制人袁征担任公司总经理、董事；永星兴
业有限公司的实际控制人汪立担任公司董事，其解除限售后，股份转让应符合《证
券法》、《公司法》等的相关规定以及其他相关承诺，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
7、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售股上市前 本次变动股数 本次限售股上市流通后
项目
数量(股) 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
6
本次限售股上市前 本次变动股数 本次限售股上市流通后
项目
数量(股) 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 77,538,510 22.02 19,305,116 58,233,394 16.54
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 55,209,138 15.68% 12,904,961 12,904,961 12.02
4、外资持股 22,250,472 6.32% 6,400,155 15,850,317 4.50
其中：境外法人持股 22,250,472 6.32% 6,400,155 15,850,317 4.50
境外自然人持股 0 0 0 0
5、高管锁定股 78,900 0.02% 78,900 0.02%
二、无限售条件股份 274,607,244 77.98 19,305,116 293,912,360 83.46
1、人民币普通股 274,607,244 77.98 19,305,116 293,912,360 83.46
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 352,145,754 100 352,145,754 100
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
凯利泰上述限售股份持有人均履行了其在本次重大资产重组中做出的各项
承诺。
凯利泰本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
独立财务顾问对凯利泰本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
7
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一五年九月八日
8
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