国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大
资产重组”）的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”
或“独立财务顾问”）对凯利泰限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通
情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、国金证券的核查工作
根据凯利泰本次重大资产重组中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）
的承诺，自 2015 年 9 月 10 日起，凯利泰限售股份持有人持有的部分限售股份
将上市流通。
国金证券项目主办人通过与凯利泰的董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份
上市进行了核查。
二、凯利泰首次公开发行股票和股本变更情况
凯利泰经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]629 号文批准，向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为 29.09 元/股。
经深圳证券交易所《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2012]175 号）同意，凯利泰发行的人民币普
通 股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯利泰”，股票代 码
“300326”。发行上市后，凯利泰的股本总额为 5,125 万股。
凯利泰于 2013 年 5 月实施了 2012 年度的权益分派方案，以权益分派方案
实施前的股本总额 5,125 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增 5 股，转增后凯利泰的股本总额为 7,687.50 万股。
凯利泰于 2014 年 6 月实施了 2013 年度的权益分派方案，以权益分派方案
实施前的股本总额 7,687.50 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每
10 股转增 10 股，转增后凯利泰的股本总额为 15,375 万股。
凯利泰于 2014 年 9 月向新疆德嘉股权投资有限公司发行 1,606.6212 万股
用于购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权，发行后凯利泰的股本总额为
16,981.6212 万股。
凯利泰于 2015 年 1 月向广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有限公
司、中国对外经济贸易信托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第一创
业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发行共计 625.6665 万股用于募集
购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权的配套资金，发行后凯利泰的股本
总额为 17,607.2877 万股。
凯利泰于 2015 年 6 月实施了 2014 年度的权益分派方案，以权益分派方案
实施前的股本总额 17,607.2877 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股转增 10 股，转增后凯利泰的股本总额为 35,214.5754 万股。
截至本核查意见签署日，凯利泰的股本总额为 35,214.5754 万股，其中有限
售条件股份数量为 7753.8510 股，占股本总额的 22.02%。
三、申请解除股份限售股东尚在履行的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东承诺情况如下：
1、股份锁定承诺
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和新疆德嘉出具
的股份锁定承诺函，新疆德嘉承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发
行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。限售期期满后，为保
证盈利预测股份补偿的可行性，新疆德嘉股权投资有限公司（以下简称“新疆德
嘉”）本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数
量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各
年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股
份数。
2、 凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完
成后交易对方持有凯利泰的股份数量。
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股）
1 Ultra Tempo Limited 9,806,063 3,316,908
2 上海欣诚意投资有限公司 7,160,062 2,421,896
3 Win Star Inc. Limited 6,639,187 2,245,710
合计 23,605,312 7,984,514
上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中新疆德嘉所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日
起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限
售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象
各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在
同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调
整。故本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 延长锁定数量（股）
1 Ultra Tempo Limited 39,224,252 13,267,632
2 上海欣诚意投资有限公司 28,640,248 9,687,584
3 Win Star Inc. Limited 26,556,748 8,982,840
合计 94,421,248 31,938,056
3、利润补偿承诺
本次重组的交易对方江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014年、2015年、
2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于5,760
万元、6,630万元、7,634.94万元。如果相应年度江苏艾迪尔医疗科技股份有限
公司实际利润达不到承诺利润数，按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
根据立信会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）出具的《关于江
苏艾迪尔医疗科技股份有限公司2014 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2015]第113172号），截止2014年12月31日，江苏艾迪尔医疗科技
股份有限公司2014年度业绩承诺已实现。对应可解除限售的股份数为9,242,612
股。凯利泰同步延长锁定的股东可解限的数量如下表：
序号 股东姓名或名称 延长锁定数量（股） 2015 年可解限数量（股）
1 Ultra Tempo Limited 13,267,632 3,816,319
2 上海欣诚意投资有限公司 9,687,584 2,786,549
3 Win Star Inc. Limited 8,982,840 2,583,835
合计 31,938,056 9,186,703
4、避免同业竞争的承诺
新疆德嘉承诺在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不
限于自营、合资或联营）参与或进行与标的公司主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；不向其他业务与标的公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密；不进行与标的公司相同的投资，不经营有损于标的公司利益的业务，不
生产经营与标的公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何
原因引起与标的公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
5、规范关联交易的承诺
新疆德嘉承诺：
“1、本公司将按照《公司法》等法律法规、上海凯利泰医疗科技股份有限
公司、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司现行有效的《公司章程》的有关规定行
使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
2、本公司将避免一切非法占用凯利泰、艾迪尔的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求凯利泰及艾迪尔向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供
任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与凯利泰的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照凯利泰现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给凯利泰或艾迪尔造成的一
切损失，本公司将承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 10 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 19,305,116 股，占公司总股本的 5.48%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 4 人；
4、基于上海欣诚意投资有限公司在 2015 年 6 月 15 日首次公开发行前股份
解禁中存在部分股份因质押尚未解除限售的情况（具体参见公司于 2015 年 6 月
11 日披露的《股份上市流通的提示性公告》三、本次解除限售股份的上市流通
安排），这部分股份数为 875,800 股，因此本次上海欣诚意投资有限公司解除限
售股份数为 3,662,349 股。
5、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序 所持限售股份数量 本次解除限售股份 解除限售股份占总
股东名称
号 （股） 数量（股） 股份比例
1 Ultra Tempo Limited 13,267,632 3,816,319 1.08%
2 上海欣诚意投资有限公司 10,563,384 3,662,349 1.04%
永星兴业有限公司
3 8,982,840 2,583,836 0.73%
（Win Star Inc. Limited）
4 新疆德嘉股权投资有限公司 32,132,424 9,242,612 2.63%
合 计 64,946,280 19,305,116 5.48%
6、可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明：
基于公司股东Ultra Tempo Limited的实际控制人秦杰担任公司董事长、董
事；上海欣诚意投资有限公司的实际控制人袁征担任公司总经理、董事；永星兴
业有限公司的实际控制人汪立担任公司董事，其解除限售后，股份转让应符合《证
券法》、《公司法》等的相关规定以及其他相关承诺，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查凯利泰限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
况，国金证券重点核查了以下相关文件：
1、凯利泰的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
2、凯利泰出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、《限售股份明细表》。
六、国金证券的核查意见
经核查，国金证券认为：
凯利泰上述限售股份持有人均履行了其在本次重大资产重组中做出的各项
承诺。
凯利泰本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
国金证券对凯利泰本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
常厚顺 刘昊拓
国金证券股份有限公司
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