证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-070
上海天玑科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁可上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票首次解锁数量为 295.308 万股，占公司目前股本总额的 1.083%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 9 月 9 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于 2015 年 8 月 26 日召开
第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了关于限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《上海天玑科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理首期
限制性股票第二期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 73 人，可申请解锁
的限制性股票数量为 295.308 万股，占公司现有总股本的 1.083%，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于 2013 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 7 月 10 日召开第二届董事会第七次（临时）会议
和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 7 月 26 日召开 2013
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年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资
格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激
励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所
必需的全部事宜。
4、2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关
于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共 78 人，涉
及限制性股票共 553 万股；本次股权激励计划的首次授予日为 2013 年 8 月 14 日，授予限制
性股票的价格为 4.81 元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的 20 万股限制性股票及拟授
予公司预留激励对象的 65 万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激
励对象共 77 人，涉及限制性股票共 533 万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）
会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票
激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013 年 11 月 15 日向激励对象
陆廷洁女士授予 20 万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为 4.81 元/股。并于当日召开
了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司分
别已于 2013 年 8 月 22 日和 2013 年 12 月 5 日完成了 533 万股和 20 万股的首次限制性股票
授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站 www.cninfo.com.cn。
7、2014 年 3 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会
第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3 人已获授但未
解锁的全部限制性股票 13.5 万股进行回购注销，回购价格为授予价格 4.81 元/股。公司上述
限制性股票的注销事宜已经于 2014 年 5 月 29 日完成。
8、公司于 2014 年 6 月 30 日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会
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第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性
股票授出，授权日为 2014 年 6 月 30 日，其中授予 30 名激励对象 84.5 万股限制性股票，授
予价格为 10.38 元。公司预留部分的限制性股票已于 2014 年 7 月 21 日完成授予登记手续。
9、2014 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》
的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派，
调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为 193.401 万股，占公司目前股本总额的 1.06%。
公司激励对象陶凯、高航、许焕明 3 人因 2013 年度个人考核未达标不能解锁第一期限制性
股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3 人将根据 2013 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量
进行调整，故公司将对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票 9.204 万股进行回购注销。
上述限制性股票的回购注销事宜已于 2014 年 10 月 27 日完成。
10、2015 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象陆
宝齐、田毅 2 人已获授但未解锁的全部限制性股票 133,250 股进行回购注销。公司上述限制
性股票的注销事宜已经于 2015 年 5 月 19 日完成。
11、2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第
二十六次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期
条件成就可解锁的议案》、 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条
件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分限制性股票首期解锁及首
次授予的限制性股票第二个解锁期限制性股票解锁相关事宜。其中：预留部分首期限制性股
票申请解锁 55.77 万股，占目前股本总额的 0.20%；首次授予的限制性股票第二个解锁期的
限制性股票申请解锁 295.308 万股，占公司目前股本总额的 1.08%。
公司激励对象中预留部分限制性股票的激励对象中张家富 1 人因 2014 年度个人考核未
达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨 2 人将根据 2014 年度个人对应考核标准系数
对本次可解锁数量进行调整，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 2.73 万股（已
根据 2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格
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为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2014 年度权益分派方案进行相应调
整）。
首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯俊雷、
宣治 7 人将根据 2014 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，对于已授予
上述对象但未能解锁的限制性股票共 4.212 万股（已根据 2013 年度、2014 年度权益分派资
本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为 2.3487 元/股（回购价格
依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案进行相应调整）。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据 2013 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第九次（临时）会议和第二届监事会第八次
（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向首期激励对象
授予限制性股票的日期为 2013 年 8 月 14 日，授予日的第 24 个月后可申请第二期解锁即获
授标的股票总数的 30%解锁；至 2015 年 8 月 26 日，公司首次授予激励对象的限制性股票
第二个锁定期已满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二期解锁约定的业绩条件
进行了审查，解锁条件如下：
激励计划设定的第二期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
天玑科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定或严重损害公司利益的情形。
公司业绩条件： （1）公司 2014 年归属于上市公司股东扣除
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（1）相比 2012 年，2014 年净利润增长率不 非经常性损益后的净利润为 67,271,273.86
低于 50%。 元，公司 2012 年归属于上市公司股东扣除非
（2）2014 年净资产收益率不低于 10%。（以 经常性损益后的净利润为 43,377,569.99 元。
上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经 2014 年扣除非经常性损益后的净利润相比
常性损益后的净利润作为计算依据，各年净 2012 年增长为 55.09%，满足解锁条件。
利润与净资产均指归属于上市公司股东的净 （2）2014 年扣除非经常性损益后的加权平均
利润与归属于上市公司股东的净资产。如果 净资产收益率 11.43%，满足解锁条件。
公司发生公开发行或非公开发行行为，则发
行新增加的净资产额及其对应净利润额不计
入发行当年及下一年净资产额和净利润额的
计算。）
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东 2014 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 72,347,373.04 元，归属于上市公司股东的扣
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 除非经常性损益的净利润为 67,271,273.86
三个会计年度的平均水平且不得为负。 元，均高于对应指标前三年均值。
考核期内激励对象绩效考核中 66 人达到等级
根据公司《限制性股票激励计划实施考核办 A（含）以上，当年可解锁额度全部解锁，7
法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 人达到等级 B，根据标准系数调整后的当年
个人实际解锁额度进行解锁。
综上所述，董事会认为73人已满足第二期解锁条件。董事会根据公司2013年第一次临时
股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划考核管理办法》
的相关规定及根据标准系数确定个人当年实际解锁额度，办理第二期限制性股票解锁相关事
宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为 2015 年 9 月 9 日。
2、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁数量为 295.308 万股，占公司
总股本的 1.083% ；实际可上市流通数量为 283.608 万股，占公司总股本的 1.040%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 73 名。
4、第二个解锁期可解锁激励对象及股票数量：
由于本公司于 2014 年 6 月 19 日实施了 2013 年度利润分配方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，于 2015 年 5 月 28 日实施了 2014 年度利润分配方案，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划》的
规定：激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相
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同。因此，下表中限制性股票数量均为调整之后的数量。
目前持有限制 第二期可解锁限 本期可上市流
剩余的限制性股
姓名 职务 性股票数量（万 制性股票数量 通的限制性股
票数量（万股）
股） （万股） 票（万股）
武雪松 董事 27.3 11.7 15.6 0
中层管理人员、核心业务
671.58 283.608 387.972 283.608
（技术）人员（72 人）
合计 698.88 295.308 403.572 283.608
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中
董事武雪松先生本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市
流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、股本变动结构表
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 101,814,228 37.33% -2,836,080 98,978,148 36.29%
1、股权激励限售股 8,431,800 3.09% -2,953,080 5,478,720 2.0%
2、高管锁定股 93,382,428 34.24% +117,000 93,499,428 34.29%
二、无限售条件股份 170,935,587 62.67% +2,836,080 173,771,667 63.71%
三、总股本 272,749,815 100% 0.00 272,749,815 100.00%
注：上表“股权激励限售股”中有69,420股尚未完成回购注销手续。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会
2015 年 9 月 7 日
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