北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于孚日集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有限公司（以下
简称“贵公司”）的委托，指派颜飞、何光红律师出席了贵公司于 2015 年 9 月 7 日召开的
2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等法律法规、规范性文件以
及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的召
集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次会议所涉及的事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其它任何目的。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的决议一并进行公告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相
关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集与召开程序
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（一）本次会议的召集
2015 年 8 月 18 日，贵公司召开第五届董事会第八次会议，作出了召集本次会议的决议，
并于 2015 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚日集团股份有限公司第五届董事会
第八次会议决议公告》（以下简称“董事会公告”）和《孚日集团股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“临时股东大会通知”），前述公告载明了本次
会议的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、会议登记方法和会
议联系人、联系方式等，同时列明了本次会议的审议事项并依法对议案的内容进行了充分披
露。
（二）本次会议的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次会议的现场会议于 2015 年 9 月 7 日 14 时 30 分在山东省高密市孚日街 1 号孚日
集团股份有限公司 4 楼多功能厅召开,本次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。
2、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为股东提供了本次股东大会
的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。通过深
圳证券交易所交易系统投票起止时间为 2015 年 9 月 7 日（深圳证券交易所股票交易日）上
午 9∶30 至 11∶30，下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
起止时间为 2015 年 9 月 6 日 15:00 至 2015 年 9 月 7 日 15:00。
综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东大会召
开时间、地点、网络投票时间及会议内容等与公告一致，本次会议的召集与召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件，也符合贵公司章程的规定。
二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一） 本次会议的召集人
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本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召
集人的资格。
（二） 出席本次会议的人员
根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股东登记的相关材料，出
席本次现场会议的股东或股东代理人共【37】名，均为截至 2015 年 8 月 31 日下午收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该等股东持
有股份【328,693,315】股，占贵公司股份总数的【36.1997%】；通过网络投票方式参加本
次股东大会的股东共【6】名，代表股份总数为【295,705】股，占公司股份总额的【0.0326%】。
出席本次会议的还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过中国证券登记
结算有限责任公司向全体股东提供网络形式的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。
经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告的会议通知中列明，并
以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一） 本次会议审议议案
根据《董事会公告》和《临时股东大会通知》，本次股东大会审议如下事项：1、《关于
聘请安永华明会计师事务所的议案》；2、《关于对外提供委托贷款的议案》；3、《关于成
立投资公司的议案》。上述前两项议案经公司 2015 年 7 月 21 日召开的第五届董事会第七次
会议审议通过，具体内容刊登在 2015 年 7 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，第三项议案经公司 2015
年 8 月 18 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容刊登在 2015 年 8 月 20 日的
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《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
（二）本次会议表决程序
1、现场表决情况
现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵公司指定的监票代表对
表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股大会对列入通知的议案依法进行了表决，并
当场公布了现场表决结果。
本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及规
范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的
网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均得以表决和统计。本所律师认为，网络投票
表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵
公司章程的有关规定。
（三）本次会议表决结果
结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案均获有效通过：
1、《关于聘请安永华明会计师事务所的议案》
同意【328,982,020】股，反对【5,900】股，弃权【1,100】股。同意票占出席会议股东
（含现场投票和网络投票）所持有效表决权股份总数【99.9979%】。其中，中小投资者（除
公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况为：同意【288,705】股，反对【5,900】股，弃权【1,100】股。同意票占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的【97.6328%】。
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2、《关于对外提供委托贷款的议案》
同意【328,982,020】股，反对【7,000】股，弃权【0】股。同意票占出席会议股东（含
现场投票和网络投票）所持有效表决权股份总数【99.9979%】。其中，中小投资者（除公司
董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决
情况为：同意【288,705】股，反对【7,000】股，弃权【0】股。同意票占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的【97.6328%】。
3、《关于成立投资公司的议案》
同意【328,982,020】股，反对【5,900】股，弃权【1,100】股。同意票占出席会议股东
（含现场投票和网络投票）所持有效表决权股份总数【99.9979%】。其中，中小投资者（除
公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决情况为：同意【288,705】股，反对【5,900】股，弃权【1,100】股。同意票占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的【97.6328%】。
本所律师认为，本次会议对上述议案的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和贵公
司章程的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合法律法规、规
范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及出席会议人员的资格均合法有效；本次
会议的表决程序符合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，会议通过的《孚日集团股
份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议》合法有效。
本法律意见书一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司 2015 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师： 颜 飞
签字律师： 何光红
2015 年 9 月 7 日
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