徐州五洋科技股份有限公司
关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案修订稿）》的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 28 日披露
了《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）及其他相关文件（全文
披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），之后公司根据深圳证券交易所
对本次重大资产重组出具的《关于徐州五洋科技股份有限公司的问询函》对《重
组草案》进行了修改，并于 2015 年 8 月 11 日披露了《徐州五洋科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案修订稿）》（以
下简称“《重组报告书草案修订稿》”）及其修订说明。
经深圳证券交易所提示并公司自查，公司在《重组报告书草案》及《重组报
告书草案修订稿》中未将公司本次对林伟通、童敏、胡云高三人发行股份及支付
现金购买资产事项确认为关联交易事项。而根据深圳证券交易所《创业板上市公
司股票上市规则》第 10.1.6 条第一款规定：“因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则
10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人”，林伟通、童
敏、胡云高应视同为公司关联人。因此，本次交易中向林伟通、童敏、胡云高发
行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
为规范本次交易的关联交易决策程序，公司于 2015 年 9 月 2 日召开第二届
董事会第十次会议，在关联董事侯友夫、蔡敏回避表决的情况下，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的方案》，并
重新审议了本次交易整体方案以及相关关联交易事项。独立董事对关联交易事项
重新出具了相关意见。
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据此，公司对《重组报告书草案修订稿》及其摘要进行了补充修订，修订说
明如下：
一、对《重组草案修订稿》“重大事项提示”之“六、本次交易构成关联交
易”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”
中的表述进行了修订；
二、在《重组草案修订稿》“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”
及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中补充了公司第二
届董事会第十次会议的情况；
三、对《重组草案修订稿》“第十三节 其他重大事项”之“十、独立董事对
本次交易的事前确认以及独立意见”进行了修订；
四、对《重组草案修订稿（摘要）》“重大事项提示”之“六、本次交易构成
关联交易”进行了修订；
五、对《重组草案修订稿（摘要）》“重大事项提示”之“十、本次交易的决
策过程”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中补充了
公司第二届董事会第十次会议的情况。
特此说明。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司关于修订<发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>的说明》之签
章页）
徐州五洋科技股份有限公司
2015 年 9 月 6 日
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