股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-066 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险性提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届二十九
次董事会会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股
票的相关议案。目前，本次非公开发行正处于中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核阶段。2015年7月20日，公司收到中国证监会出
具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151119号）。根据反
馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响以及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响情况的测算如下：
1.主要假设
（1）本次非公开发行方案于2015年9月实施完成；该完成时间仅用于计
算本次发行对摊薄的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行数量预计为187,601,955股；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为115,000.00万元，补充
流动资金数额40,000.00万元，偿还银行贷款数额75,000.00万元，不考虑扣
除发行费用等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用
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的影响；
（4）2015年9月底偿还75,000.00万元银行贷款，节约2015年10月至12
月利息支出1,035万元（未考虑所得税费用的影响，贷款利率按照2015年8月
26日人民银行公布的六个月至十二个月期贷款基准利率4.60% 的120%测算，
为5.52%）；
（5）2015年度不发生回购、缩股等减少股份情况；
（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
2.主要财务指标变化情况
基于上述假设前提，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股
东）增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下表所示：
单位：万元
非公开发行 不考虑非公开发行 非公开发行
项目 前（2014 年度/2014 （2015 年度/2015 年 后（2015 年度/2015
年 12 月 31 日） 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
1、基本情况
总股本（万股） 77,404.88 77,404.88 96,165.07
本次发行募集资金总额（万元） - - 115,000.00
期初归属于母公司所有者权益合（万元） 114,139.50 176,434.70 176,434.70
2、假设情形 1：2015 年归属于母公司股东的净利润比 2014 年增长 15%
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,670.28 4,220.82 5,255.82
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 176,434.70 180,655.52 296,690.52
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
每股净资产（元） 2.28 2.33 3.09
加权平均净资产收益率 2.99% 2.36% 2.53%
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3、假设情形 2：2015 年归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,670.28 3,670.28 4,705.28
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 176,434.70 180,104.97 296,139.97
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
每股净资产（元） 2.28 2.33 3.08
加权平均净资产收益率 2.99% 2.06% 2.27%
4、假设情形 3：2015 年归属于母公司股东的净利润比 2014 年下降 15%
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,670.28 3,119.74 4,154.74
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 176,434.70 179,554.43 295,589.43
基本每股收益（元） 0.05 0.04 0.05
稀释每股收益（元） 0.05 0.04 0.05
每股净资产（元） 2.28 2.32 3.07
加权平均净资产收益率 2.99% 1.75% 2.01%
关于测算的说明如下：
（1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如投资收益）等的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为
估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实
际募集资金总额为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
3.本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
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本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司
的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到
进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足
业务发展需求。但是由于本次发行募集资金从投入使用至产生经济效益需要
一定的过程和时间，股东即期回报主要还是通过现有业务实现，因此，本次
募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司为了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力拟采取的措施
本次非公开发行股票实施完成后，公司预计每股净资产将相应增加。本
次发行后总股本将相应增加，但募集资金投资项目从开始实施到产生效益需
要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内存在被摊薄的可能性，公司原
股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报
的影响，公司拟通过加强募集资金监管、推进天然气业务扩张、降低财务费
用、完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未
来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。
1.加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司于2014年12月13日根据相关法律法规修订了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照相关法规和该制度加强对募集资金监管。首先，公司将审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户，将本次募集资金存放于董事会指定
的募集资金专项账户中，独立于2014年度发行股份购买资产并募集配套资金
所存放的账户；其次，本次募集资金到位后1个月内，公司将与保荐机构、
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存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，建立三方监管制度，由保荐机
构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；再次，公
司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使
用情况进行检查并及时向审计委员会报告检查结果，在每个会计年度结束后
全面核查募集资金投资项目的进展情况当年存在募集资金运用的，董事会将
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。最后，持续督导期内，保荐机构定期
对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，每个会计年度结束后，对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
2.推进天然气业务快速健康发展，提升盈利能力和可持续发展能力
公司本次非公开发行募集资金总额不超过115,000.00万元，其中用于补
充公司向天然气业务战略转型所需流动资金40,000.00万元。本次发行募集
资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第七届董事会第二十九次
会议（临时）和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发
展规划和发展战略。
报告期内，天然气业务毛利率高于公司综合毛利率，是公司未来业务发
展的重点领域。经过三年多的战略转型，公司目前已经初步完成了覆盖天然
气运输管线、城市特许经营管网、LNG工厂、加气母站及子站、焦气洁能利
用及国际化业务等天然气完整产业链的搭建，并逐步实施全国化战略布局，
相关业务均运营良好，已经建立了扎实的天然气业务发展基础。未来公司将
按照既定的天然气业务发展规划稳步推进各项工作，确保天然气业务健康快
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速地发展。
本次非公开发行募集资金补充向天然气业务战略转型所需的流动资金
将有力推动公司天然气业务的发展，提高公司营业收入和净利润水平，降低
由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。
3.优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利水平
公司本次非公开发行募集资金总额不超过115,000.00万元，其中偿还银
行贷款数额75,000.00万元。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详
细论证，并经公司第七届董事会第二十九次会议（临时）和公司2015年第一
次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。
报告期内，公司银行借款规模较高，利息支出金额一直较大，对公司的
整体盈利水平构成较大的负担，降低了公司的盈利能力，以股权融资补充流
动资金和偿还银行贷款可以优化公司资产负债，降低公司财务费用，缓解公
司的财务压力，提高盈利能力。
本次发行的募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，按照既定的募
集资金使用计划使用募集资金偿还银行贷款，降低财务费用，提升盈利水平，
降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。
4.完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号―上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43号）及山东证监局《关于转发证监会<上市公
司监管指引第3号―上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字发【2013】
72号）的相关要求，公司于2014 年5 月9 日召开2013年度股东大会，对原
《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，确定了更加科学、具
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体的利润分配政策。
此外，在综合考虑公司发展战略、所处行业特征、经营计划、资金需求、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公司于2014 年5
月9 日召开2013年度股东大会，审议通过了未来三年（2014-2016年）股东
分红回报规划，进一步明确了现金分红政策，提高利润分配决策的透明度和
可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》
以及《山东胜利股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效
维护和增加对股东的回报。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二○一五年九月七日
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