广发证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一五年九月
释义
本反馈意见回复中除另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、胜利股份、公司 指 山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）
董事会 指 胜利股份董事会
股东大会 指 胜利股份股东大会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行公司章程
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本次非公开发行股票/本次非 胜利股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
公开发行/本次发行 发行股票的行为
广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非
本反馈意见回复 指
公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证监会 指 关于山东胜利股份有限公司
非公开发行股票申请文件
深交所 指 深圳证券交易所
反馈意见的回复
定价基准日 指 胜利股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日
胜利投资、控股股东 指 山东胜利投资股份有限公司
青岛润昊 指 青岛润昊天然气有限公司
青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司，原名为青岛中石油
青岛中石油昆仑胜利 指
昆仑天然气利用有限公司，原简称为青岛昆仑利用
东泰燃气 指 东阿县东泰燃气有限责任公司
东泰压缩 指 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
利华晟能源 指 山东利华晟能源有限公司
华胜能源 指 山东华胜能源有限公司
钦州胜利 指 钦州胜利天然气利用有限公司
胜邦绿野 指 山东胜邦绿野化学有限公司
东营绿野 指 东营胜利绿野农药化工有限公司
胜邦塑胶 指 山东胜邦塑胶有限公司
华山胜邦 指 陕西华山胜邦塑胶有限公司
胜通海岸 指 青岛胜通海岸置业发展有限公司
1
青岛昆仑能源 指 青岛中石油昆仑能源有限公司
山东胜利生物 指 山东胜利生物工程有限公司
胜义环保 指 深圳市胜义环保有限公司
金中基投资 指 山东金中基投资有限公司
信发燃气 指 茌平信发燃气有限公司
金时燃气 指 高唐金时燃气有限公司
霸州胜利 指 霸州胜利顺达燃气有限公司
霸州顺达 指 霸州市顺达天然气有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
阳光资管 指 阳光资产管理股份有限公司
平安大华 指 平安大华基金管理有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
深圳华实德 指 深圳市华实德投资企业（有限合伙）
凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理有限公司
平安大华星通 3 号 指 平安大华星通资本定向投资 3 号资产管理计划
平安资产创赢 5 号 指 平安资产创赢 5 号资产管理产品
平安资产鑫享 3 号 指 平安资产鑫享 3 号资产管理产品
平安资产鑫享 7 号 指 平安资产鑫享 7 号资产管理产品
凯世富乐 1 号 指 凯世富乐定增策略 1 号证券投资基金
广发证券/保荐机构/主承销商 指 广发证券股份有限公司
齐鲁律师/发行人律师 指 山东齐鲁律师事务所或其律师
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
亿元 指 人民币亿元
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
压缩天然气（Compressed Natural Gas）是天然气加压并
CNG 指
以气态储存在容器中
液化天然气（Liquefied Natural Gas），天然气经净化处理
LNG 指 （脱除 CO2、硫化物、烃、水等杂质）后，在常压下深
冷至-162℃，由气态变成液态，称为液化天然气
加气母站是专门为 CNG 汽车提供燃料的集接收、净化、
加气母站 指 压缩、储存、转运天然气于一身的大型城市天然气运用
基础设施
PE 原料 指 聚乙烯原料，公司生产塑胶燃气管道所用的主要原材料
2
广发证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)接到《山东
胜利股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书 151119 号，以下简称“反馈意见”)以及 2015 年 8 月
24 日补充反馈后，及时组织山东胜利股份有限公司(以下简称“发行人”、“公
司”或“胜利股份”)、山东齐鲁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信会计师事务所”)对贵会反馈
意见中提出的问题进行了认真落实，并对尽职调查报告进行了修改和补充，相关
修改及补充披露之处均用楷体加粗字体标明。现将反馈意见的落实情况逐条书面
回复如下。请审阅。
3
一、重点问题
问题 1．本次发行对象为山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有
限公司、平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市华实
德投资企业（有限合伙）、北京凯世富乐资产管理有限公司，请保荐机构核查各
认购对象认购能力，资管产品及有限合伙参与认购的：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法 （ 试行 ）》的规定办理了备案手续 ， 请保荐机构和申请
人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、 《发行保荐工作报告》、 《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、 核查结果进行说明；请
保荐机构和律师对是否根据中国证券投资基金业协会相关的核查标准履行核查
程序发表明确意见。（2） 资管产品或有限合伙等参与本次认购， 是否符合 《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定； 3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对
投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有公司、股份公司后，
是否超过 200 人。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
4
【答复】
（一）请申请人补充说明：1、作为认购对象的资管产品和有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请
人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；请保荐机构和
律师对是否根据中国证券投资基金业协会相关的核查标准履行核查程序发表明
确意见。2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4、
申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产
品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
本次发行对象为胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安资管、深圳华实德、
凯世富乐，共6名。胜利投资系依法设立并有效存续的企业法人，以其自有资金
参与并以现金10,000万元认购发行人本次非公开发行的16,313,213股股份；阳光
人寿系依法设立并有效存续的企业法人，以其自有资金参与并以现金30,000万元
认购发行人本次非公开发行的48,939,641股股份；平安大华成立平安大华星通3
号，参与并以现金30,000万元认购发行人本次非公开发行的48,939,641股股份；
凯世富乐成立凯世富乐1号，参与并以现金10,000万元认购发行人本次非公开发
行的16,313,213股股份；平安资管成立平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平
安资产鑫享7号资产管理产品，参与并以现金25,000万元认购发行人本次非公开
发行的40,783,034股股份，其中平安资产创赢5号以现金7,000万元认购发行人本
次非公开发行的11,419,249股股份、平安资产鑫享3号以现金8,000万元认购发行
人本次非公开发行的13,050,571股股份、平安资产鑫享7号以现金10,000万元认购
发行人本次非公开发行的16,313,213股股份；深圳华实德系依法设立并有效存续
的有限合伙，参与并以现金10,000万元认购发行人本次非公开发行的16,313,213
股股份。
1、作为认购对象的资管产品和有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
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《私募基金管理》和《私募基金备案办法》的规定办理了备案手续，请保荐机构
和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。请保
荐机构和律师对是否根据中国证券投资基金业协会相关的核查标准履行核查程
序发表明确意见。
发行人本次非公开发行的发行对象为胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安
资管、深圳华实德、凯世富乐，共6名。其中胜利投资、阳光人寿以为依法设立
的企业法人，以自有资金参与认购，并未以非公开方式向投资者募集资金并设立
投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基
金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案；平安大华系经
证监会批准成立的公募基金公司（批准文号：《关于核准设立平安大华基金管理
有限公司的批复》证监许可〔2010〕1917号），平安大华星通3号为公募基金公司
为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）的管理，平安大华及平安大华星通3
号均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理
人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案；平安资管系经中国保
监会批准、依法登记注册的保险资产管理公司，其面向境内保险公司发行资产管
理产品平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号的行为受《中国
保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保
监资金〔2013〕124号）的管理，平安资管及平安资产创赢5号、平安资产鑫享3
号、平安资产鑫享7号不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界
定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案；深
圳华实德系其执行事务合伙人深圳华实以非公开方式向深圳华实、丁学瀛、姚伟
明募集资金、以投资活动为目的设立的有限合伙，深圳华实及深圳华实德符合《私
募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募基金管理人和私募基金，
应当按照相关规定进行私募基金管理人和私募基金备案；凯世富乐以非公开方式
向自然人赵静明、吉宏丽募集资金成立凯世富乐1号基金，凯世富乐及凯世富乐1
号基金符合《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募基金管理
人和私募基金，应当按照相关规定进行私募基金管理人和私募基金备案。
6
（1）发行人本次非公开发行股票的2名法人认购对象，即胜利投资和阳光人
寿，不属于资管产品或有限合伙，无需按照以上规定办理私募基金管理人和私募
基金备案程序。
a． 胜利投资
根据胜利投资的《营业执照》、《章程》，并经保荐机构和发行人律师在全国
企业信用信息系统进行的查询确认，胜利投资的股东为43名自然人，并由自然人
担任的执行董事、总经理依其《章程》约定进行管理、经营，其经营范围为“投
资，土石方工程施工，建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品（不含无线
电发射设备）的销售，国内贸易代理服务，企业管理及经济信息咨询服务（不含
金融业务）。”胜利投资经营范围虽包括投资业务，但并未委托管理人进行资产管
理，其认购胜利股份本次发行股票的资金来源为自有资金。
据此，保荐机构和发行人律师认为，胜利投资不属于私募基金管理人，也未
设立私募基金参与胜利股份本次非公开发行，无需办理私募基金管理人和私募基
金备案。
b． 阳光人寿
经保荐机构和发行人律师在全国企业信用信息公示系统进行的查询确认，阳
光人寿的经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。阳光人寿并非以投资为主要目的或管理私募基金为主要目的
成立的公司，且其认购胜利股份本次发行股票的资金来源为自有资金。
据此，保荐机构和发行人律师认为，阳光人寿不属于私募基金管理人，也未
设立私募基金参与胜利股份本次非公开发行，无需办理私募基金管理人和私募基
金备案。
（2）根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办
法》的相关规定，保荐机构和发行人律师通过中国证券投资基金业协会网站
（ http://www.amac.org.cn ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国保险监督管理委员会网站（ http://www.circ.gov.cn）
7
及全国企业信用信息公示系统核查确认：平安大华星通3号为平安大华（公募基
金公司）成立的资管计划，凯世富乐1号为凯世富乐成立的私募基金，深圳华实
德为合伙企业，平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号为平安
资管成立的适用《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点
有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）规定的资管产品。
a． 平安大华星通3号
平安大华星通3号资产管理计划为平安大华参与认购发行人本次非公开发行
股票的资产管理计划，宁波市星通投资管理有限公司为该产品的唯一委托人。平
安大华系经证监会批准成立的公募基金公司（《关于核准设立平安大华基金管理
有限公司的批复》证监许可〔2010〕1917号），无需根据《私募基金管理办法》、
《私募基金备案办法》的规定办理私募基金管理人备案。
平安大华星通3号资产管理计划为根据《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号），由公募基金公司为特定客户
成立的资产管理计划，不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》管理
范畴，无需根据《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》的规定办理私募基
金备案。
据此，保荐机构和发行人律师认为，平安大华及其设立的平安大华星通3号
资产管理计划无需根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金
备案办法》进行私募基金管理人和私募基金备案。
b． 凯世富乐1号
凯世富乐1号私募基金管理人于2014年4月29日按照《证券投资基金法》、《私
募基金管理办法》、《私募基金备案办法》的规定向中国证券投资基金业协会办理
了私募投资基金管理人备案，取得了《私募投资基金管理人登记证书》（编号：
P1001391）。
凯世富乐1号已于2015年4月13日按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办
法》、《私募基金备案办法》的规定向中国证券投资基金业协会办理了私募基金备
案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：S29600）。
8
据此，保荐机构和发行人律师认为凯世富乐及其设立的凯世富乐1号基金均
已按照相关法律规定办理了私募基金管理人和私募基金备案手续。
c． 深圳华实德
深圳华实德的执行事务合伙人深圳市华实资产管理有限公司（以下简称“深
圳华实”），于2015年1月7日按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私
募基金备案办法》向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案，
取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1006000）。
深圳华实以投资活动为目的投资设立深圳华实德，并管理其资产，深圳华实
德属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》中规定
的私募投资基金。根据上述法律法规规定，私募基金管理人应当在私募基金募集
完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。鉴于目前深圳华实
德尚未募集完毕，暂无备案要求。深圳华实德向发行人出具说明函承诺，在募集
完毕后20个工作日内，深圳华实德将按照相关规定及时向中国证券投资基金业协
会办理登记备案手续。
保荐机构和发行人律师认为，深圳华实作为深圳华实德的执行事务合伙人，
已经按照相关法律规定办理了私募基金管理人登记备案手续；深圳华实德作为深
圳华实管理的私募基金产品，承诺将于募集完毕后的20个工作日内办理完毕登记
备案手续。
d． 平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、平安资产创赢5号
平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、平安资产创赢5号为平安资管作为管
理人参与认购发行人本次非公开发行股票的资产管理产品。保荐机构和发行人律
师通过全国企业信用信息公示系统、中国保险监督管理委员会网站
（http://www.circ.gov.cn）及《资产管理合同》确认：平安资管的经营范围为“管
理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业
务；国家法律法规允许的其他资产管理业务”，系经中国保监会批准、依法登记
注册的保险资产管理公司，无需根据《私募基金管理办法》、 私募基金备案办法》
的规定办理私募基金管理人备案。
9
平安资产鑫享3号为向中国平安人寿保险股份有限公司发行的定向资管产品，
平安资产鑫享7号为向平安财产保险股份有限公司发行的定向资管产品，平安资
产创赢5号为向紫金财产保险股份有限公司和安信农业保险股份有限公司发行的
集合资管产品。平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、平安资产创赢5号为经保
监会批准、依法登记注册的保险资产管理公司作为管理人依据《中国保监会关于
保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》 保监资金〔2013〕
124号）面向境内保险公司发行的资产管理产品，不属于《私募基金管理办法》、
《私募基金备案办法》管理范畴，无需根据《私募基金管理办法》、《私募基金备
案办法》的规定办理私募基金备案。
保荐机构和发行人律师认为，平安资管及平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7
号、平安资产创赢5号无需根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私
募基金备案办法》进行私募基金管理人和私募基金备案。
（3）根据中国证券投资基金业协会2015年3月6日发布的《关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》规定：若私募投资基金参与证券投资
以认购上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）的方
式进行，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；中介机构应对发行人
股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进
行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
发行人2015年3月26日召开的第七届二十九次董事会会议，审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票的议案》，确定本次非公开发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A股），本次非公开发行股票的对象为山东胜利投资股份有限
公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、平安资产管理
有限责任公司、深圳市华实德投资企业（有限合伙）、北京凯世富乐资产管理有
限公司。该议案在2015年4月14日召开的发行人2015年第一次临时股东大会上以
特别决议获得通过。据此，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次非公开发行
认购对象中的私募投资基金深圳华实德、凯世富乐设立的凯世富乐1号基金符合
中国证券投资基金业协会对私募投资基金参与证券投资方式的规定。
10
保荐机构和发行人律师已经按照中国证券投资基金业协会《关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对发行人本次非公开发行中事
先确定的投资者中是否有私募基金、是否按照规定履行备案程序进行了核查，并
对核查对象、核查方式、核查结果进行了详细描述。
综上，发行人本次非公开发行认购对象中的私募投资基金符合中国证券投资
基金业协会对私募投资基金参与证券投资方式的规定，且保荐机构和发行人律师
已按照中国证券投资基金业协会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》规定的核查标准履行了核查程序。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定“非公开发行股票的
特定对象应当符合下列规定： 一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； 二）
发行对象不超过十名”。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定
“〈证券发行办法〉所称发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
根据发行人2015年4月14日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》、发行人与发行对象签订的《附条件生效
的股份认购合同》及发行对象与认购对象签订的资管合同或合伙协议确认，发行
人本次非公开发行股票的发行对象为胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安资管、
深圳华实德、凯世富乐共6名；认购对象为胜利投资、阳光人寿、平安大华星通3
号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳华实德、凯
世富乐1号。
平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号为平安资管设立的
三只资产管理产品，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第二款的
规定“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
象”，平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号视为一个发行对象，
故发行人本次非公开发行股票的发行对象为6名。
胜利投资、阳光人寿为依法设立并有效存续的企业法人，深圳华实德为依法
11
设立并有效存续的有限合伙企业，平安大华星通3号为公募基金公司设立的资产
管理计划，凯世富乐1号为适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募投资基金，
平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号为平安资管设立的3支资
管产品，适用《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有
关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）。本次发行对象中不包含境外战略投
资者。
保荐机构和发行人律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象不超过10
名，且均具有参与本次认购的主体资格，参与本次认购符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺
（1）胜利投资、阳光人寿系依法设立且有效存续的企业法人，以其自有资
金参与认购发行人本次非公开发行的股份，系独立的认购对象，不存在委托人或
合伙人，故不存在委托人或合伙人之间分级收益等结构化安排。
（2）平安大华星通3号委托人之间的利润分配
根据平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划委托人宁波市星通投资管
理有限公司承诺，其认缴行为系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立
投资行为，不存在与其他投资人分级收益等结构化安排。
（3）平安资管各委托人之间的利润分配
a．平安资产创赢5号委托人之间的利润分配
根据平安资产创赢5号资产管理产品的委托人紫金财产保险股份有限公司和
安信农业保险股份有限公司承诺，其认缴行为系完全以合法、自有资金并以自己
名义进行的独立投资行为，各委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
b．平安资产鑫享3号委托人之间的利润分配
根据平安资产鑫享3号资产管理产品委托人中国平安人寿保险股份有限公司
12
承诺，其认缴行为系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，
不存在与其他委托人分级收益等结构化安排。
c．平安资产鑫享7号委托人之间的利润分配
根据平安资产鑫享7号资产管理产品委托人中国平安财产保险股份有限公司
承诺，其认缴行为系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，
不存在与其他委托人分级收益等结构化安排。
（4）深圳华实德合伙人之间的利润分配
根据深圳市华实德投资企业（有限合伙）合伙人承诺，其行为系完全以合法、
自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，各合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。
（5）凯世富乐1号投资人之间的利润分配
根据凯世富乐定增策略1号证券投资基金委托人赵静明、吉宏丽承诺，其认
缴行为系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，各委托人之
间不存在分级收益等结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿
（1）发行人出具承诺函承诺：本公司及本公司控股子公司不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条的规定，直接或间接对认购对象胜利投资、阳光
人寿、平安大华星通3号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7
号、深圳华实德、凯世富乐1号及其委托人或合伙人提供财务资助或补偿。
（2）发行人控股股东胜利投资出具承诺函承诺：本公司参与认购发行人本
次非公开发行股票的资金系合法、自有资金，本公司及本公司控股子公司也不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其
他认购对象阳光人寿、平安大华星通3号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、
平安资产鑫享7号、深圳华实德、凯世富乐1号及其委托人或合伙人，提供财务资
助或补偿的行为。
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（3）胜利股份的控股股东胜利投资的股东为王鹏等43名自然人，其中，王
鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股350万股（分别占该公司总股本的3.18%），
为并列第一大股东；马新国等其他38名自然人分别持股60万股至337万股不等，
上述股东不是一致行动人。由于胜利投资股权比较分散，无持有公司5%以上股
份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有公司3.18%的
股份，胜利投资无控股股东，胜利股份无实际控制人，故不存在发行人实际控制
人直接或间接对认购对象胜利投资、阳光人寿、平安大华星通3号、平安资产创
赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳华实德、凯世富乐1号及其委
托人或合伙人提供财务资助或补偿的行为。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，持有上
市公司5%以上股份的个人股东为上市公司的关联自然人股东。截至本补充法律
意见书出具日，闫长勇先生为发行人的关联自然人股东。
发行人的关联方闫长勇先生出具承诺函承诺：本人不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条的规定，直接或间接对认购对象胜利投资、阳光人寿、平
安大华星通3号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳
华实德、凯世富乐1号及其委托人或合伙人提供财务资助或补偿。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员出具承诺函承诺：本人不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定，直接或间接对认购对象胜利投资、
阳光人寿、平安大华星通3号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产
鑫享7号、深圳华实德、凯世富乐1号及其委托人或合伙人提供财务资助或补偿。
（6）关联自然人发行人董事王坚担任总经理的齐鲁置业有限公司出具承诺
函承诺：本公司及控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的
规定，直接或间接对认购对象胜利投资、阳光人寿、平安大华星通3号、平安资
产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳华实德、凯世富乐1号及
其委托人或合伙人提供财务资助或补偿。
（7）关联自然人发行人独立董事崔少华担任副董事长的长江证券股份有限
公司出具承诺函承诺：本公司及控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条的规定，直接或间接对认购对象胜利投资、阳光人寿、平安大华星通3
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号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳华实德、凯
世富乐1号及其委托人或合伙人提供财务资助或补偿。
（8）关联自然人发行人独立董事崔少华担任执行董事的青岛吉财菁华投资
咨询有限公司出具承诺函承诺：本公司及控股子公司不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条的规定，直接或间接对认购对象胜利投资、阳光人寿、平安
大华星通3号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳华
实德、凯世富乐1号及其委托人或合伙人提供财务资助或补偿。
（二）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3、资管产品或有限合伙
无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
通过核查发行人与胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安资管、深圳华实德、
凯世富乐签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关《承诺函》，凯世富乐与
委托人签订的《基金合同》，平安资管、平安大华与委托人签订的《资管合同》
以及深圳华实德的《合伙协议》，确认：上述合同或协议对委托人或合伙人的具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、资金募集到位
时间、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任、委托人
或合伙人转让其产品份额或退出合伙等事项均作出了明确约定。
发行人本次非公开发行股票认购对象中，胜利投资、阳光人寿为企业法人，
以自有资金投资认购本次发行的股份，故不存在资管合同或合伙协议。
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请
人的关联关系等情况
（1）平安大华星通3号
根据《平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划资资产管理合同》约定，
宁波市星通投资管理有限公司为平安大华星通3号的单一投资人。经保荐机构和
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发行人律师在全国企业信用信息系统查询，宁波市星通投资管理有限公司详细工
商登记信息如下：
注册号 330206000262084
法定代表人 陈光华
注册资本 3000 万元
营业期限 自 2015 年 4 月 16 日至 2030 年 4 月 15 日
经营范围 一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询
此外，宁波市星通投资管理有限公司承诺：
a．本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；
本单位投资大华星通3号资管产品系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的
独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
b．本单位现时与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师认为，宁波市星通投资管理有限公司系依法设立并有
效存续的企业法人，注册资本为3000万元，在全国企业信用信息系统中显示无动
产抵押、股权冻结、违法违规处罚等不良信息，且已作出承诺，有能力实缴其认
购的平安大华星通3号产品份额。
（2）平安资产创赢5号
根据《平安资产创赢5号资产管理产品资产管理合同》约定，平安资产创赢5
号资管产品的委托人为紫金财产保险股份有限公司和安信农业保险股份有限公
司，经保荐机构和发行人律师在全国企业信用信息系统查询，紫金财产保险股份
有限公司和安信农业保险股份有限公司详细工商登记信息如下：
紫金财产保险股份有限公司：
注册号 320000000079861
法定代表人 许坚
注册资本 250000 万元
营业期限 无
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财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外
经营范围 伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运
用业务；经中国保监会批准的其他业务
安信农业保险股份有限公司：
注册号 310000000087299
法定代表人 宋建国
注册资本 50000 万元
营业期限 无
农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证
经营范围 保险；短期健康保险和意外伤害保险；其他涉及农村、农民的财产保险
业务；上述业务的再保险业务。
紫金财产保险股份有限公司和安信农业保险股份有限公司承诺：
a．本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；
本单位投资平安资产创赢5号资管产品系完全以合法、自有资金并以自己名义进
行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
b．本单位现时与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师认为，紫金财产保险股份有限公司系依法设立并有效
存续的企业法人，注册资本为250000万元，在全国企业信用信息系统中显示无动
产抵押、股权冻结、违法违规处罚等不良信息，且已作出承诺，有能力实缴其认
购的平安资产创赢5号产品份额。
安信农业保险股份有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，注册资本为
50000万元，且在全国企业信用信息系统中显示无动产抵押、股权冻结、违法违
规处罚等不良信息，有能力实缴其认购的平安资产创赢5号产品。
（3）平安资产鑫享3号
根据《平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同》约定，中国平安人寿
保险股份有限公司为平安资产鑫享3号的单一投资人，经保荐机构和发行人律师
在全国企业信用信息系统查询，中国平安人寿保险股份有限公司详细工商登记信
息如下：
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注册号 100000000037463
法定代表人 丁新民
注册资本 3380000 万元
营业期限 无
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险
（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业
经营范围 务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检
验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用
业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
中国平安人寿保险股份有限公司承诺：
a．本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；
本单位投资平安资产鑫享3号系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立
投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
b．本单位现时与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师认为，中国平安人寿保险股份有限公司系依法设立并
有效存续的企业法人，注册资本为3380000万元，且在全国企业信用信息系统中
显示无动产抵押、股权冻结、违法违规处罚等不良信息，且已作出承诺，有能力
实缴其认购的平安资产鑫享3号产品份额。
（4）平安资产鑫享7号
根据《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》约定，中国平安财产
保险股份有限公司为平安资产鑫享7号的单一投资人，经保荐机构和发行人律师
在全国企业信用信息系统查询，中国平安财产保险股份有限公司详细工商登记信
息如下：
注册号 100000000037455
法定代表人 孙建平
注册资本 2100000 万元
营业期限 无
承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、
经营范围
信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产
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保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机
构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事
资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
中国平安财产保险股份有限公司承诺：
a．本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；
本单位投资平安资产鑫享7号系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立
投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
b．本单位现时与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师认为，中国平安财产保险股份有限公司系依法设立并
有效存续的企业法人，注册资本为2100000万元，在全国企业信用信息系统中显
示无动产抵押、股权冻结、违法违规处罚等不良信息，且已作出承诺，有能力实
缴其认购的平安资产鑫享7号产品份额。
（5）深圳华实德
经保荐机构和发行人律师在全国企业信用信息公示系统查询，深圳华实德于
2015年3月9日注册成立，注册号：440304602444401，类型为有限合伙。注册成
立时合伙人共两名，分别为深圳市华实资产管理有限公司、丁学瀛，执行合伙人
为深圳华实。2015年8月11日，深圳华实德全体股东一致同意自然人姚伟明成为
深圳华实德的有限合伙人，深圳华实德与姚伟明签订《入伙协议》，约定：姚伟
明承诺缴纳出资人民币5000万元，作为有限合伙人加入深圳华实德，基于其认购
承诺，深圳华实德同意接受并接纳姚伟明成为有限合伙人。深圳华实德三名合伙
人重新签订《深圳市华实德投资企业（有限合伙）合伙协议》及《深圳市华实德
投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定深圳华实作为普通合伙人认
缴出资人民币10万元，为深圳华实德的执行事务合伙人，丁学瀛作为有限合伙人
认缴出资人民币4990万元，姚伟明作为有限合伙人认缴出资人民币5000万元。截
止本反馈意见出具日，深圳华实德完成以上信息在工商系统的变更。
根据深圳华实德《合伙协议》的约定，其合伙人为深圳华实、丁学瀛、姚伟
明，经保荐机构和发行人律师在全国企业信用信息系统查询，深圳华实德合伙人
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的具体身份、人数情况如下：
合伙人名称 合伙类型 出资金额（万元）
深圳市华实资产管理有限公司 普通合伙人 10
丁学瀛 有限合伙人 4990
姚伟明 有限合伙人 5000
深圳市华实资产管理有限公司的详细工商登记信息如下：
注册号 440301111649468
法定代表人 姚伟龙
注册资本 550 万元
营业期限 永续经营
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；投资咨询；股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 财务咨询；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从
事公开募集基金管理业务）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳华实德合伙人承诺：
a．本人/本单位资产、资信状况良好，不存在任何影响认购的情形；本人/
本单位投资深圳市华实德投资企业（有限合伙）系完全以合法、自有资金并以自
己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的
情况。
b．本人/本单位现时与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师认为，深圳华实系依法设立并有效存续的企业法人，
注册资本为550万元，在全国信用信息系统显示无动产抵押、股权冻结、违法违
规处罚等不良信息。深圳华实德合伙人深圳华实、丁学瀛、姚伟明已作出承诺，
深圳华实、丁学瀛、姚伟明有能力实缴其认购的深圳华实德的份额。
（6）凯世富乐1号
根据《凯世富乐定增策略1号证券投资基金基金合同》约定，凯世富乐1号基
金的委托人为自然人赵静明、吉宏丽，其投资明细如下：
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投资者名称 证件号码 投资金额（万元）
赵静明 14010419710912**** 8000
吉宏丽 65272219520701**** 2000
赵静明、吉宏丽与凯世富乐签订《投资者承诺函》承诺：本基金投资者符合
《私募基金管理办法》要求的合格投资者。
凯世富乐1号委托人赵静明、吉宏丽分别承诺：
a．本人资产、资信状况良好，不存在任何影响认购本产品份额的情形；本
人投资凯世富乐1号系完全以合法、自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，
并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
b．本人现时与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师认为，赵静明、吉宏丽系符合《私募基金管理办法》
要求的合格投资者，且已作出承诺，有能力实缴其认购的凯世富乐1号基金的份
额。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有
限合伙资金募集到位
（1）平安大华星通3号委托人宁波市星通投资管理有限公司承诺：作为平安
大华星通3号资管产品的委托人，本单位保证将依据本单位签署的《平安大华星
通资本定向投资3号资产管理计划资产管理合同》之约定，在胜利股份取得中国
证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发
行部备案之前按时足额将本单位用于投资平安大华星通3号资管产品的全部认购
款项30,000万元缴付至平安大华基金管理有限公司指定的账户内，如未按约定缴
纳认购款项的，本单位将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金并赔偿管
理人的其它损失。
（2）平安资产创赢5号资管产品委托人紫金财产保险股份有限公司和安信农
业保险股份有限公司分别承诺：作为平安资产创赢5号资管产品的委托人，本单
位保证将依据本单位签署的《平安资产创赢5号资产管理产品资产管理合同》之
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约定，在胜利股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，发
行方案报送至中国证监会发行部备案之前按时足额将本单位用于投资平安资产
创赢5号资管产品的全部认购款项7,000万元缴付至平安资产管理有限责任公司
指定的账户内，如未按约定缴纳认购款项的，本单位将按未缴纳认购款项的10%
向管理人支付违约金并赔偿管理人的其它损失。
（3）平安资产鑫享3号资管产品委托人中国平安人寿保险股份有限公司承诺：
作为平安资产鑫享3号的委托人，本单位保证将依据本单位签署的《平安资产鑫
享3号资产管理产品资产管理合同》之约定，在胜利股份取得中国证监会核准本
次非公开发行股票的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前
按时足额将本单位用于投资平安资产鑫享3号的全部认购款项8,000万元缴付至
平安资产管理有限责任公司指定的账户内，如未按约定缴纳认购款项的，本单位
将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金并赔偿管理人的其它损失。
（4）平安资产鑫享7号资管产品的委托人中国平安财产保险股份有限公司承
诺：作为平安资产鑫享7号的委托人，本单位保证将依据本单位签署的《平安资
产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》之约定，在胜利股份取得中国证监会核
准本次非公开发行股票的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案
之前按时足额将本单位用于投资平安资产鑫享7号的全部认购款项10,000万元缴
付至平安资产管理有限责任公司指定的账户内，如未按约定缴纳认购款项的，本
单位将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金并赔偿管理人的其它损失。
（5）深圳华实德合伙人深圳市华实资产管理有限公司、丁学瀛和姚伟明承
诺：作为深圳华实德的合伙人，本人/本单位保证将依据本单位签署的《深圳华
实德投资企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议之约定，在胜利股份取得中
国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会
发行部备案之前按时足额将本人/本单位用于投资深圳华实德的全部认购款项10
万元、4990万元及5000万元缴付至深圳华实德指定的账户内，如未按约定缴纳出
资，则在本单位/本人认缴的出资金额内承担补缴义务，并在本单位/本人认缴的
出资金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
（6）凯世富乐1号的委托人赵静明、吉宏丽承诺：作为凯世富乐1号的委托
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人，本人保证将依据本人签署的《凯世富乐定增策略1号证券投资基金基金合同》
之约定，在胜利股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，
发行方案报送至中国证监会发行部备案之前按时足额将本人用于投资凯世富乐1
号的全部认购款项2000万元、8000万元缴付至凯世富乐指定的账户内，如未按约
定缴纳认购款项的，本人将按未缴纳认购款项的10%向其他投资者支付违约金并
赔偿投资者的其它损失。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）根据发行人与深圳华实德、凯世富乐签订的《关于股份认购的保证金
协议》对保证措施的约定：认购方同意向发行人支付人民币200万元，作为签署
报证监会备案的《附条件生效的认购协议》的保证金，《附条件生效的认购协议》
签署后该保证金转为认购方实缴股份认购款的保证金，若认购方未按照协议约定
缴纳股份认购款，保证金不予退回，并需根据《附条件生效的认购协议》承担违
约责任。
（2）根据发行人与上海星通创业投资管理中心签订的《关于股份认购的保
证金协议》约定：上海星通创业投资管理中心向发行人支付人民币300万元作为
签署报证监会备案的《附条件生效的认购协议》的保证金，《附条件生效的认购
协议》签署后，上海星通创业投资管理中心需向发行人支付500万元作为其实缴
股份认购款的保证金（300万元签约保证金自动转为履约保证金的一部分），若认
购方未按照协议约定缴纳股份认购款，保证金不予退回，并需根据《附条件生效
的认购协议》承担违约责任；上海星通创业投资管理中心可以自己或指定其他投
资者作为认购方认购发行人非公开发行的A股人民币普通股股票。上海星通创业
投资管理中心指定宁波市星通投资管理有限公司作为发行人本次非公开发行的
认购方。
（3）根据发行人与胜利投资、阳光人寿、平安大华、平安资管、凯世富乐
签订的《附条件生效的认购协议》对违约责任的约定：认购方违反本协议承诺不
履行本次认购义务的，应按照其认购金额的10%向发行人支付违约金。
（4）根据发行人与深圳华实德签订的《附条件生效的认购协议》对违约责
任的约定：认购方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照其认购金额的
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5%向发行人支付违约金。
（5）根据平安大华星通3号、平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资
产鑫享7号、凯世富乐1号的委托人或合伙人的承诺：在胜利股份取得中国证监会
核准本次非公开发行股票的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备
案之前，本人/本单位保证按照资管合同或合伙协议约定认缴的出资全部实缴到
位，确保认购胜利股份本次非公开发行的认购资金筹集到位，如未按约定缴纳认
购款项的，本人/本单位将按未缴纳认购款项的10%向管理人/合伙企业支付违约
金并赔偿管理人的其它损失。
(6) 根据深圳华实德的合伙人深圳市华实资产管理有限公司、丁学瀛和姚伟
明承诺：在胜利股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，
发行方案报送至中国证监会发行部备案之前按时足额将本人/本单位用于投资深
圳华实德的全部认购款项10万元、4990万元及5000万元缴付至深圳华实德指定的
账户内，如未按约定缴纳出资，则在本单位/本人认缴的出资金额内承担补缴义
务，并在本单位/本人认缴的出资金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）根据平安大华星通3号委托人宁波市星通投资管理有限公司出具的承诺：
在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，本单位将不全部或部分转让
所持有的产品份额。
（2）根据平安资产创赢5号委托人紫金财产保险股份有限公司和安信农业保
险股份有限公司出具的承诺：在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，
本单位将不全部或部分转让所持有的产品份额。
（3）根据平安资产鑫享3号委托人中国平安人寿保险股份有限公司出具的承
诺：在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，本单位将不全部或部分
转让所持有的产品份额。
（4）根据平安资产鑫享7号委托人中国平安财产保险股份有限公司出具的承
诺：在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，本单位将不全部或部分
转让所持有的产品份额。
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（5）根据深圳华实德合伙人出具的承诺：在胜利股份本次非公开发行股票
的锁定期届满之前，本人/本单位将不全部或部分转让所持有的产品份额。
（6）根据凯世富乐1号委托人赵静明、吉宏丽出具的承诺：在胜利股份本次
非公开发行股票的锁定期届满之前，本人将不全部或部分转让所持有的产品份额。
（三）请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份
公司后，是否超过 200 人
根据发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》、及发行对象
与认购对象签订的资管合同或合伙协议确认：
胜利投资、阳光人寿作为依法设立并有效存续的企业法人，以自有资金投资
认购发行人本次非公开发行股份，均为独立的认购对象。
平安大华星通3号资产管理计划为平安大华参与认购发行人本次非公开发行
股票的资产管理产品，根据《平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划资产
管理合同》约定宁波市星通投资管理有限公司为该产品的唯一委托人。
平安资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号为平安资产参与认
购发行人本次非公开发行股票的资产管理产品，根据《平安资产创赢5号资产管
理产品资产管理合同》、《平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同》、《平安
资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》约定，平安资产创赢5号资管产品共两
名委托人，为紫金财产保险股份有限公司和安信农业保险股份有限公司，中国平
安人寿保险股份有限公司作为平安资产鑫享3号的单一委托人，中国平安财产保
险股份有限公司作为平安资产鑫享7号的单一委托人。
深圳华实德系认购发行人本次非公开发行股票的合伙企业，根据《深圳华实
德投资企业（有限合伙）合伙协议》，其合伙人分别为深圳华实、姚伟明、丁学
瀛，共3名。
凯世富乐1号基金作为凯世富乐参与认购发行人本次非公开发行股票的私募
基金，根据《凯世富乐定增策略1号证券投资基金基金合同》约定，凯世富乐1
号基金的委托人为自然人赵静明、吉宏丽，共2人。
发行人本次非公开发行股票认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公
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司后，共计12名，并未超过200人。
（四）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺，请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护
公司及其中小股东权益发表明确意见
经核查，发行人已根据要求公开披露了《平安大华星通资本定向投资3号资
产管理计划资产管理合同》、 平安资产创赢5号资产管理产品资产管理合同》、 平
安资产鑫享3号资产管理产品资产管理计划》、《平安资产鑫享7号资产管理产品资
产》、《深圳华实德投资企业（有限合伙）合伙协议》、《凯世富乐定增策略1号证
券投资基金基金合同》及相关承诺，保荐机构和发行人律师认为：上述资管合同
或合伙协议及相关承诺的内容合法合规，胜利投资、阳光人寿、平安大华星通3
号、阳光资产创赢5号、平安资产鑫享3号、平安资产鑫享7号、深圳华实德、凯
世富乐1号基金作为认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。
26
问题 2.募集资金的数额和使用问题。发行预案显示，申请人本次非公开发行
股票拟募集 11.5 亿元，全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金
及偿还银行贷款，发行预案未披露拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的具体金
额和测算依据。
请申请人（1）明确本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额； 2）
结合公司天然气业务报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充天然气业务所需流动资金的测算过程、依据及谨慎
性；（3）提供本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），
如存在提前还款的，说明是否已取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人本次发行完成前后的资产负
债率水平与同行业可比上市公司的对比情况，说明偿还银行贷款金额是否与实际
需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；本次发行是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及
中小股东的利益。
【答复】
（一）本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 115,000.00 万元，所募集的资金
在扣除发行费用后计划全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金
及偿还银行贷款，其中补充流动资金金额 40,000.00 万元，偿还银行贷款金额
75,000.00 万元，即补充流动资金和偿还贷款的具体金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入金额
1 补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金 40,000.00
2 偿还银行贷款 75,000.00
合计 115,000.00
27
2015 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时），以及 2015
年 4 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了本次非公开发
行股票募集资金投资项目的相关议案。
（二）本次补充流动资金的测算过程、依据及谨慎性
1、补充流动资金测算方法
根据天然气业务主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
情况，以按历史增速估算的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成日常生产
经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而
预测天然气业务生产经营对流动资金的需求量。
截止本反馈意见回复日，由于将进入 2015 年度第四季度，根据对本次非公
开发行进度的合理预测，公司决定 2015 年度流动资金将采用自有资金进行补充，
故以 2016-2018 年公司预测的营业收入为基础测算需补充的流动资金。
2、补充流动资金测算过程及依据
（1）报告期内公司天然气业务营业收入增长情况
单位：万元
营业收入 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
天然气销售 28,882.48 28,692.06 10,930.52 3,581.51
天然气管道制造 13,840.99 35,763.33 35,454.18 36,844.64
天然气业务合计 42,723.47 64,455.39 46,384.70 40,426.15
同期增长率 34.78% 38.96% 14.74% -
复合增长率 - 26.27%
报告期内，公司天然气业务快速发展，营业收入实现了较快的增长，其中，
天然气销售业务大幅增长，天然气管道制造稳定增长，天然气业务整体收入
2012-2014 年复合增长率达到 26.27%，2015 年上半年同期增长 34.78%。
（2）2016 年-2018 年公司天然气业务收入预测情况
公司对未来天然气业务收入的预测是建立在一定假设条件下为测算流动资
金需求而进行的，并不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
28
2016-2018 年天然气业务收入的预测方法是：
①选取公司现有六家从事天然气业务的子公司东泰燃气、东泰压缩、青岛润
昊、濮阳博源、胜邦塑胶及华山胜邦，以其 2012-2014 年营业收入为基础，按照
2012-2014 年营业收入的历史复合增长率测算其 2016-2018 年营业收入；
②截止第七届董事会第二十九次会议召开日，公司已获得有关部门批复的加
气站 41 个，其中母站 2 个，根据规划设计的加气规模，参考公司可比的已运营
加气站历史数据测算其 2016-2018 年营业收入；
③公司已获得特许经营权并于 2015 年开始试运营的子公司钦州胜利和已签
署合作协议并将于 2015 年底纳入合并报表范围的子公司霸州胜利，按照当地人
口规模、经济条件和管输能力，参考已成熟运营公司历史数据，测算其 2016-2018
年营业收入；
④最后，以上述预测收入合并计算公司天然气业务 2016-2018 年营业收入。
单位：万元
1、六家从事天然气业务的子公司
营业收入
业务类型 子公司
2012 年 2013 年 2014 年
东泰燃气 5,722.22 8,657.82 11,791.57
东泰压缩 1,601.91 2,608.09 3,941.98
天然气销售
青岛润昊 3,581.51 10,636.40 17,826.53
濮阳博源 3,532.41 3,427.60 13,196.61
胜邦塑胶 31,026.50 29,643.77 29,935.33
天然气管道
华山胜邦 5,818.14 5,810.41 5,828.00
天然气业务合计 51,282.69 60,784.09 82,520.02
复合增长率 26.85%
营业收入
项目
2016 年 2017 年 2018 年
合计 132,784.65 168,438.80 213,666.49
2、已获得有关部门批复的加气站
营业收入
项目
2016 年 2017 年 2018 年
合计 48,104.51 66,477.22 82,630.71
3、钦州胜利和霸州胜利
营业收入
项目
2016 2017 2018
钦州胜利（注 1） 10,500.00 25,200.00 33,600.00
29
霸州胜利（注 2） 32,640.16 36,079.87 39,589.34
合计 43,140.16 61,279.87 73,189.34
4、天然气业务营业收入合计
营业收入
项目
2016 2017 2018
合计 224,029.32 296,195.89 369,486.53
注 1：钦州胜利已获得钦州市特许经营权，2015 年处于试运营阶段，产生少量收入。
注 2：由于胜利股份与霸州顺达合作方式为新设公司霸州胜利，霸州胜利将于 2015 年
完成设立，具有霸州市特许经营权。
综上，公司天然气业务 2016-2018 年预测的营业收入分别为 224,029.32 万元、
296,195.89 万元及 369,486.53 万元。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比测算情况
由于已获得有关部门批复的加气站和霸州胜利尚无经营数据参考，钦州胜利
正处于试运营阶段，故以公司目前六家从事天然气业务的子公司东泰燃气、东泰
压缩、青岛润昊、濮阳博源、胜邦塑胶及华山胜邦历史数据进行销售百分比的测
算。由于六家从事天然气业务的子公司 2016 年-2018 年的预测营业收入采用
2012-2014 年营业收入复合增长率，根据配比原则，采用六家从事天然气业务的
子公司 2012-2014 年历史数据进行经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比
进行测算，结果如下：
单位：万元
合计数 合计占销售收
项目
2012 年 2013 年 2014 年 入比例
营业收入 51,282.69 60,784.08 82,520.01 100%
应收账款 14,949.36 13,669.71 14,178.61 21.99%
预付款项 1,037.92 1,366.09 1,159.40 1.83%
存货 4,628.18 5,128.18 5,347.12 7.76%
经营性流动资产合计 20,615.46 20,163.98 20,685.14 31.59%
应付账款 5,076.60 8,154.66 5,752.55 9.76%
预收款项 1,652.25 1,648.40 2,182.16 2.82%
经营性流动负债合计 6,728.85 9,803.06 7,934.71 12.57%
注：除东泰燃气预收账款按照收入的 6.53%进行合理调整外，其他计算口径均为审计报
告数。东泰燃气进行调整的主要原因是：
一是东泰燃气收款方式全部为 IC 卡气表，以预先收款模式为主；二是 2013 年以来，天
然气价格呈上涨趋势，很多居民和工业用户都采用预交未来几个月用气款的方式规避价格上
涨影响。目前全国天然气运营行业，采用 IC 卡表计费和普通气表计费方式并存，其中居民
用户 IC 卡表一般为预收气款，普通气表一般为抄表后付款，普通气表一般不产生预收款；
工业用户则不存在上述差别。公司未来拓展的天然气业务的收款模式：居民用户按照 IC 卡
表计费和普通气表计费各占一半计算，其中 IC 卡表预收款模式为平均预收 6 个月用气款；
工业用户平均预收一周用气款。按此测算，假设公司天然气收入中居民用户占比 20%、工业
用户占比 80%，则期末预收款项占营业收入的合理比例为 0.2*1/2*6/12+0.8*7/365=6.53%。
30
（4）2016 年-2018 年公司补充流动资金预测情况
假设 2016-2018 年天然气业务主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业
收入比例保持 2012-2014 年的平均水平，则补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
项目 收入百分比 2015 2016 2017 2018
营业收入 100.00% 104,677.56 224,029.32 296,195.89 369,486.53
应收账款 21.99% 23,022.93 49,273.32 65,145.74 81,265.39
预付款项 1.83% 1,916.93 4,102.58 5,424.14 6,766.29
存货 7.76% 8,124.89 17,388.76 22,990.20 28,678.88
经营性流动资产 31.59% 33,064.74 70,764.66 93,560.08 116,710.56
应付账款 9.76% 10,212.30 21,856.21 28,896.75 36,046.96
预收款项 2.82% 2,949.47 6,312.41 8,345.83 10,410.92
经营性流动负债 12.57% 13,161.77 28,168.62 37,242.58 46,457.87
流动资金占用 19.01% 19,902.97 42,596.04 56,317.50 70,252.69
当年新增 - - 22,693.07 13,721.46 13,935.19
累计补充流动资金 - - 50,349.72
注：2015 年天然气业务收入为预测值，由于已获有关部门批复的加气站、霸州胜利 2015
年不产生收入，钦州胜利只产生少量收入，故以六家从事天然气业务的子公司 2014 年收入
为基础，按照 26.85%的历史复合增长率测算，即为 104,677.56 万元。
综上，基于公司现有情况，2016 年至 2018 年累计需要补充流动资金 50,349.72
万元，本次拟使用募集资金 40,000.00 万元补充流动资金，剩余 10,349.72 万元的
流动资金缺口由公司自有资金补充。
公司根据自身的业务发展规划和生产经营实践对公司业务发展所需要补充
的流动资金数量进行了预测；本次募集资金拟用于补充向天然气业务战略转型所
需的流动资金数额未超过预测的流动资金需要量，总体上是谨慎合理的。
（三）本次非公开发行募集资金偿还银行贷款的具体情况
截止 2015 年 6 月 30 日，公司借款金额为 129,665.30 万元。公司本次非公开
发行拟使用募集资金 75,000.00 万元用于偿还银行贷款，具体明细情况如下：
单位：万元
序号 借款主体 贷款金额 贷款银行 到期日
1 胜利股份 1,000.00 北京银行股份有限公司济南分行 2015.10.21
2 胜利股份 4,000.00 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 2015.11.20
3 胜利股份 4,000.00 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 2016.02.11
31
4 胜利股份 2,000.00 华夏银行股份公司济南市市中支行 2016.01.13
5 胜利股份 10,000.00 泰安市商业银行股份有限公司 2016.02.15
6 胜利股份 3,000.00 泰安市商业银行股份有限公司 2016.02.16
7 胜利股份 20,000.00 青岛银行股份公司香港中路第二支行 2016.04.08
8 胜利股份 20,000.00 青岛银行股份公司香港中路第二支行 2016.05.27
9 胜利股份 1,000.00 莱商银行股份有限公司济南高新区支行 2016.03.23
10 胜利股份 2,000.00 莱商银行股份有限公司济南高新区支行 2016.04.08
11 胜利股份 5,000.00 招商银行股份有限公司青岛云霄路支行 2016.03.11
12 胜利股份 3,000.00 平安银行股份有限公司济南分行 2016.03.13
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照借款合同的相关约定，根据拟
使用募集资金偿还的银行贷款到期情况，在到期时对相关银行贷款进行逐一偿还，
不存在需要提前偿还银行贷款的情况。鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位
时间存在一定的不确定性，公司将在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优
化公司债务结构、节省财务费用的角度出发，在本次非公开发行募集资金到位前，
利用自有资金灵活安排偿还到期的银行贷款。对于本次非公开发行募集资金到位
前已使用自有资金提前偿还银行贷款的，公司将在募集资金到位后 6 个月内使用
募集资金进行置换，或者使用募集资金偿还其他同等金额的银行贷款。
（四）保荐机构对相关事项的核查情况
1、本次募集资金的具体用途
保荐机构获取和查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决
议、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告议案、发行人相关的银行贷
款合同和银行授信情况、发行人募集资金制度等相关资料；保荐机构认为：发行
人本次非公开发行募集资金的用途明确，拟偿还的银行贷款真实存在。
2、补充流动资金测算的过程及谨慎性
保荐机构通过获取和查阅了相关行业资料、同行业可比上市公司公开资料，
对发行人所处行业的业务模式、资金需求模式和资产负债结构情况进行了分析和
了解；同时，保荐机构通过获取和查阅定期报告、会计师出具的前期募集资金使
用情况报告、公司重大投资项目的可研报告和相关公告、访谈有关高管人员等多
32
种方式，对发行人未来业务发展情况、资产负债变化情况、业务模式与资产负债
配比情况等进行了分析和复核，了解发行人目前所处发展阶段和业务发展计划、
资金供求状况、流动资金与业务模式关系、与同行业资产负债水平对比情况等，
从总体上判断发行人补充流动资金的必要性和合理性。保荐机构核查了发行人提
供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据。
保荐机构认为：本次非公开发行募集资金用于补充公司天然气业务战略转型
所需的流动资金，符合国家产业政策和公司业务发展方向，有助于加快公司业务
的发展，缓解公司流动资金增加的压力，维持公司合理的资产负债结构和控制财
务风险；用于补充的流动资金金额符合公司实际的业务发展需求状况，是必要、
合理的；本次募集资金拟用于补充公司战略转型所需的流动资金数额未超过预测
的流动资金需要量，本次募集资金额度是谨慎的。
3、使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的合理性
（1）有利于降低公司的资产负债率，提升偿债能力，优化资本结构
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司合并财务报表口
径下的资产负债率分别为 58.23%、61.51%、50.63%和 54.05%，流动比率分别为
0.90、0.86、1.10 和 1.01，速动比率分别为 0.67、0.60、0.81 和 0.76。
可以看出，公司短期偿债能力指标流动比率和速动比率一直处于相对降低的
水平，同时资产负债率水平也一直较高，公司具有一定的财务风险，偿债压力较
大。
本次非公开发行股票完成后，按募集资金 115,000.00 万元计算（不考虑发行
费用），假设 40,000.00 万元用于补充流动资金、75,000.00 万元用于偿还短期银
行借款，以公司 2015 年 6 月 30 日的财务数据为基准，公司合并报表口径资产负
债率将由 54.05%下降至 34.40%，公司资产负债结构将得到有效改善，流动比率
由 1.01 上升到 1.88，速动比率由 0.76 上升到 1.49，短期偿债能力也将得到显著
提高。
随着业务规模的增长，公司对流动资金的需求量也相应增加，尤其后续天然
气业务的大力拓展也将会迅速增加公司对流动资金的需求。因此，考虑到公司业
务发展的实际需求，并结合资产负债水平来看，通过补充权益性资金来获得流动
33
资金和偿还银行贷款，有助于公司维持合理的资产负债水平和资本结构，降低财
务风险，缓解偿债压力。
（2）股权融资偿还银行贷款是公司的实际需求，同时具有经济效益
近年来，公司主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司经营提供资金支持和
保障，银行贷款规模保持较高水平，各年利息支出金额较大，对公司经营成果影
响明显。报告期各期末，公司有息负债金额情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
短期借款 117,477.80 70,056.71 60,153.21 68,742.85
长期借款 12,187.50 14,197.86 15,254.76 352.37
借款合计 129,665.30 84,254.57 75,407.97 69,095.22
可以看出，公司有息负债规模一直保持在较高的水平，而且呈现逐年增长的
态势。因此，通过股权融资偿还银行贷款，控制负债水平是确保公司稳健发展的
迫切需求。
由于对债务性融资方式的较为依赖，报告期内，公司发生的相关利息支出也
较高，报告期各年公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 3,908.29 8,901.28 9,519.89 10,086.97
利润总额 1,074.28 4,296.45 4,904.52 -16,064.88
息税前利润 4,982.57 13,197.73 14,424.41 -5,977.91
利息支出占息税
78.44% 67.45% 66.00% -168.74%
前利润比例
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司利息支出占同期息
税前利润的比例分别达到了-168.74%、66.00%、67.45%及 78.44%。报告期内，
公司利息支出金额一直较大，对公司的整体盈利水平构成较大的负担，降低了公
司的盈利能力，以股权融资补充流动资金和偿还银行贷款可降低公司财务费用，
缓解公司的财务压力，提高盈利能力。
公司主要依靠银行等债务性渠道融资，成本相对较高。2012 年度、2013 年
34
度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司净资产收益率分别为-11.61%、2.03%、2.99%
和 0.97%，净资产收益率水平较低且明显低于公司的债务融资成本，进一步扩大
债务融资规模会对公司盈利水平带来负面影响。
本次通过股权融资偿还部分银行贷款和补充流动资金，符合公司和股东利益
的最大化原则。
（3）公司资产负债情况与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司合并报表范围业务类型较多，目前主营业务主要有：化学农
药制造业务；天然气管道制造业务（属于燃气管道制造行业）；天然气销售业务；
还包括成品油贸易、PE 原料贸易等领域，公司资产负债状况会受到上述业务的
共同影响。公司正在进行战略转型,在目前 A 股上市公司中没有业务完全一致的
可比对象。考虑公司各主营业务的规模和对资金的需求和占用状况，以及公司未
来的业务发展趋势，下面采用的可比上市公司选取的标准是：
1、选取与公司业务相近的上市公司；
2、由于公司正在进行战略转型，化学农药、燃气管道制造行业，选取行业
内业务成熟、业绩稳定的标杆上市公司；天然气销售行业样本选取保持完整性，
剔除个别数据异常，不具备代表性的上市公司，具体参见注 1；
3、权重选取：计算综合负债率时，权重按 2015 年上半年各板块在公司毛利
中的比重确定。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产负债水平对比情况如下：
2015 年 6 月末
所处行业 可比公司
资产负债率 流动比率
扬农化工 34.42% 2.13
长青股份 13.00% 4.65
蓝丰生化 57.56% 0.73
化学农药
辉丰股份 43.09% 1.2
诺普信 35.50% 1.58
平均数 36.71% 2.06
青龙管业 24.80% 2.55
燃气管道制造 沧州明珠 35.22% 1.76
伟星新材 19.14% 3.15
35
纳川股份 37.22% 1.87
永高股份 39.50% 1.53
平均数 31.18% 2.17
重庆燃气 52.29% 1.52
大通燃气 11.58% 2.67
金鸿能源 50.58% 0.58
天然气销售 新疆浩源 17.55% 2.91
陕天然气 48.45% 0.6
上海佳豪 38.37% 1.39
平均数 36.47% 1.61
加权平均值 35.48% 1.89
2015 年 6 月末 54.05% 1.01
胜利股份
本次发行后 34.40% 1.88
注 1：未被选为可比对象的燃气相关类上市公司基本情况见下表：
上市公司 主营业务情况
2014 年主营构成：油气:64.43%、电力:28.53%、燃煤:6.79%。油气业务与
申能股份
天然气业务不同，故剔除。
2014 年公司重组进入燃气行业，2014 年末主营构成：公路运输业:25.64%;
南京中北 旅游服务:24.87%;发电收入:16.03%;房地产开发与经营业:15.12%;汽车
销售收入:14.91%，目前数据没有参照性。故剔除。
2014 年公司重组进入燃气行业。2014 年末太阳能光伏玻璃业务收入占主
安彩高科 营业务收入的 41.67%，浮法玻璃收入占比 16.39%。负债率高主要与太阳
能光伏玻璃业务模式有关。目前数据没有参照性。故剔除。
2014 年公司重组进入燃气行业，最近三年及一期资产负债率为 439.5%、
国新能源
84.51%、81.61%、81.44，数据异常，无参照性，故剔除。
2014 年公司重组进入燃气行业。商业占主营业务的 88.08%，目前数据没
长百集团
有参照性。故剔除。
公司报告期内资产负债率总体要高于行业平均水平，而且流动比率要显著低
于行业水平，为了降低公司资产负债率，改善公司财务状况和资金紧张的局面，
公司非常有必要通过股权融资的方式来补充流动资金和偿还银行贷款；同时，公
司目前通过银行等渠道筹集的外部有息负债已经处在相对较高的规模，继续增加
该类负债来支撑业务转型必然会大幅增加公司间接融资的边际成本和财务风险；
此外，高额的利息支出加重公司转型的成本负担，对经营成果和业务扩张影响较
大。因此，为了有效控制财务风险，降低财务费用，公司优先考虑使用股权融资
方式补充流动资金和偿还一部分银行贷款，来提升自身的抗风险能力和财务弹性，
否则继续通过债务性融资方式筹集资金将会使得公司进一步累积财务风险。
36
通过本次非公开发行募集资金会将显著降低公司目前的资产负债水平，但公
司目前对流动资金需求迫切，需要进行及时地配套要求较高。公司战略转型规划
稳步推进，公司资产负债水平随着业务转型加快进一步提升，随着下半年已获得
批文项目陆续投建及业务拓张，公司下半年的有息负债规模预计将新增 5 亿左右。
公司偿债能力指标变化与公司转型升级、快速扩张的背景相适应，公司目前迫切
需要补充营运资金满足公司快速发展的需求。通过本次非公开发行募集资金补充
向天然气业务战略转型所需的流动资金并偿还一部分银行贷款，可以进一步缓解
公司未来资产负债率上升的压力，又为保持自身在行业内相对稳健的资产负债率
水平留有一定空间。
4、本次非公开发行募集资金的使用是否存在通过偿还贷款变相补流用于其
他用途的情形
保荐机构获取了发行人报告期各期末的银行借款明细，查阅了银行借款合同，
并获取和查阅了相关资金入账凭证以及相应记账凭证；结合公司业务实际需求情
况对相关借款的用途和资金去向进行了验证。保荐机构认为发行人截至目前尚待
偿还的银行借款均真实有效，合法存续。
发行人使用本次募集资金偿还银行贷款的主要原因包括：（1）降低资产负债
率水平，改善公司资本结构，控制财务风险；（2）降低公司财务成本，提升公司
的盈利能力；（3）减少公司有息负债规模，降低公司短期偿债风险，同时为公司
未来业务发展增加财务弹性。
公司目前总体的资产负债率水平较高，尤其短期银行借款等有息负债规模较
大，使得公司面临较高的财务风险和利息支出负担，利用募集资金偿还银行贷款
符合公司的实际需求；此外，截止目前，公司待偿还的长短期借款规模要明显高
于本次拟用于偿还银行贷款的募集资金额，因此，发行人不存在通过偿还贷款变
相补流用于其他用途的情形。
综上，本次非公开发行募集资金全部用于补充公司天然气业务战略转型所需
流动资金和偿还银行贷款，符合公司实际的投资计划和资金需求安排，是公司真
实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确；募集资金到位后将会严格按照相
关规定做到专款专用，与发行人自有资金进行有效区分，不会变相改变募集资金
37
用途。
5、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构核查了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于
公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案、申请人募集资金专项存
储制度等相关资料。保荐机构经过核查，认为：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行募集资金全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需的
流动资金和偿还银行贷款，募集资金数额未超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
本次募集资金用于补充公司向天然气业务战略转型所需的流动资金和偿还
银行贷款，用途上符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
（3）发行人本次募集资金使用项目为补充流动资金和偿还银行贷款，并非
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）发行人本次非公开募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人目前已经建立完备的募集资金管理制度。本次非公开发行募资
资金到账后，将及时由董事会审议批准，选择适格的商业银行开设募集资金专项
存储账户对募集资金进行存管。
保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的规定。
6、本次非公开发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益
经核查，保荐机构认为：
38
本次非公开发行的相关信息披露及时全面，非公开发行方案得到了中小股东
的认可。2015 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时），以及
2015 年 4 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了本次非公
开发行股票募集资金投资项目的相关议案，发行人对有关本次非公开发行的相关
信息进行了全面及时的信息披露。2015 年第一次临时股东大会审议本次非公开
发行的相关方案时，关联方进行了回避表决，并对参加会议的中小股东表决情况
进行了单独统计，97.53%的中小股东投了赞成票，本次非公开发行方案得到了
中小股东的认可。
本次募集资金用于补充公司向天然气业务转型所需流动资金和偿还银行贷
款后，公司的资产负债率将会明显降低，资本结构得到优化，募集资金用于偿还
银行贷款后会降低公司的财务成本，提高公司的盈利能力和财务弹性；此外，随
着本次非公开发行募集资金的到位，将有力保障公司推动战略转型的实施，为公
司将来在产业布局、行业整合、市场拓展及人才引进等各项经营活动的开展提供
资金支持，更好地满足公司未来可持续发展的需要。
综上，公司对于本次非公开发行相关情况进行了及时全面的信息披露；本次
非公开发行有利于公司的长远发展，更好维护包括中小股东在内的全体股东的利
益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
39
问题 3.本次募集资金的使用对前次发行股分购买资产业绩补偿的影响问题。
申请人 2014 年向胜利投资等发行股份购买青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩 100％
股权及青岛昆仑利用 49％股权（下称标的资产），并募集配套资金净额 1.64 亿元
用于新建加气站项目、补充公司流动资金等项目。根据《盈利补偿协议》，交易
对方对标的资产 2014 年至 2016 年的净利润实现数进行了承诺。请申请人说明：
（1）上述《盈利补偿协议》项下标的资产未来净利润数的具体核算口径及相关
假设条件；（2）确保标的资产按照《盈利补偿协议》签署时的假设条件进行准确
核算的措施及可行性；（3）相关标的资产进入上市公司后是否存在项目投资、架
构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资
产无法按原假设条件进行准确核算；（4）前次重组配套资金投资项目能否独立核
算效益，相关损益是否计入《盈利补偿协议》中约定的相关标的资产业绩实现数；
（5）前次重组配套资金用于补充流动资金部分是否增厚了标的资产业绩（6）本
次发行完成后是否导致前次重组标的资产不再满足《盈利补偿协议》有关净利润
实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《盈利补偿协议》项下标的资产未
来净利润数的具体核算口径及相关假设条件，核查前次配套融资和本次募集资金
的运用是否可能导致前次重组标的资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是
否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
【答复】
（一）前次发行股份购买资产《盈利补偿协议》项下标的资产未来净利润的
具体核算口径及相关假设条件
前次发行股份购买的标的资产为青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩100％股权
及青岛昆仑利用49％股权。胜利股份与各交易对方就标的资产所对应标的公司于
2014年度、2015年度和2016年度的利润补偿期间内实现净利润数低于同期承诺净
利润数的情况签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，约定任一年度
的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则交易对方应对胜利股份予以相
40
应补偿；其中各年度承诺净利润数为北京中企华评估出具的《资产评估报告》中
使用收益法评估时对各标的公司2014年度、2015年度和2016年度预测的净利润数。
标的公司净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
根据中企华评估对各标的公司出具的《资产评估报告》，青岛润昊2014年、
2015年、2016年预测净利润分别为891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元；东
泰燃气2014年、2015年、2016年预测净利润分别为1,822.31万元、2,392.90万元、
2,710.14万元；东泰压缩2014年、2015年、2016年预测净利润分别为544.66万元、
614.69万元、688.66万元；昆仑利用2014年、2015年、2016年归属于交易对方胜
利投资所持49%股权对应的预测净利润分别为1,048.34万元、1,162.65万元、
1,232.69万元。
1、净利润具体核算口径
根据《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，以及与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协
议》等相关文件内容，各标的公司净利润的具体核算口径为：
（1）各标的公司均为正常运营、独立存续的企业法人，均建立了财务会计
核算制度，各年度预测和实现净利润的数据来源为各标的公司按照《企业会计准
则》及其相关应用指南和解释进行会计核算和编制会计报表而形成的净利润；
（2）各标的公司核算净利润所采用的主要会计政策和会计估计与胜利股份
保持一致。
胜利股份在利润补偿期间内的每年会计年度结束时，会聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的公司青岛润昊、东泰燃气和东泰压缩和昆仑利用进行年
度审计以确定当年的实现净利润数。
2、相关假设条件
中企华评估对标的公司进行评估时，以各标的公司在盈利预测期间始终保持
独立经营、依靠自有资金和自身融资能力实现持续经营和扩大再生产为假设前提
来进行利润和现金流预测，未考虑配套募集资金投入和胜利股份提供其他额外资
金支持对标的公司未来净利润和现金流预测的影响。即：标的公司净利润是假设
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在正常独立经营，以及日常经营、扩大再生产和对外投资所需资金均来至于自有
资金和自筹资金的情况下完成的。与标的公司净利润核算相关的主要假设条件为：
（1）标的公司使用其自有和自筹资金进行生产经营。若标的公司使用上市
公司提供资金进行经营，该部分资金要按照占用的具体金额、占用时间和同期银
行贷款利率核算占用资金成本作为标的公司净利润的抵减项；
（2）上市公司通过前次发行股份购买资产募集的配套资金由上市公司按照
预定的募集资金用途使用，若其中有用于补充标的公司流动资金的情况，上市公
司将根据占用募集资金具体金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成
本作为标的资产净利润的抵减项；
（3）上市公司及与标的公司之间发生的交易，应当以市场价格为定价基准；
（4）上市公司与标的公司各自独立经营、独立核算，不得有互相承担费用
的情况。
（二）确保标的资产按照《盈利补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算
的措施及可行性
为确保标的资产按照《盈利补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算，公
司采取以下可行的措施：
1、保持标的公司主营业务、股权结构、组织架构、人员配置、资产购买与
处置、业务流程等可能影响标的公司正常生产经营的事项不发生重大变化；若有
关事项的变化触及了标的公司承诺净利润的核算口径，则在核定标的公司最终实
现的净利润金额时将对该等变化对净利润的影响数予以剔除。
除昆仑利用之外，标的公司青岛润昊、东泰燃气和东泰压缩在前次发行股份
购买资产完成后，已经成为胜利股份的全资子公司，胜利股份可以按照《盈利补
偿协议》签署时的相关假设条件对标的公司进行管控，使得标的公司能够按照既
定的标准准确核算承诺利润数的实现情况。前次发行股份购买资产完成后，胜利
股份持有昆仑利用49%股权，对其经营管理具有重大影响，可以依照相关法律法
规和昆仑利用公司章程行使股东权利，及时了解和掌握其生产经营情况，并对可
能影响承诺净利润核算结果的事项在确定最终的净利润实现数时予以剔除。
42
截止本反馈意见回复之日，除对标的公司进行增资及出于经营需要标的公司
进行对外投资以外，标的公司其他方面没有发生重大调整。
2、保持标的公司财务独立核算。公司前次发行股份购买的标的资产均为独
立运营和核算的企业法人，同时公司通过建立完善的财务管理与会计核算制度，
对收入、成本费用、资产与负债等建立了完善的核算流程，确保标的公司的核算
独立于上市公司的其他资产。标的公司的财务状况、盈利情况及现金流量均能得
到真实、准确、完整、及时的反映。
3、严格按照《盈利补偿协议》的约定定期披露标的资产经营结果，并聘请
具有证券从业资格会计师事务对标的公司的净利润实现情况进行审核，以充分保
证标的资产按照《盈利补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算。针对标的公
司 2014 年度承诺利润数与实现利润数的对比情况，大信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2015 年 3 月 7 日在对标的公司进行审计的基础上，出具了《山东胜
利股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》大信专审字（2015）第 3-00036
号）。
（三）相关标的资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收
购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致标的资产无法按原假设
条件进行准确核算
1、胜利股份对标的公司增资
（1）青岛润昊增加注册资本
根据前次发行股份购买资产并配套募集资金的重组方案，2015 年 2 月，胜
利股份用前次发行股份购买资产募集的配套资金 3040 万元增加青岛润昊实收资
本，拟按照既定的募集资金使用计划用于投资新建加气站项目；青岛润昊实收资
本增加由 2,600 万元增加为 5,640 万元。
2015 年 6 月，胜利股份用自有资金 3,000 万元增加青岛润昊实收资本，青岛
润昊的实收资本由 5,640 万元增加至 8,640 万元（工商登记尚未变更完毕）。
青岛润昊实收资本变动前后均为胜利股份对其 100%出资。
（2）东泰燃气增加注册资本
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根据前次发行股份购买资产并配套募集资金的重组方案，2015 年 2 月，胜
利股份用前次发行股份购买资产募集的配套资金 3,046.76 万元增加东泰压缩实
收资本，拟按照既定的募集资金使用计划用于投资新建加气站项目；东泰压缩的
实收资本由 1,500 万元增加至 4,546.76 万元。
东泰燃气实收资本变动前后均为胜利股份对其 100%出资。
2、标的资产进入上市公司后发生的项目投资、资产收购事项
2014 年 10 月，经过胜利股份董事会决议通过，东泰燃气和东泰压缩对东阿
阳光清洁能源有限公司（以下简称“东阿阳光”）合计投资 2,530 万元，增加东阿
阳光实收资本 1,530 万元，占东阿阳光实收资本的 51%,其中，东泰燃气持有 31%
股权，东泰压缩持有 20%股权。
2015 年 4 月，经过胜利股份董事会决议通过，青岛润昊和东泰压缩收购濮
阳市博源天然气有限公司（以下简称“濮阳博源”）51%股权，合计投入 8,823 万
元。具体交易结构为：青岛润昊和东泰压缩以 2,511.40 万元溢价增加濮阳博源注
册资本，增资完成后濮阳博源注册资本由 2,061 万元增加至 2,411 万元，青岛润
昊和东泰压缩持有其 350 万股股权，持股比例 14.52%；完成增资后，青岛润昊
和东泰压缩再以 6,311.60 万元受让濮阳博源原股东 879.61 万股股权，受让完成
后合计持股比例增加至 51%。交易完成后，青岛润昊持有濮阳博源 34%股权，
东泰压缩持有濮阳博源 17%股权。
3、主要会计政策变更
财政部于 2014 年 1 月 26 日起相继修订并新颁布了《企业会计准则第 9 号—
职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—
合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则
第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则
第 41 号 — 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 》 等 七 项 具 体 会 计 准 则 ， 并 要 求
自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的的企业范围内施行。
财政部于 2014 年 6 月 20 日修订并颁布了《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后的财务报告
44
中按照准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的
决定》，并自公布之日起施行。
根据公司实际的生产经营业务情况，上述会计政策的变更不会对公司财务报
表产生重大影响。
除上述按照会计准则要求统一变更的会计政策以外，报告期内公司不存在其
他会计政策、会计估计变更的情况。
上述增资扩股、资产收购、主要会计政策变更等事项均经过上市公司必要的
决策程序和信息披露程序；标的公司的项目投资与对外收购均由相对独立的运作
主体进行运营，业务流程清晰、财务核算独立，不会导致标的资产无法按原假设
条件进行准确核算。
（四）前次重组配套资金投资项目能否独立核算效益，相关损益是否计入《盈
利补偿协议》中约定的相关标的资产业绩实现数
根据《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，前次发行股份购买资产募集的配套资金用途如下：
募集配套资金人民币 17,500 万元拟用于投资新建加气站项目和补充公司流
动资金。其中，新建加气站项目由胜利股份以增资的形式分别通过青岛润昊及东
泰压缩实施。本次募集配套资金使用情况如下：
序 资金需要量 募集资金拟使用
项目名称 项目批文
号 （万元） 金额（万元）
青市政公用（燃气）
1 青岛润昊新建加气站项目 3,040.00 3,040.00 许 准 字 [2014]006 、
013、014、015 号
2 东泰压缩新建加气站项目 3,046.76 3,046.76 东住建发[2014]11 号
3 补充流动资金 - 11,413.24
合计 17,500.00
前次非公开发行募集配套资金投入的新建加气站项目均独立运营，与标的公
司现有资产和业务能相互区分，可以单独核算收益，其实现的相关损益不计入《盈
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利补偿协议》中约定的相关标的资产业绩实现数。
补充流动资金项目不单独产生损益，若标的公司使用前次非公开发行募集的
配套资金补充自身生产经营的流动资金，则按照《盈利补偿协议》在计算标的公
司实现的净利润时，根据前述相关假设条件，会将标的公司实际使用的流动资金
应承担的资金成本从标的公司净利润中扣除。
（五）前次重组配套资金用于补充流动资金部分是否增厚了标的资产业绩
前次重组配套资金到位后，公司严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关
规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资
金存放于董事会认定的专户进行集中管理；同时公司按照信息披露的募集资金投
向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
若前次重组配套资金用于补充标的公司流动资金的，则在计算标的公司业绩
时，公司将根据占用的配套资金的具体金额、占用时间和同期银行贷款利率核算
占用的资金成本作为标的公司实现净利润的抵减项。因此，前次重组配套资金用
于补充流动资金部分，在标的资产业绩核算时将不会增厚前次重组置入的标的资
产实现的净利润。
（六）本次发行完成后是否导致前次重组标的资产不再满足《盈利补偿协议》
有关净利润实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本次发行的募集资金用途为补充向天然气业务战略转型所需流动资金和偿
还银行贷款，不涉及到对标的公司组织架构和生产经营的调整。本次发行完成后，
因前次重组置入标的资产仍将保持独立的企业法人地位，业务和资产范围清晰，
标的公司仍将按照企业会计准则和既定的会计政策及会计估计进行独立核算，与
本次非公开发行项目不存在混同情形。若本次募集资金用于补充标的公司流动资
金的，则在计算标的公司业绩时，公司将根据占用的配套资金的具体金额、占用
时间和同期银行贷款利率核算占用的资金成本作为标的公司实现净利润的抵减
项。因此，本次发行完成后不会导致标的资产不再满足《盈利补偿协议》有关净
利润实现的假设条件，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
46
（七）会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查
会计师对上述涉及的会计处理事项执行的核查程序如下：
1、查阅前次重组《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金
暨关联交易报告书》及《盈利补偿协议》，对标的资产未来净利润的具体核算口
径及相关假设条件进行了核实；
2、取得上市公司及标的公司的财务核算制度、内控制度，对标的公司的重
要内控流程进行测试，确认标的公司可以按照企业会计准则和相关会计政策和会
计估计的要求对自身的生产经营情况进行独立核算；
3、检查涉及的内部交易，确认内部交易定价的公允性，并对上市公司及其
子公司是否代标的公司承担费用的情况进行检查；
4、会计师对标的公司进入上市公司后的账册进行了查阅，检查了项目投资、
架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，可以确认以上事项不会
致标的资产无法按原假设条件进行准确核算；
5、会计师对前次重组配套资金投资项目进行了检查，了解其中固定资产投
资项目的效益预测、建设进度和损益核算情况，在计算标的资产业绩实现数时，
将该等投资项目损益进行剔除，不计入《盈利补偿协议》中约定的相关标的资产
业绩实现数；
6、会计师对上市公司向标的公司提供资金情况进行了检查，对于标的资产
使用前次重组的配套资金的情况，在计算标的资产业绩时，已经对该部分资金的
资金成本进行了考虑，不存在增厚标的资产业绩的情况。
经核查，会计师认为，发行股份购买资产相关事项涉及的会计处理符合企业
会计准则的要求，公司采取的各项措施可以确保标的资产按照《盈利补偿协议》
签署时的假设条件进行准确核算。
47
（八）请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《盈利补偿协议》项下标的
资产未来净利润的具体核算口径及相关假设条件，核查前次配套融资和本次募集
资金的运用是否可能导致前次重组标的资产无法按原业绩承诺方案进行准确核
算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
保荐机构对前次非公开发行购买资产并配套募资金，以及本次非公开发行的
相关资料进行了查阅，对相关负责人员进行访谈，审阅了大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》
（大信专审字（2015）第3-00036号）。
保荐机构对前次非公开发行置入的标的资产生产经营、财务管理和内部控制
情况，标的资产承诺净利润和实现净利润的具体核算口径情况，以及本次非公开
发行对标的资产生产经营影响情况等进行了重点关注。保荐机构认为，前次配套
融资和本次发行募集资金的运用不会导致前次重组置入的标的资产无法按原业
绩承诺方案进行准确核算，不会损害上市公司及其中小股东的利益，不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
48
二、一般问题
问题 1．请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等
财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用
何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【答复】
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响情况的测算如下：
1、主要假设
（1）本次非公开发行方案于 2015 年 9 月实施完成；该完成时间仅用于计算
本次发行对摊薄的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行数量预计为 187,601,955 股；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 115,000.00 万元，补充流动
资金数额 40,000.00 万元，偿还银行贷款数额 75,000.00 万元，不考虑扣除发行费
用等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
（4）2015 年 9 月底偿还 75,000.00 万元银行贷款，节约 2015 年 10 月至 12
月利息支出 1,035 万元（未考虑所得税费用的影响，贷款利率按照 2015 年 8 月
26 日人民银行公布的六个月至十二个月期贷款基准利率 4.60%的 120%测算，为
5.52%）；
（5）2015 年度不发生回购、缩股等减少股份情况；
（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
2、主要财务指标变化情况
基于上述假设前提，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）
增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体
情况如下表所示：
49
单位：万元
非公开发行 不考虑非公开发 非公开发行
前（2014 年度 行（2015 年度 后（2015 年度
项目
/2014 年 12 月 31 /2015 年 12 月 31 /2015 年 12 月 31
日） 日） 日）
1、基本情况
总股本（万股） 77,404.88 77,404.88 96,165.07
本次发行募集资金总额（万元） - - 115,000.00
期初归属于母公司所有者权益合（万元） 114,139.50 176,434.70 176,434.70
2、假设情形 1：2015 年归属于母公司股东的净利润比 2014 年增长 15%
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,670.28 4,220.82 5,255.82
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 176,434.70 180,655.52 296,690.52
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
每股净资产（元） 2.28 2.33 3.09
加权平均净资产收益率 2.99% 2.36% 2.53%
3、假设情形 2：2015 年归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,670.28 3,670.28 4,705.28
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 176,434.70 180,104.97 296,139.97
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
稀释每股收益（元） 0.05 0.05 0.06
每股净资产（元） 2.28 2.33 3.08
加权平均净资产收益率 2.99% 2.06% 2.27%
4、假设情形 3：2015 年归属于母公司股东的净利润比 2014 年下降 15%
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,670.28 3,119.74 4,154.74
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 176,434.70 179,554.43 295,589.43
基本每股收益（元） 0.05 0.04 0.05
稀释每股收益（元） 0.05 0.04 0.05
每股净资产（元） 2.28 2.32 3.07
加权平均净资产收益率 2.99% 1.75% 2.01%
关于测算的说明如下：
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（1）公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如投资收益）等的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计
值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资
金总额为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每
股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优
化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。
但是由于本次发行募集资金从投入使用至产生经济效益需要一定的过程和时间，
股东即期回报主要还是通过现有业务实现，因此，本次募集资金到位后公司即期
回报存在被摊薄的风险。
（二）申请人为了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力拟采取的措施
本次非公开发行股票实施完成后，公司预计每股净资产将相应增加。本次发
行后总股本将相应增加，但募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要一定的
过程和时间，因此每股收益在短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报
存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通
过加强募集资金监管、推进天然气业务扩张、降低财务费用、完善利润分配制度
等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实
现可持续发展，以增强股东回报。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司于 2014 年 12 月 13 日根据相关法律法规修订了《募集资金管理制度》。公司
将严格按照相关法规和该制度加强对募集资金监管。首先，公司将审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账户，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专
项账户中，独立于 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金所存放的账户；
其次，本次募集资金到位后 1 个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议，建立三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用；再次，公司财务部门将对募集资金的使
用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，内
部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并及时向审计委员会
报告检查结果，在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况当
年存在募集资金运用的，董事会将对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报
告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。最后，持续
督导期内，保荐机构定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，每个
会计年度结束后，对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
2、推进天然气业务快速健康发展，提升盈利能力和可持续发展能力
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 115,000.00 万元，其中用于补充公
司向天然气业务战略转型所需流动资金 40,000.00 万元。本次发行募集资金使用
计划已经过管理层的详细论证，并经公司第七届董事会第二十九次会议（临时）
和公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战
略。
报告期内，天然气业务毛利率高于公司综合毛利率，是公司未来业务发展的
重点领域。经过三年多的战略转型，公司目前已经初步完成了覆盖天然气运输管
线、城市特许经营管网、LNG 工厂、加气母站及子站、焦气洁能利用及国际化
业务等天然气完整产业链的搭建，并逐步实施全国化战略布局，相关业务均运营
良好，已经建立了扎实的天然气业务发展基础。未来公司将按照既定的天然气业
务发展规划稳步推进各项工作，确保天然气业务健康快速地发展。
本次非公开发行募集资金补充向天然气业务战略转型所需的流动资金将有
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力推动公司天然气业务的发展，提高公司营业收入和净利润水平，降低由于本次
发行导致投资者即期回报摊薄的风险。
3、优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利水平
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 115,000.00 万元，其中偿还银行贷
款数额 75,000.00 万元。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，
并经公司第七届董事会第二十九次会议（临时）和公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。
报告期内，公司银行借款规模较高，利息支出金额一直较大，对公司的整体
盈利水平构成较大的负担，降低了公司的盈利能力，以股权融资补充流动资金和
偿还银行贷款可以优化公司资产负债，降低公司财务费用，缓解公司的财务压力，
提高盈利能力。
本次发行的募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，按照既定的募集资
金使用计划使用募集资金偿还银行贷款，降低财务费用，提升盈利水平，降低由
于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）及山东证监局《关于转发证监会<上市公司监管
指引第 3 号―上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字发【2013】72 号）的
相关要求，公司于 2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会，对原《公司章程》
中关于利润分配政策的条款进行了修订，确定了更加科学、具体的利润分配政策。
此外，在综合考虑公司发展战略、所处行业特征、经营计划、资金需求、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公司于 2014 年 5 月
9 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了未来三年（2014-2016 年）股东分红回
报规划，进一步明确了现金分红政策，提高利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以
及《山东胜利股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》的规
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定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
经核查，保荐机构认为：申请人发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及公司采取措施的公告》，公开披露了本次发行对当年财务指标可
能造成的影响，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。发行人已制
定各项措施保障天然气业务发展的顺利推进，确保募集资金的有效使用，防范即
期回报被摊薄的风险，提高公司的盈利能力。
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问题 2．根据申请文件，申请人有控股和参股公司从事房地产开发与销售业
务。请申请人补充说明其入股该等公司的目的，未来关于房地产的发展规划。请
保荐机构和律师核查所涉房地产企业是否存在违法违规行为。
【答复】
发行人控股和参股公司中涉及房地产开发与销售业务的公司是青岛胜信滨
海置业发展有限公司（以下简称“青岛胜信”）和胜通海岸。
发行人在青岛胜信的持股比例为 62.5%，青岛胜信的登记注册的业务范围为
城建开发等，但青岛胜信目前尚未取得房地产开发资质，亦从未实际开展过房地
产相关业务。发行人控股青岛胜信的目的仅为投资参股胜通海岸而发起设立，发
行人直接持有胜通海岸 17%的股权，另通过青岛胜信间接持有胜通海岸 20%的
股权。
发行人参股的胜通海岸设立目的为定向开展青岛市胶州湾填海造地项目，青
岛胜通填海所形成的土地使用权共计 2926.4 亩，根据青岛市国土资源管理部门
相关规定，上述填海所形成的土地将由青岛市土地储备整理中心收回，胜通海岸
填海所形成的土地不得直接用于房地产开发业务。经近年来青岛市国土资源管理
部门的土地收储工作，胜通海岸目前尚未收储的土地使用权仅为 778 亩（发行人
已对相关事项持续进行了信息披露），未来将由青岛市土地储备整理中心陆续收
储，不再新增填海造地业务，除目前存量的房地产业务外，胜通海岸不再增加房
地产业务。
保荐机构和发行人律师根据房地产开发、市场监督管理等部门出具的合规证
明，认为青岛胜信和胜通海岸不存在违法违规行为。
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问题 3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
【答复】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改措施
的情况如下：
1、2011 年 5 月，中国证监会山东监管局对公司进行了现场巡检并出具[2011]8
号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》
2011 年 5 月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并向公司
下发了[2011]8 号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指
出了公司治理方面、内控制度制订和执行方面、信息披露方面、财务核算方面及
参股公司的股东出资等方面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。
2011 年 7 月 5 日，公司出具了关于山东证监局巡检所要求整改问题的整改
意见，对上述要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：
（1）三会运作方面
①部分股东大会会议记录不规范问题
2009 年股东大会会议记录中未记载出席或列席会议的董事、监事和高管人
员姓名、每一提案的发言要点及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第
72 条规定；授权委托书中没有委托投票的指示以及委托书的有效期限，不符合
《公司章程》第 61、62 条规定。
整改措施：公司已对上述资料按规定完成了补充和完善，公司将在今后的工
作中将进一步提醒股东按要求填写。
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②总经理工作方面存在的问题
公司制定了《总经理办公会会议制度》，规定总经理办公会每月至少召开一
次，并形成会议纪要。但公司 2010 年仅召开了三次总经理办公会，不符合《总
经理办公会会议制度》的有关规定。
整改措施：由于 2010 年部分时间公司总经理职位空缺，董事长代行总经理
工作，为实现公司高效运作，日常工作均做到即时安排，无法严格按总经理会议
制度执行。从 2011 年总经理到位后，公司总经理办公会已进入规范运作程序。
③公司董事会下设专业委员会，但各专业委员会的会议资料未单独保存
整改措施：专门委员会资料一直与董事会资料合并存档管理，公司已对上述
资料按规定完成了分立存档。
（2）内控制度制定及执行方面
①内幕信息知情人人登记方面问题
公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在 2010 年半年报与 2010 年
年报披露前进行了内幕信息知情人登记。而在季报披露前未按要求进行内幕信息
知情人登记。另外，公司内幕信息知情人登记内容未包含证券账户与知悉的途径
及方式，登记人员的范围小于制度中规定的内幕信息知情人范围。
整改措施：公司一直坚持进行相关记录和登记工作，但由于公司年报审计过
程中，审计所安排的审计人员动态变化，未能将全部参与人员记录，公司已经按
要求进行了补充登记；对公司季度报告信息知情人进行了补充登记。
②关于对控股子公司绿野化学的担保方面问题
公司在 2010 年年度报告中披露其对子公司山东胜邦绿野化学有限公司（以
下简称胜邦绿野）提供了 2.3 亿元担保额度，其中 1.4 亿元的担保额度已过有效
期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序。
整改措施：截止 2010 年底，公司累计为控股子公司胜邦绿野审议通过了 2.3
亿元担保额度，其中 1.4 亿元的担保额度过有效期。截止 2010 年底，公司实际
对胜邦绿野担保 1.25 亿元，其中 3,500 万元担保处于有效担保期限外。
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截止 2011 年 1 月底，公司对控股子公司绿野化学的担保仅余 8,000 万元，
已全部处于有效期的 9,000 万元审批额度范围内。
公司已就该事项以 2011-019 号公告发布了整改公告，补充上述审议程序。
公司负责融资的部门今后将严格按审议通过的担保额度和担保期限执行。
（3）信息披露方面存在的问题
①关联销售披露不正确
经查，公司下属子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称胜邦塑胶）2009
年销售给关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称管道集团）管材管件
6312.54 万元，而公司 2009 年年度报告披露其对管道集团的关联销售额为
11971.29 万元。
整改措施：2009 年年度报告附注中披露子公司山东胜邦塑胶有限公司对关
联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司的关联销售额为 11,971.29 万元，经核查，
为数据填列错误，实际关联销售额为 6,312.54 万元，此错误只影响 2010 年财务
报告附注六、4（1）中关联销售数据，不影响财务报表数据。公司保证以后将严
格把关，确保数据准确。
②未披露关联资金往来
公司 2010 年向参股公司胜通海岸借款 7000 万元，借款期限为 4 月 29 日至
12 月 31 日，借款利率为 5.31%（年），公司已于 2010 年 12 月 29 日归还了上述
借款。另外，公司及其下属子公司青岛胜信海滨臵业发展有限责任公司又于 2011
年 3 月分别从胜通海岸借款 1.5 亿元和 1 亿元。对于上述关联借款事项，公司未
按规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
整改措施：由于 2010 年度银根收缩，银行贷款头寸不足，影响了公司的生
产经营，在银行融资受到影响的情况下，公司向参股公司借款 7,000 万元，利率
按银行同期贷款利率执行（当年已还款完毕），上述借款行为视同公司向银行贷
款，保障了上市公司正常经营，不存在风险。
为支持胜通海岸发展，胜通海岸各股东同意 2010 年度利润暂不分配，但为
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满足各股东资金需求，2011 年 3 月胜通海岸向各股东按股权比例暂时以无息借
款形式提供借款，本公司及控股子公司青岛胜信滨海置业发展有限公司按股权比
例合计获无息借款 1.85 亿元。待胜通海岸利润分配实施后，上述无息借款抵扣
分红款。该项安排，对胜通海岸各股东是公平的，且有利于本公司利益。胜通海
岸正式分红实施时，公司将进一步作信息披露。今后公司将及时履行信息披露义
务。
（4）会计核算
①未按期计提财务费用
对于 2010 年从胜通海岸借入 7,000 万元资金，公司在财务核算时未按期计
提利息费用，导致 2010 年半年报少计财务费用 62 万元；2010 年三季报少计财
务费用 154 万元。
整改措施：2010 年度公司从胜通海岸借款 7,000 万元，借款协议列明按照中
国人民银行同期、同档次基准利率 5.31%计算利息，同时胜通海岸向公司提供利
息收取凭证。编制半年报及三季度报告时，胜通海岸未向本公司提供相关利息凭
证，故公司当期未对此笔财务费用进行帐务处理，本笔借款已于 2010 年 12 月
27 日归还胜通海岸，在 2010 年年报中一并计算持有期间借款利息 251 万元。今
后公司将进一步加强相关会计核算工作，保证数据披露的准确性和及时性。
②合并报表编制方面存在问题
公司在编制 2010 年三季报时，对内部往来金额不能核对一致的情况，按金
额较小的数进行了内部往来抵消。如公司下属子公司胜邦绿野账面显示应收公司
18,654.41 万元，公司账面显示应付 18,230.43 万元，公司按 18,230.43 万元进行
了合并抵消。公司在编制 2010 年三季报时未抵消未实现内部销售利润，导致三
季报多计利润 25 万元。
整改措施：公司编制 2010 年三季报时，应付子公司山东胜邦绿野化学有限
公司 18,230.43 万元，胜邦绿野账面显示应收公司 18,654.41 万元，因未达账项原
因导致二者金额不一致，公司按照谨慎性原则按照二者比较孰小原则进行了抵消，
对于抵消不掉的差额部分，计提了坏账准备 21.20 万元，2010 年底，公司与绿野
59
化学及其他子公司内部往来均核对一致并进行了抵消，对 2010 年底合并资产均
无影响；公司编制 2010 年三季报时，未实现内部购销利润 25 万元，因对净利润
影响较小，公司按照重要性原则考虑，未对该笔内部购销利润进行抵消。2010
年年报，已抵消相关未实现内部交易。公司在今后的财务工作中，加强内部单位
之间往来款项的核对及未实现内部交易利润的计算工作，保证财务数据披露的准
确性。
此外，公司参股公司胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称“管道集团”，
公司持有其 40%股权）的其他两名股东出资存在一定瑕疵，公司采取的措施：1、
收到整改函当日，本公司以将函件抄报参股公司及其相关股东；2、公司将定期
督促管道集团及相关股东尽快消除出资暇疵；3、公司与其他股东共同支持管道
集团抓住契机，做大做强，利用 3 年左右的时间，争取尽早解决历史遗留问题；
4、必要时，公司将在确保公司出资权益不受侵害的前提下，通过清算等形式完
成对该公司的出资清理。
2、2011 年 5 月，中国证监会山东监管局巡检后出具了《关于要求山东胜利
股份有限公司公开说明有关事项的函》
《关于要求山东胜利股份有限公司公开说明有关事项的函》要求公司对参股
公司胜通海岸 2010 年土地补偿款收取情况及青岛城投向其借款事宜作以披露，
并就其关联性以及借款是否对土地补偿收入确认产生重大影响做出公开说明。
整改落实情况：2011 年 6 月 17 日，公司就上述有关事项发布了专项公告（公
告编号：2011-018 号），对说明函中要求的相关事项进行了公告。公司董事会认
为，上述企业间借款虽未违反现行法律规定，但存在不规范之处，公司将密切监
督上述事项，督促胜通海岸采取各项措施，及时清偿欠款，维护胜通海岸全体股
东利益，保障上市公司合法权益。公司将在证监机关的指导和帮助下，全力督促
胜通海岸及时清偿到期借款及土地补偿款，保障上市公司利益。胜通海岸与青岛
城投之间的土地补偿款及借款事宜分属性质不同事项，借款事宜对土地补偿收入
确认不造成影响，不存在操纵利润确认时点配合二级市场交易的情形。对于青岛
城投向胜通海岸借款事项，该事项发生后由于胜通海岸未及时函告公司、公司派
驻胜通海岸人员亦对信息披露规则把握不准而未及时将信息予以传递，导致未能
60
及时披露。虽然上述事项未对公司造成损害，但公司董事会对上述工作疏漏向投
资者表示歉意，并对驻胜通海岸人员的失误进行严肃处理。公司董事会高度重视
山东证监局巡检后指出的不足，将采取措施逐一整改，并借此加强内部控制，提
高对参股公司的管理力度以及信息传递要求，尽一切努力避免上述行为发生。
3、2012 年 3 月 2 日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2012】第
13 号关于对山东胜利股份有限公司的监管函
监管函主要内容如下：
2011 年 6 月你公司与北京金瑞石能源投资有限公司（以下简称“金瑞石”）
全体股东达成收购中石油昆仑日照公司 49%股权意向，金瑞石法定代表人由徐德
宾变更为公司副总经理孟莲，并办理了股权过户手续，当月 22 日公司将金瑞石
公司持有的中石油昆仑日照公司股权过户至公司名下。7 月 11 日公司将中石油
昆仑日照公司股权转让款 1,140 万元支付给了上述股东。你公司于 2011 年 10 月
26 日才公告公司收购中石油昆仑日照公司 49%股权,且未在公告中说明上述法定
代表人变更及支付转让款事项。
你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规定。请你公司做出整改,
提高信息披露质量。
整改措施：收到监管函后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管
理人员传达了监管函内容，并组织召开专题会议，认真学习了《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信
息披露制度》等相关法律、法规及规范性文件，确保勤勉尽责，认真履行信息披
露职责，杜绝此类事件发生。
4、2012 年 10 月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，并出
具[2012]17 号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》
2012 年 10 月，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场巡检，公司于 2012
年 11 月 1 日收到山东监管局下发的[2012]17 号《关于对山东胜利股份有限公司
采取责令改正措施的决定》，指出了公司在财务核算、信息披露、内部控制等方
面存在的不规范问题，并提出了限期整改要求。
61
2012 年 11 月 2 日，公司出具了关于山东证监局巡检所要求整改问题的整改
意见，对上述要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：
（1）、会计核算存在的问题
①票据融资在现金流量表中的列示不符合《企业会计准则》的规定。经检查，
你公司票据贴现融资 3,060 万元在现金流量表中作为经营性活动现金流量列示，
而上述事项应在筹资活动现金流量净额中反映。
整改措施：公司按照本次检查结果调整了现金流量表，同时组织财务相关人
员认真学习了企业会计准则，以提升工作能力，严格按照准则要求分类，保证会
计报表项目列示准确。
②票据贴现费用未计入当期财务费用。公司 2011 年票据贴现利息前三季度
均在“预付账款”科目下核算，至年底才转入财务费用，导致公司季报和半年报
信息披露不准确：其中 2011 年一季报中财务费用少计 6,745,660.33 元，半年报
中上半年财务费用累计少计 12,960,615.32 元，三季度中前三季度财务费用累计
少计 23,793,580.71 元。
整改措施：公司加大了对财务人员业务知识的培训力度，开展深层次、多批
次的业务知识培训，使财务人员做到对会计准则的准确理解和深刻把握，日后严
格按照准则要求，及时、准确确认相关费用，并保证类似问题不再发生。
③部分资金收支未纳入公司账目核算。经核查，公司存在多笔资金收支未纳
入账目进行会计处理，导致公司披露的 2010 年合并财务报表中净资产减少
2,973,680.21 元，净利润增加 321,400.45 元，2011 年合并财务报表中净资产减少
1,287,066.12 元，净利润增加 1,686,614.09 元。
整改措施：公司高度重视，已经责成财务部门对该部分业务进行了全面清理，
将其全部纳入了会计核算；同时，公司组织中高层管理人员认真学习了企业内部
控制规范，保证全部资金收支活动纳入账目核算，确保财务数据真实、准确、完
整。
④公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司收入确认存在问题。该公司销售采
取委托代销模式，在发出商品时先计入委托代销商品科目，客户卖出时再根据实
62
际销售数量确认收入，计入应收账款。通过抽取 4 家客户的对账单与公司 2011
年 8 月底应收账款余额进行对比，两者相差 1,071.96 万元，差异较大，存在提前
确认销售收入和销售退回未及时进行账务处理的情况。
整改措施：公司首先与同行业上市公司的财务人员、销售人员进行了沟通和
交流，学习和探讨了农药行业销售和回款的更优模式。
同时，公司组织了山东胜邦绿野化学有限公司财务人员认真学习收入准则，
要求该公司财务人员务必在确保收入确认条件完全具备的情况下确认收入，并要
求该公司加强销售收入的核查力度，定期组织财务部门及销售部门进行对账，对
销售退回及时进行账务处理，避免存在提前确认收入及销售退回未入账的情况。
（2）内部控制方面存在的问题
①公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司主要生产、销售农药，其产品主要
通过委托代销的方式进行销售。该公司通过各地业务员从经销商处获取委托代销
商品销售数量信息，然后通过电话告知销售部门，销售部门据此从 ERP 系统中
发起确认销售数量，财务部门据此做账。整个过程未获取书面留痕文件，产品销
售收入确认环节控制存在不足。
整改措施：公司按照内控要求进行了销售活动的规范，以进一步提高信息系
统的应用水平，将终端销售数据准确、及时地上传至公司 ERP 系统，保证关键
控制点均有准确的数据留痕，打印书面资料，由相关环节的责任人员签字，保留
相关书面文件作为收入确认凭证，完善收入确认环节的内部控制。
②山东胜邦绿野化学有限公司个别销售人员存在利用个人账户收取销售货
款的情况。
整改措施：公司在考虑方便回款、降低银行汇款手续费的基础上，积极与银
行探讨，以更严谨、更安全方式收取货款，以规避风险，公司召开专题会议对该
事项进行了专题研究，问题得到了解决。
5、2015 年 7 月 6 日，公司收到深圳证券交易所公司部监管函【2015】第
78 号关于对山东胜利股份有限公司的监管函
监管函主要内容如下：
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2015 年 7 月 2 日，你公司监事刘志强出售你公司股票 2806 股，涉及金额 22504
元。你公司预约 2015 年 8 月 1 日披露 2015 年半年度报告，刘志强上述出售股票
行为违反《主板上市公司规范运作指引》3.8.15 条第（一）项的规定。
整改措施：收到监管函后，公司督促董事、监事、高级管理人员及持有公司
百分之五以上股份的股东加强对《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会、深
圳证券交易所相关规定和规则的学习，充分知悉作为上市公司的董事、监事、高
级管理人员及主要股东应承担的法定义务和责任，避免类似事件再次发生；同时
梳理董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺，督促董事、监事和高级管理人
员认真履行承诺，树立证券市场的诚信意识。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情形。
保荐机构针对上述事项对公司董事长、总经理、财务总监、证券事务代表以
及其他部分管理层成员进行了访谈，查阅了发行人的信息披露制度和内控制度，
并详细了解了发行人采取的整改措施以及相关人员对深交所有关规定的理解。
保荐机构认为：发行人的整改措施有效地帮助了董事、监事以及管理层成员
对有关公司治理、规范运作、财务核算、信息披露制度和董事、监事及高管人员
股票交易规章制度的学习，有效建立了董事会办公室与其他业务部门及子公司之
间的信息反馈机制；同时，这些整改措施有效保障了投资者的知情权和利益，能
够保障本次非公开发行后继续维护好投资者利益。
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问题 4．请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请发行人说明有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请发行人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐
机构对上述事项进行核查，并就发行人是否存在变相通过本次募集资金以实施重
大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监
会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【答复】
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的
重大投资或资产购买计划
本次非公开发行的相关事项经 2015 年 3 月 26 日公司七届二十九次董事会会
议审议通过，故董事会决议日为 2015 年 3 月 26 日。
根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）
和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号）相
关规定，重大投资或资产购买的范围包括：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完
成时间具体说明如下：
交易完成情况/
序号 交易内容 交易金额（万元） 资金来源
计划完成时间
2014 年 9 月 16 日，东泰压缩、
东泰燃气 100%股权过户手续
及相关工商登记办理完毕，东
非公开发行股 泰压缩、东泰燃气成为本公司
份购买青岛润 的全资子公司；2014 年 10 月
昊、东泰燃气、 23 日，青岛润昊 100%股权过
发行股份支
1 东泰压缩 100％ 52,647 户手续及相关工商登记办理
付
股权及青岛中 完毕，青岛润昊成为本公司的
石油昆仑胜利 全资子公司；2014 年 10 月 23
49％股权 日，青岛中石油昆仑胜利 49%
股权过户手续及相关工商登
记办理完毕，青岛中石油昆仑
胜利成为本公司的参股公司。
除上述事项外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司没有实施或拟实施其他重大投资或资产购买，不存在变相使用本次非公开发
行筹集资金的情况。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
2015 年 8 月 13 日公司召开八届五次董事会会议（临时）审议通过了公司与
霸州市顺达天然气有限公司合作开发河北霸州天然气市场的议案，2015 年 8 月
14 日公司发布《山东胜利股份有限公司董事会关于公司与霸州市顺达天然气有
限公司合作开发河北霸州天然气市场的公告》（公告编号：2015-063 号），披露
公司计划以现金不超过人民币 16,830 万元收购霸州市顺达天然气有限公司设立
的全资子公司霸州胜利顺达燃气有限公司（名称以工商登记为准）51%股权。根
据股权转让协议书，2015 年 9 月 30 日之前完成双方先期认可的天然气资产注入
目标公司并办理完毕相关经营资质等手续，2015 年 12 月 31 日完成全部资产依
法注资装入目标公司，并由目标公司依法取得全部资产的合法产权手续的工作。
公司承诺，将用自有资金完成上述资产购买的计划。
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截至本反馈意见回复出具日，除上述事项外，发行人未来三个月内无其他重
大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行
人承诺以自有资金进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上
市规则》等有关规定做好信息披露工作，不存在变相使用本次非公开发行筹集资
金的情况。
（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施
重大投资或资产购买的情形
公司本次通过募集资金 11.5 亿元用于补充天然气业务战略转型所需流动资
金及偿还银行贷款，具有明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金
管理办法使用上述资金。
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生一次重大投资
或资产购买行为，即非公开发行股份购买青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩 100％
股权及青岛中石油昆仑胜利 49％股权，本次重大资产购买支付对价为非公开发
行的本公司股份，并且已经实施完毕，不存在变相通过本次募集资金补充流动资
金及偿还银行贷款以实施该重大资产购买事项的情形。
截至本反馈意见回复出具日，除计划以自有资金不超过人民币 16,830 万元
收购霸州胜利顺达燃气有限公司 51%股权外，发行人未来三个月内无其他重大投
资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承
诺以自有资金进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规
则》等有关规定做好信息披露工作，不存在变相使用本次非公开发行筹集资金的
情况。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款
以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已出具承诺函，内容如下：
“自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生一次重大投
资或资产购买行为，即非公开发行股份购买青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩 100％
股权及青岛中石油昆仑胜利 49％股权，不存在变相使用本次非公开发行筹集资
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金的情况。未来三个月内，公司计划以自有资金不超过人民币 16,830 万元收购
霸州胜利顺达燃气有限公司 51%股权，除此之外，截至本承诺出具日，本公司未
来三个月无其他重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资
产购买机会，本公司承诺以自有资金进行投资，且将依据《上市公司信息披露管
理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不存在变相使用本次
非公开发行筹集资金的情况。本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会
审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行贷款。公司将
设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准
确、完整。”
（四）保荐机构的核查情况和意见
保荐机构核查了本次募集资金用途，查阅了发行人公告的定期公告与临时
性公告等信息披露文件、补充流动资金及偿还银行贷款相关资料，访谈了公司相
关负责人，重点关注了发行人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司重大投资或资产购买行为支付对价为非公开发行的本公司股份，
并且已经实施完毕；未来三个月除以自有资金收购霸州胜利顺达燃气有限公司
51%股权外无其他重大投资或资产购买的计划；本次募集到位后，发行人将严格
按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关
信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实
施重大投资或资产购买的情形。
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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
山东胜利股份有限公司
年 月 日
69
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
伍建筑 张鹏
广发证券股份有限公司
年 月 日
70
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