深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市国际企业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1479号文核准，深圳市国际企业股份有
限公司（以下简称“发行人”、“深国商”或“公司”）共向5名特定投资者合计发行
了308,811,014股人民币普通股（A股），募集资金总额为3,055,077,502.01元，扣除发行
费用25,337,947.39元，募集资金净额为人民币3,029,739,554.62元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对募集资金到位情况进行验证，并出
具了信会师报字[2015]第310693号《验资报告》。作为深国商非公开发行股票的保荐机
构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为深
国商申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
公司中文名称：深圳市国际企业股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen International Enterprise Co., Ltd.
注册地址：广东省深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 6 楼 A
法定代表人：郑康豪
注册资本：26,508.1420 万元
办公地址：广东省深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 6 楼
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股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深国商、深国商 B
股票代码：000056、200056
经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、
交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、
进出口业务按深贸管审证字第 012 号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规定办）、
土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。
（二）设立及发行上市情况
1、发行人改制设立情况
公司前身深圳市国际企业有限公司成立于 1985 年 1 月，注册资本 400 万元人民币，
是深圳经济特区发展公司的全资子公司。
1992 年 12 月 15 日，公司经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1992]1867 号文批准
改制成为股份有限公司，注册资本 4,170.18 万元，股份总额 4,170.18 万股，每股面值人
民币 1.00 元。其中：国企公司的存量净资产折股 2,085.09 万元，增量发行股份 2,085.09
万元。
2、1995 年首次公开发行 B 股
1995 年公司经深圳市人民政府以深府办函[1995]48 号文批准，公司发行 B 股
50,000,000 股，并于 1995 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，上市后公司总股本
变更为 133,403,600 股。
3、1996 年首次公开发行 A 股
1996 年经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]99 号文件批准，公司公开发行
A 股 20,000,000 股，并于 1996 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，A 股上市后公
司总股本变更为 153,403,600 股。
4、2006 年股权分置改革
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经 2005 年 12 月 7 日召开的公司股东大会同意，公司实施了股权分置改革方案，
即股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通 A 股股东每持有 10 股
流通 A 股将获得公司非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。获付对价的对象和范围：截
止 2006 年 1 月 5 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体流通 A 股股东。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司的总股本为 220,901,184 股，其中马来西亚和昌父子
有限公司持有公司 30,264,192 股 B 股，占公司总股本的 13.70%，为公司第一大股东。
5、2009 年第一大股东变更
2009 年 4 月 27 日，马来西亚和昌父子有限公司与百利亚太投资有限公司签署了《深
圳市国际企业股份有限公司可流通 B 股的股份转让协议》，将其持有的公司 30,264,192
股 B 股转让给百利亚太投资有限公司。2009 年 7 月 7 日公司收到中国证券登记结算公
司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，上述股份转让事宜办理完毕。百利亚太投资
有限公司持有公司 30,264,192 股 B 股（占公司的总股本 13.7%），成为公司第一大股东。
6、2010 年公司实际控制人的变更
2010 年 8 月 4 日，郑康豪分别与百利亚太投资有限公司的股东张晶和许玉玲签署了
转让协议，受让百利亚太 51%和 49%的股份。
2010 年 8 月 11 日，上述股份过户手续均已办理完毕。郑康豪先生持有百利亚太 100%
股份，成为公司第一大股东百利亚太的实际控制人。
（三）主营业务情况
公司营业执照载明的经营范围为经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用
品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、
饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第 012 号外贸企业审定证书办理（凡属专
营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。
公司主营业务为商业地产的运营，商业地产属于房地产行业，此外，公司业务范围
还包括造林和营林业务。
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（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强
调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第310289 号），强调事项认为公
司截至2012年末的持续经营能力存在重大不确定性，主要原因一是皇庭广场员工认购商
铺系列案件部分案件已二审判决，终结诉讼，但还有部分案件处于一审阶段，该系列案
件诉讼尚未完全终结，其结果具有不确定性；二是截至2012年末公司归属于母公司的所
有者权益为-8,388.81万元，而对公司影响较大的皇庭广场尚未完工，经营性现金净流量
持续为负数。
公司 2013 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第 310102 号）。
公司 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 310273 号）。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 787,967.40 787,195.95 780,328.37 200,648.14
负债总额 494,458.20 494,644.85 433,497.38 241,151.27
股东权益 293,509.21 292,551.10 346,830.99 -40,503.13
少数股东权益 102,772.90 102, 376.27 123,150.10 -32,114.32
归属于母公司所有
190,736.31 190,174.83 223,680.89 -8,388.81
者权益
2、合并利润表主要数据
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,724.04 9,893.87 3,529.28 8,062.25
营业成本 2,249.08 6,246.00 2,440.91 6,461.34
营业利润 948.21 -50,838.57 526,281.63 -1,583.77
利润总额 958.01 -52,647.79 523,685.03 -1,557.70
净利润 958.01 -54,279.89 387,334.12 -1,609.74
3、合并现金流量表主要数据
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -255.93 -37,697.44 -40,326.32 -14,642.13
投资活动产生的现金流量净额 -34.03 -3,659.57 -51.91 11,508.52
筹资活动产生的现金流量净额 216.02 42,167.82 40,410.64 2,031.01
（二）主要财务指标
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-3 月
流动比率 0.09 0.09 0.03 3.11
速动比率 0.07 0.06 0.01 0.11
资产负债率（母公司报表）（%） 48.86 55.98 40.20 54.76
资产负债率（合并报表）（%） 62.75 62.84 55.55 120.19
应收账款周转率（次） 2.18 6.01 26.98 191.96
存货周转率（次） 0.74 1.58 0.03 0.04
每股净资产（元） 7.20 7.17 15.70 -1.83
每股经营活动现金流量（元） -0.01 -1.42 -1.83 -0.66
每股净现金流量（元） 0.00 0.03 0.04 0.04
基 本 0.02 -1.26 10.51 0.08
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀 释 0.02 -1.26 10.51 0.08
全面摊薄 0.00 -17.62 103.75 -21.68
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 0.00 -16.19 215.59 -20.40
基 本 0.02 -1.21 -0.56 -0.31
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀 释 0.02 -1.21 -0.56 -0.31
全面摊薄 0.00 -16.92 -5.49 82.45
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 0.00 -15.55 -11.40 77.58
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 308,811,014 股。
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（四）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第四次临时会议决议公告
日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即本次非公开发行 A 股股
票的发行价格不低于 12.03 元/股。由于公司实施了每 10 股转增 2 股的 2013 年度利润分
配方案，并于 2014 年 8 月 8 日进行了除权除息，因此经董事会讨论决定，本次 A 股股
票发行价格为 10.03 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应
调整。
（五）募集资金数额
本次发行募集资金总额为人民币 3,055,077,502.01 元，扣除券商发行费、律师费、
审计费和股份登记费等发行费用 25,337,947.39 元后，实际募集资金净额为人民币
3,029,739,554.62 元，其中：股本人民币 308,811,014 元，资本公积人民币 2,720,928,540.62
元。
（六）发行对象
本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购
情况如下表所示：
认购股票对应的资产或现金
序号 发行对象名称 发行股份数（股）
金额（万元）
1 皇庭投资 109,737.45 109,409,222
2 皇庭金融控股 120,000.00 119,641,076
3 和瑞九鼎 60,000.00 59,820,538
4 霍孝谦 10,000.00 9,970,089
5 陈巧玲 10,000.00 9,970,089
合计 309,737.45 308,811,014
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（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
所有发行对象承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2015]1479号文核准，并已完成发行，
符合《证券法》对股票上市的相关规定。
2、本次发行前，发行人总股本为265,081,420股；本次发行股票完成后，发行人总
股本为573,892,434股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具
了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐深国商本次非公开发行股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百
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分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之
日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券
交易所的自律管理。
六. 本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人
并完善防止大股东、其 资源的制度；
他关联方违规占用发行 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注
人资源的制度 发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人
并完善防止高管人员利 利益的内控制度；
用职务之便损害发行人 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及
利益的内控制度 履行信息披露义务的情况。
督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作
3、督导发行人有效执行
规则；
并完善保障关联交易公
督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对
允性和合规性的制度，
关联交易的公允性、合规性发表意见。
并对关联交易发表意见
督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上
披露的义务，审阅信息 市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
披露文件及向中国证监 督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并
会、证券交易所提交的 将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构
其他文件 查阅。
本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；
5、持续关注发行人募集
如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批
资金的使用等承诺事项
程序和信息披露义务。
本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导
6、持续关注发行人为他
发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
方提供担保等事项，并
要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表
发表意见
书面意见。
（二）保荐协议对保荐 进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；
机构的权利、履行持续 关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
督导职责的其他主要约 持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价
定 变动的重要情况；
关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的
介机构配合保荐机构履 充分的知情权和查阅权；
行保荐职责的相关约定 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律
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责任。
（四）其他安排 -
七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：晋海博、姚玉蓉
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
电 话：010-56839528
传 真：010-56839400
八. 其他需要说明的事项
无。
九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：深圳市国际企业股份有限公司申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《华泰联合证券关于深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票上
市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
晋海博 姚玉蓉
法定代表人（签字）：
吴晓东
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2015 年 8 月 26 日
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