华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1479号文《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、
“深国商”或者“发行人”）向深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投
资”）、深圳市皇庭金融控股有限公司（以下简称“皇庭金融控股”）、苏州和瑞
九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“和瑞九鼎”）及自然人霍孝谦和陈巧玲非
公开发行股票，其中，皇庭投资承诺以其持有100%的深圳市皇庭文化发展有限
公司（以下简称“皇庭文化”）的股权认购公司本次非公开发行的股票，皇庭金融
控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲承诺以现金认购公司本次非公开发行的股票，
拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币
309,737.45万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联
合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施
了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为 10.03 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会2014年第四次临
时会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的90%，即10.03元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
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期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行日（2015年8月14日）前20个交易日的公司股票均价为24.88元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为10.03元/股，
为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的40.31%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为308,811,014股，符合发行人2014年第二次临时
股东大会、2015年第二次临时股东大会，且符合贵会《关于核准深圳市国际企业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1479号）中关于核准公
司非公开发行不超过308,811,014股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为5名，分别为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、及
自然人霍孝谦和陈巧玲，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币3,055,077,502.01元，扣除发行费用后的募集
资金净额为3,029,739,554.62元，不超过发行人2014年第二次临时股东大会、2015
年第二次临时股东大会决议批准的募集资金上限309,737.45万元，符合公司相关
股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会 2014 年第四次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非
公开发行相关的事项。
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2014 年 9 月 3 日，公司召开第七届董事会 2014 年第六次临时会议，审议通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司
非公开发行股票预案的议案（修订）》等与本次非公开发行相关的事项。
2014 年 9 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会 2015 年第二次临时会议，审议通
过了《深圳市国际企业股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（二次修
订版）》的议案。
2015 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 6 月 3 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年7月1日，中国证监会下发《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1479号）核准批文，核准公司非公开发
行不超过308,811,014股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为皇庭投资、皇庭金融
控股、和瑞九鼎、及自然人霍孝谦和陈巧玲。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 308,811,014 股，发行
股票的价格为 10.03 元/股，其中，皇庭投资以其持有 100%的皇庭文化的股权认
购，评估值为 109,737.45 万元，账面价值为 1,055,077,528.25 元，皇庭金融控股、
和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲以现金认购，合计募集资金总额为人民币
3,055,077,502.01 元。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行
对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（二）资产过户、缴款与验资
2015 年 7 月 24 日，公司发布了《深圳市国际企业股份有限公司关于公司 2014
年度非公开发行 A 股股票收购资产事项已经完成资产过户的公告》，皇庭投资
持有的皇庭文化 100%股权已过户至公司名下，深圳市工商行政管理局办理完成
了工商变更登记手续。
2015年8月13日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《深圳
市国际企业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求发行对象皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲按照《缴款
通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2015年8月13日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年8月14日出具了
关于本次发行认购资金到位情况的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310686号）。
经审验，截至2015年8月13日止，华泰联合证券收到深国商非公开发行股票认购
资金总额为人民币1,999,999,973.76元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联
合证券在中国工商股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。资金缴纳情况符
合《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票申购报价及配售情况表》和《深
圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》的约定。
2015年8月17日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额
1,981,999,973.76元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年8月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2015]第310693号），根据该报告，经审验，截至2015年8月17日
止，发行人本次非公开发行股票总数量为308,811,014股，发行价格为10.03元/股，
其中：1、皇庭投资以其所持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的股票，
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评估值为109,737.45万元，账面价值为1,055,077,528.25元；2、向皇庭金融控股、
和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲募集现金合计20亿元。发行人本次发行募集资金总额
为人民币3,055,077,502.01元，扣除券商发行费、律师费、审计费和股份登记费等
发行费用25,337,947.39元后，实际募集资金净额为人民币3,029,739,554.62元，其
中：股本人民币 308,811,014 元，资本公积人民币2,720,928,540.62元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、资产过户、缴款和
验资过程《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、及自然人霍孝
谦和陈巧玲。经核查，本次发行对象中皇庭投资、皇庭金融控股为一般法人，霍
孝谦和陈巧玲为自然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序。发行对象和瑞九鼎已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完
成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年7月7日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准文件，并于2015年7月8日对此进行了公告。
发行人在与皇庭投资办理完成皇庭文化100%股权的过户交割事宜后，于
2015年7月24日发布了《深圳市国际企业股份有限公司关于公司2014年度非公开
发行A股股票收购资产事项已经完成资产过户的公告》。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等
法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
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经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
深国商本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合深圳市国际企业股份有限公司 2014 年第二次临时股
东大会、2015 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护
上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象中皇庭投资、皇庭金融控股为一般法人，霍孝谦和陈巧玲为自
然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
发行对象和瑞九鼎已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
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此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市国际企业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
保荐代表人签名：
晋 海 博 姚 玉 蓉
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2015 年 8 月 26 日
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