徐州五洋科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜的独立意见
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“五洋科技”）拟向深圳
市伟创自动化设备有限公司（以下简称“深圳伟创”）全体股东以发行股份及支
付现金方式，购买其持有的深圳伟创100%股权，同时向包括公司控股股东、实际
控制人侯友夫在内的不超过5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《徐州五洋科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立
判断的立场，在仔细审阅了包括《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案修订稿）》及其摘要等相关材料后，
经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《徐州五洋科技股份有限公司公司章程》（下称“公司章程”）的有关规
定，发表如下独立意见：
1、本次《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易报告书（草案修订稿）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司
第二届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
上述董事会审议议案中，除议案二以外的其他议案均已经公司2015年第一次临时
股东大会审议通过，鉴于林伟通、童敏、胡云高在本次交易完成前尚不属于公司
股东，不具备出席公司股东大会并进行投票的主体资格，故将其三人视同为公司
关联方对公司2015年第一次临时股东大会表决结果不构成影响；此外，公司2015
年第一次临时股东大会业已授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，而上
述董事会议案中，均不涉及对本次交易方案具体内容的重大调整（除议案二仅补
充认定本次交易构成关联交易）。因此，上述董事会议案均无需再提交公司股东
大会审议。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司限责任公司评估具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年
度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
5、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提升公司的业务规模、提
高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符
合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方林伟通、童敏、胡
云高为一致行动人，在本次交易后合计获得公司股份8,118,135股，合计持股比
例预计将超过公司本次交易后股本总额的5%但不超过20%（具体比例待本次交易
募集配套资金发行股份数量确定后确定），根据《深圳证券交易所创业板上市公
司股票上市规则》第10.1.6条第一款规定：“因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则
10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人”，林伟通、童
敏、胡云高视同为公司关联人。本次非公开发行对象之一公司实际控制人侯友夫
系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有
效，关联董事回避了对相关议案的表决。本次董事会审议和披露发行股份及支付
现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合五洋科技和全体股东的利益，对全体
股东公平、合理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签署页）
独立董事：
李凤生
朱静
王崇桂
二〇一五年九月二日
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