证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2015-060
徐州五洋科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 24 日以电话
方式发出召开第二届董事会第十次会议的通知，并于 2015 年 9 月 2 日在公司三
楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，
其中现场出席董事 8 人，通讯方式出席董事 1 人，董事杜金峰通过通讯方式参加
会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《徐州五洋科技股份有限公司章
程》等有关规定，会议合法有效。会议由董事长侯友夫先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了会议。参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
公司董事会经核查后认为,公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实
质条件。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的交易对方林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，在本次交易完成后合计获得公
司股份 8,118,135 股，合计持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的 5%
但不超过 20%（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），
1
根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》第 10.1.6 条第一款“因与
上市公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的视同为上
市公司关联人”的规定，林伟通、童敏、胡云高视同为公司关联方。本次交易的
认购方之一为公司董事长、控股股东、实际控制人之一侯友夫系公司关联方。综
上，本次交易构成关联交易。
本次交易的方案的具体内容保持不变，仍以公司第二届董事会第七次会议审
议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、第二届董事会
第八次会议审议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案中股份锁定期安排的议案》为准。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
1、整体方案
公司拟向童敏、林伟通、胡云高、梁斌、鲁证创业投资有限公司（以下简称
“鲁证创投”）、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“伟业创富”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市伟创自动化设备
有限公司（以下简称“深圳伟创”）合计 100%股权。其中向童敏、林伟通、胡云
高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付股份对价与现金对价之比为 70%：30%，
向鲁证创投支付股份对价与现金对价之比为 50%：50%。公司同时拟本次募集配
套资金的发行对象为包括公司实际控制人侯友夫在内的不超过 5 名特定投资者
发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价并补充伟创自动化流
动资金。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
2
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳伟创八名股东：童
敏、林伟通、胡云高、梁斌、鲁证创投、毛立军、韦长英、伟业创富。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。定价基
准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，发行价格亦将作相应调整。本次发行股票的发行价格为 34.68 元/股，为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价（经 2015 年 5 月 19 日除权除息后），最
终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为发行对象合计持有的深圳
伟创 100%股权。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）交易价格和定价依据
根据中联资产评估集团有限公司(以下称“中联评估师”)出具的“中联评报
字［2015］第 862 号”《徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设
备有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产按照资产基础法净资产评估价值
为 19,681.45 万元，按照收益法净资产评估价值为 55,030.28 万元。
本次交易双方协商确定以标的资产截至 2015 年 6 月 30 日收益法评估结果
为主要定价参考依据，并综合考虑深圳伟创财务和业务状况及发展前景、未来盈
利能力等各项因素，确定本次交易的价格为 55,000 万元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份数量及支付现金金额
本次交易发行股份数量及支付现金金额具体如下：
3
交易对方姓名 发行股份数 支付现金数额 持有深圳伟创
序号
或名称 量（股） （元） 股权比例
1 童敏 2,706,045 40,219,574 24.38
2 林伟通 2,706,045 40,219,574 24.38
3 胡云高 2,706,045 40,219,574 24.38
4 梁斌 981,839 14,592,943 8.84
5 毛立军 468,302 6,960,320 4.21
6 韦长英 53,216 790,945 0.48
7 鲁证创投 792,964 27,499,999 10
8 伟业创富 369,852 5,497,071 3.33
合计 10,784,308 176,000,000 100
定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息
事项，则上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的
盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对
交割日后的深圳伟创产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易
对方应根据其持有深圳伟创股份的比例以现金方式分担。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）锁定期安排
发行对象林伟通、童敏、胡云高、鲁证创投、伟业创富认购取得的公司股份
自股份上市之日起三十六个月内不得转让。发行对象梁斌、毛立军、韦长英认购
取得的公司股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。本次发行股份及支付现
金购买资产结束后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定。若发行对象所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及发行对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
4
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（11）交割及违约责任
公司与发行对象应在《资产购买协议》生效后 5 个工作日内启动标的资产
的交割手续，并尽一切努力于《资产购买协议》生效后两个月内完成本次发行股
份及支付现金购买资产需履行的交割手续。除《资产购买协议》另有约定外，协
议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权
要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相
应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括
对方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（12）本次发行的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次
发行之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行的方式。本次发行股份募集配套资金的发
行对象为包括公司实际控制人侯友夫在内的不超过 5 名特定投资者。本次发行
股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响
5
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将
作相应调整。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万
元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。本次交易最终的发行数量将由董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的
相关规则对上述发行数量作相应调整。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6
（6）锁定期安排
公司实际控制人侯友夫本次认购股份的锁定期为 36 个月。除侯友夫之外的
其他 4 名特定投资者根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的下列规
定确定其认购股份的锁定期：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募
集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理本次交易完成后，上市公司本次发
行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所
需支付现金对价与向深圳伟创补充流动资金的资金来源。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行
之日起 12 个月。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》
7
公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产
重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《徐州五洋科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案修订稿）》及其摘要。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关审计报告和评估报告的议案》
公司董事会批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙)为本次交易事项出具
的天健审[2015]6353 号《审计报告》等报告，批准了中联评估师为本次交易事
项出具的中联评报字［2015］第 862 号《徐州五洋科技股份有限公司拟购买深
圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告》。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价
的依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作
8
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事侯友夫先生、蔡敏女士对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
上述议案中，除议案二以外的其他议案均已经公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，鉴于林伟通、童敏、胡云高在本次交易完成前尚不属于公司股东，
不具备出席公司股东大会并进行投票的主体资格，故将其三人视同为公司关联方
对公司 2015 年第一次临时股东大会表决结果不构成影响；此外，公司 2015 年第
一次临时股东大会业已授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，而上述议
案中，均不涉及对本次交易方案具体内容的重大调整（除议案二仅补充认定本次
交易构成关联交易）。因此，上述议案均无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会
2015 年 9 月 2 日
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